Постановление от 30 января 2023 г. по делу № А55-28725/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-28725/2022
г. Самара
30 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2023 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Николаевой С.Ю., Харламова А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 ноября 2022 года по делу № А55-28725/2022 (судья Агеенко С.В.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко», Самарская область, с.Красный Яр,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, г.Самара

о продлении срока ликвидации,

в судебное заседание явились:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко» - ликвидатор ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко» в лице ликвидатора ФИО2 (далее - заявитель, ООО «Красноярское молоко», общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (далее - регистрирующий орган, инспекция) с заявлением, в котором просило продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко» (ИНН <***>) до 27.10.2023

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 ноября 2022 года продлен срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко» (ИНН <***>) до 27.10.2023.

Не согласившись с решением, регистрирующий орган подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт.

Жалоба мотивирована тем, что общество по своей инициативе установило срок ликвидации меньше максимального годичного срока.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что продление судом срока ликвидации ООО «Красноярское молоко» на 6 месяцев с момента истечения срока ликвидации допустимо до 28.02.2023.

Заявитель представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель инспекции в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав представителя заявителя, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО «Красноярское молоко» № 1 от 27 апреля 2022 г. было принято решение о добровольной ликвидации общества: ликвидацию общества начать - с 28 апреля 2022 года; срок ликвидации установить - до 01 сентября 2022 года; ликвидатором общества назначить - ФИО2 (л.д. 7).

23.05.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2226300471110 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

Решением единственного участника № 3 от 03.08.2022 было принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества, подготовленного и составленного на основе бухгалтерских документов общества, и которое вместе с необходимыми документами было направлено в регистрирующий органа для их государственной регистрации.

11.08.2022 регистрирующим органом в адрес общества было направлено решение №29660А от 04.08.2022 об отказе в государственной регистрации документов по составлению промежуточного ликвидационного баланса юридического лица из -за отсутствия в Едином федеральном реестре опубликованных сведений о ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описании порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений предусмотренных п.п. «н.5» ст. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 8).

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Заинтересованное лицо является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственную регистрацию при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также ведение государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

23.05.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2226300471110 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора ФИО2.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., судами применяются соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в п. 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

Принимая во внимание, что требования о продлении срока ликвидации до 15.04.2023 заявлены в пределах срока ликвидации, установленного положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод налогового органа о допустимости продления срока ликвидации только лишь на 6 месяцев с момента истечения срока ликвидации, установленного заявителем, суд первой инстанции верно счёл необоснованным.

Положениями п. 6 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлен предельный годичный срок ликвидации, который следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации - 27 апреля 2022 г.

Учитывая, что решение о ликвидации принято единственным участником общества 27.04.2022, ликвидация общества согласно положениям п. 6 ст. 57 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна быть завершена до 27.10.2022.

По смыслу положений п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Судом первой инстанции правомерно учтена аналогичная правовая позиция, получившая отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 13622/12, а также сформулированной в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2021 № Ф08-12525/2020 по делу № А32-12446/2020, Постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2021 № Ф09-4918/2021 по делу № А76-31762/2020, от 01.07.2021 № Ф09-3784/2021 по делу № А07-1188/2020.

Принимая во внимание, что сроки ликвидации общества императивно установлены положениями Закона № 14-ФЗ и не могут быть изменены волеизъявлением участниками спорных правоотношений, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что в целях исчисления сроков на добровольную ликвидацию следует руководствоваться сроками, установленными положениями п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ и срок ликвидации заявителя может быть продлен судом до 27.10.2023 (1 год + 6 месяцев).

Указанная правовая позиция изложена также при разрешении аналогичного судебного спора по делу № А55-4440/2022.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы тождественны тем доводам, которые были исследованы судом первой инстанции и которым была дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом решении, следовательно, они не могут повлиять на законность и обоснованность выводов, сделанных судом.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустив при этом неверного применения норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 ноября 2022 года по делу № А55-28725/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.


ПредседательствующийВ.А. Корастелев


СудьиС.Ю. Николаева


А.Ю. Харламов