Постановление от 28 октября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-1880/2017
г. Краснодар
29 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., с использованием системы видео-конференц-связи Арбитражного суда Ставропольского края (судья Карпель В.Л.), при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.02.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зерновые Технологии» ФИО3, акционерного общества «Росагролизинг», иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 года по делу № А63-1880/2017 (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зерновые Технологии» (далее – должник) в арбитражный суд обратилась ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене АО «Росагролизинг» (далее – общество) в реестре требований кредиторов должника на ФИО1

Определением суда от 18 мая 2020 года произведена процессуальная замена кредитора – общества по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края

от 14.08.2017 по делу № А63-1880/2017 в сумме 1 928 658 рублей 05 копеек, из которой основной долг составляет 1 911 970 рублей, пени в сумме 16 688 рублей 05 копеек, на его правопреемника – ФИО1 Судебный акт мотивирован тем, что заключенный договор уступки требования соответствует статьям 388 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для замены взыскателя в уступаемой по договору цессии требованию.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27 июля 2020 года определение суда от 18 мая 2020 года отменено, в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу, что момент перехода уступаемых прав от кредитора к правоприобретателю обусловлен исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права. Учитывая, что доказательства оплаты ФИО1 причитающейся обществу по договору уступки не представлены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что первоначальный кредитор из обязательства не выбыл, то есть перемена лиц в материальном правоотношении не произошла.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление апелляционного суда, определение суда первой инстанции оставить без изменения. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд сделал выводы, противоречащие представленным в дело доказательствам. Общество уведомило конкурсного управляющего должника о состоявшейся уступке права требования, признав переход права требования. По делу № А40-208776/2018 с ФИО1 в пользу общества взыскана задолженность по договорам аренды с правом выкупа и соглашениям об уступке прав требований, что свидетельствует о состоявшемся правопреемстве в материальном гражданском правоотношении.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителя ФИО1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 03.04.2017 (резолютивная часть объявлена 28.03.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Сведения о введении процедуры опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.04.2017.

Решением от 27.02.2018 (резолютивная часть объявлена 20.02.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника указанной процедуры опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ»

от 03.03.2018 № 38. Определением от 14.03.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Суды установили следующие обстоятельства: общество обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 1 928 658 рублей 05 копеек, из которой основной долг составляет – 1 911 970 рублей, пени – 16 688 рублей 05 копеек. Задолженность возникла на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2015 № 0150814 и

от 06.10.2015 № 0152271, заключенного должником с обществом.

Определением от 14.08.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества, в сумме 1 928 658 рублей 05 копеек.

30 апреля 2018 года общество (арендодатель) и ФИО1 (арендатор) заключили договор аренды с правом выкупа № 0980034, в соответствии с пунктами 11.1 и 11.5 которого в том числе арендодатель уступил, а арендатор принял право требования уплаты денежных средств к должника, основанных на договоре финансовой аренды

от 06.10.2015 № 0152271, по периоду возникновения задолженности с 18.02.2017 по 18.11.2017 на сумму 973 263 рублей, а арендатор обязался в качестве оплаты за уступаемое право требования уплатить арендодателю денежные средства в размере

973 263 рубля.

30 апреля 2018 года общество (арендодатель) и ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа № 0980035, в соответствии с пунктами 11.1 и 11.5 которого в том числе арендодатель уступил, а арендатор принял право требования уплаты денежных средств к должнику, основанных на договоре финансовой аренды

от 26.05.2015 № 0150814, по периоду возникновения задолженности с 28.12.2016

по 28.01.2018 на сумму 4 703 661 рубль, а арендатор обязался в качестве оплаты за уступаемое право требования уплатить арендодателю денежные средства в размере

4 703 661 рубль.

В силу пункта 11.7 указанных договоров с момента вступления их в силу ФИО1 становится кредитором должника в соответствующем обязательстве.

Согласно пункта 6.1 указанных договоров Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Письмом от 02.07.2018 общество уведомило конкурсного управляющего

о состоявшейся уступке права требования по договорам финансовой аренды (лизинга)

от 26.05.2015 № 0150814 и от 06.10.2015 № 0152271 и их передаче ФИО1

Ссылаясь на произведенную процессуальную замену, ФИО1 обратился в суд с заявлением.

Суд первой инстанции установил, что ФИО1 не исполнила принятые на себя денежные обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 по делу № А40-208776/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 и постановлением от 04.03.2020 Арбитражного суда Московского округа, удовлетворены исковые требования общества о взыскании задолженности в размере 7 531 094 руб. 06 коп. по договорам аренды с правом выкупа и соглашениям об уступке права требования в полном объеме. С ФИО1 в пользу общества взысканы задолженность в размере 7 084 233, 00 руб., неустойка в размере 446 861, 06 руб., неустойку в размере 1/365 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый календарный день просрочки с 24.07.2018 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 7 084 233, 00 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 60 655, 00 руб.

Суд первой инстанции правильно указал, что по делу № А40-208776/2018 исследовались обстоятельства неисполнения обязательств по договорам аренды с правом выкупа от 30.04.2018 № 0980035, 30.04.2018 № 0980034 и соглашениям об уступке прав требований и факт состоявшейся уступки спорных прав требований между обществом и ФИО1 подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

Обоснованно суд первой инстанции сослался на часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащиеся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, согласно которым требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.

Из буквального толкования условий договоров от 30.04.2018 № 0980035 и 0980034 не следует, что договоры содержат иное условие о переходе к ФИО1 прав по соглашению об уступке права требования, чем условия, предусмотренные пунктами 6.1 и 11.7 указанных договоров.

Выводы апелляционного суда об обратном не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Суд первой инстанции правомерно указал, что задолженность за переданные права требований взыскана судами по делу № А40-208776/2018 с ФИО1 (цессионарий) в пользу общества (цедент) в полном объеме. В связи с чем общество реализовало свои материальные и процессуальные права относительно спорной задолженности, подтвердив своими конклюдентными действиями факт перехода прав кредитора должника к другому лицу в соответствующей части.

Договоры аренды с правом выкупа от 30.04.2018 № 0980035 и 0980034 и соглашения об уступке права требования подтверждают состоявшееся правопреемство в материальном гражданском правоотношении, в результате заключения которых произошло выбытие первоначального кредитора (общества) и его замена новым кредитором (ФИО1) в части требований включенных в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2017 по данному делу о банкротстве должника.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции, которое, с учетом конкретных обстоятельств дела, соответствует нормам материального и процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Северо-Кавказского округа счел, что постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 года по настоящему делу подлежит отмене, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18 мая 2020 года – оставлению в силе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 года по делу № А63-1880/2017 - отменить.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18 мая 2020 года по делу № А63-1880/2017 – оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Ю.В. Мацко

Судьи И.М. Денека

М.Г. Калашникова