Постановление от 27 сентября 2022 г. по делу № А55-3059/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12021/2021

Дело № А55-3059/2020
г. Казань
27 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Самсонова В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме онлайн представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 31.05.2022,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью СК «Арсеналъ» – ФИО3, доверенность от 10.02.2022,

арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5, доверенность от 10.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022

по делу № А55-3059/2020

по исковому заявлению ФИО1 к арбитражным управляющим ФИО6, ФИО4 о взыскании убытков, третьи лица: САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», Управление Росреестра по Самарской области, ООО «ТК СОФИЯ», ООО «Центральное общество», ООО «СК «Стерх» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов», АО «ЮЖУРАЛЖАСО» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов», ООО «СК «Арсенал», АО «РТ-Логистика»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с арбитражных управляющих ФИО6 и ФИО4 убытков в размере 12 906 411,90 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», Управление Росреестра по Самарской области, общество с ограниченной ответственностью «ТК София» (далее – общество «София»), общество с ограниченной ответственностью «Центральное общество», общество с ограниченной ответственностью «СК «Стерх» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», акционерное общество «ЮЖУРАЛЖАСО» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», акционерное общество «РТ-Логистика» (далее – общество «РТ-Логистика»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2021 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. С арбитражных управляющих ФИО6 и ФИО4 солидарно взысканы убытки в пользу ФИО1 в размере 5 939 459,53 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением от 08.07.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел к рассмотрению заявления ФИО1 о взыскании убытков по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО7.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2021 отменено, исковое заявление ФИО1 к ФИО6 о взыскании убытков оставлено без рассмотрения. Исковое заявление ФИО1 к арбитражному управляющему ФИО4 о взыскании убытков удовлетворено в части взыскания с арбитражного управляющего ФИО4 в пользу ФИО1 убытков в размере 5 939 459,53 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.01.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 отменено в части удовлетворения искового заявления ФИО1 к арбитражному управляющему ФИО4 о взыскании убытков и взыскания с арбитражного управляющего ФИО4 в пользу ФИО1 убытков в размере 5 939 459,53 руб. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 оставлено без изменения.

При новом рассмотрении спора постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 в удовлетворении заявления ФИО1 к арбитражному управляющему ФИО4 о взыскании убытков в размере 5 939 459,53 руб. отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, взыскать с арбитражного управляющего ФИО4 в пользу ФИО1 убытки в размере 5 939 459,53 руб., мотивируя несоответствием выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что в имеющихся в деле товарно-транспортных накладных отсутствуют сведения об обществе «София» как о перевозчике, в связи с чем оно не могло осуществлять перевозку груза.

Представленные через систему «Мой Арбитр» в день судебного заседания 22.09.2022 в суд кассационной инстанции ФИО1 письменные пояснения, содержащие дополнения к кассационной жалобе, а также новые документы, к материалам дела не приобщены в связи с отсутствием доказательств их направления или вручения другим лицам, участвующим в деле (часть 4 статьи 277 АПК РФ), и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление Пленума № 13), поскольку поданы за пределами срока подачи кассационной жалобы и содержат новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемого судебного акта и ссылками на новые доказательства, которые не были предметом исследования суда апелляционной инстанции.

Кроме того, в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума № 13 новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Ввиду того, что указанные документы поступили в арбитражный суд в электронном виде, возврат документов на бумажном носителе не производится (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено апелляционным судом, решением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 по делу № А55-31472/2017 общество с ограниченной ответственностью «ТК Кристалл» (далее – общество «Кристалл») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2018 (резолютивная часть) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Кристалл».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2018 конкурсным управляющим общества «Кристалл» утверждена ФИО4

Определением Арбитражного суда Самарской области 28.05.2019 конкурсное производство в отношении общества «Кристалл» завершено.

Согласно информации, размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) по делу № А55-31472/2017, определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2018 требование ФИО1 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Кристалл» в размере 39 809 783 руб., в том числе: 39 809 783 руб. основного долга, 200 000 руб. штрафные санкции.

Также апелляционным судом установлено, что между обществом «Кристалл» (цедент) и обществом «София» (цессионарий) были совершены сделки:

- договор уступки права требования (цессии) от 21.07.2017, по которому от общества «Кристалл» к обществу «София» перешло право требования с общества «РТ-Логистика» денежных средств в размере 10 738 203,20 руб.;

- договор уступки права требования (цессии) от 10.08.2017, по которому от общества «Кристалл» к обществу «София» перешло право требования с общества «РТ-Логистика» денежных средств в размере 1 853 951,10 руб.;

- договор уступки права требования (цессии) от 07.11.2017, по которому от общества «Кристалл» к обществу «София» перешло право требования с общества «РТ-Логистика» денежных средств в размере 314 257,60 руб.

Общая сумма прав требований, перешедшая от общества «Кристалл» к обществу «София», составляет 12 906 411,90 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что указанные договоры цессии заключены между аффилированными лицами, отчуждение дебиторской задолженности в пользу заинтересованного лица свидетельствует о несоответствии сделок принципу экономической целесообразности и причинении вреда имущественным правам и интересам кредиторов, указанные сделки подлежали признанию недействительными по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а в результате бездействия арбитражных управляющих ФИО6 и ФИО4 по неоспариванию сделок общество «Кристалл» и его кредиторы утратили возможность пополнения конкурной массы за счет возврата спорного имущества, что, как следствие, привело к нарушению прав кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований, обратился с настоящим иском о взыскании убытков с ФИО6 и ФИО4 в размере 12 906 411,90 руб.

При новом рассмотрении спора суд апелляционной инстанции, исследовав акты выполненных работ между обществом «Кристалл» и обществом «София», товарно-транспортные накладные выданные обществом «РТ Логистика», книги продаж и расчётные ведомости по обществу «София», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 в части взыскания в его пользу убытков с арбитражного управляющего ФИО4

Суд апелляционной инстанции установил, что работы по договорам, заключенным между обществом «Кристалл» и обществом «РТ-Логистика», на сумму уступленных требований фактически были выполнены силами и средствами общества «София».

Кроме того, апелляционный суд отметил, что представленными доказательствами в материалы дела достоверно подтверждается не только сам факт выполнения работ обществом «София», но и факт наличия у него персонала и технических средств для выполнения работ за общество «Кристалл».

Принимая во внимание наличие достоверных доказательств выполнения работ обществом «София» за общество «Кристалл» в пользу общества «РТ-Логистика», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что произведённая впоследствии уступка обществом «Кристалл» в адрес общества «София» прав требования к обществу «РТ-Логистика» имела равноценное встречное предоставление, то есть за выполненные работы общество «София» получило от общества «Кристалл» право требования к обществу «РТ-Логистика» на сумму выполненных за должника работ, в связи с чем основания для оспаривания договоров уступки прав требований у конкурсного управляющего обществом «Кристалл» ФИО4 отсутствовали, так как в рассматриваемом случае работы в пользу третьего лица выполнены не обществом «Кристалл», не с использованием сил и средств общества «Кристалл», и имеется равноценное встречное предоставление со стороны общества «София».

Установив совокупность установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований ФИО1 о взыскании убытков с ФИО4

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В абзаце 3 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий (бездействия).

Ответственность арбитражного управляющего, установленная статьей 20.4 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В пункте 3.2 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 05.03.2019 № 14-П указано, что обязанность возместить причиненный вред – мера гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П и от 08.12.2017 № 39-П; определения от 04.10.2012 № 1833-0, от 15.01.2016 № 4-0 и др.).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2017 № 305-ЭС17-8225, при установлении неправомерности поведения арбитражного управляющего в части неоспаривания сделок должника заявителем должны быть доказаны такие обстоятельства, как наличие достаточных оснований считать сделки недействительными, а также реальность (высокая вероятность) признания их судом недействительными.

Таким образом, доказать противоправность бездействия конкурсного управляющего, выраженного в неоспаривании сделок должника, можно, представив доказательства недействительности сделок.

Между тем такие доказательства заявителем не представлены.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что вероятность признания недействительными договоров уступки прав требования в случае обращения ФИО4 с заявлением об их оспаривании не доказана, установив недоказанность материалами дела наличия в данном случае совокупности условий для привлечения ФИО4 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что акты между обществом «София» и обществом «Кристалл» подписывались «задним числом» не подтверждены надлежащими доказательствами, о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось. Кроме того, само по себе данное обстоятельство не опровергает ни факта наличия таких документов при возникновении обязательств, ни факта наличия реальных хозяйственных отношений.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу № А55-3059/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.В. Коноплёва


Судьи В.А. Самсонов


А.Ф. Фатхутдинова