Постановление от 19 января 2017 г. по делу № А41-104719/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-104719/15
19 января 2017 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2017 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Денисовой Н.Д., судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В. при участии в заседании:

от истца ОАО «Группа компаний «АРС» от ответчика ООО «Дворянское поместье» от ответчика ФИО1 – ФИО2, дов. от 16.02.16

от третьего лица ФИО3, рассмотрев 18 января 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика – ФИО1

на постановление от 12 октября 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Епифанцевой СЮ., Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н., по иску ОАО «Группа компаний «АРС»

к ООО «Дворянское поместье», ФИО1

третье лицо: Кукель Илья Сергеевич

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Группа компаний «АРС» (далее – истец, ОАО «Группа компаний «АРС») обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Дворянское поместье» (далее – ООО «Дворянское поместье») и ФИО1 (далее – ФИО1) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27 июня 2014 года, заключенного между ООО «Дворянское поместье» и ФИО1, а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить ООО «Дворянское поместье» транспортное средство - автомобиль «Мерседес-Бенц Е 250 CDI», 2010 года выпуска, VI № WDD212003А360031, кузов № WDD212003А360031, двигатель № 65192430414039, цвет черный (т. 1, л.д. 3 - 6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2016 года исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи транспортного средства от 27 июня 2014 года, заключенный между ООО «Дворянское поместье» и ФИО1, признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки - на ФИО1 возложена обязанность возвратить ООО «Дворянское поместье» автомобиль Мерседес-Бенц Е 250 CDI, 2010 года выпуска, VI № WDD212003А360031, кузов № WDD212003А360031, двигатель № 65192430414039, цвет черный.

Определением от 18 июля 2016 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции. На основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Истцом в порядке статьи 49 АПК РФ было заявлено ходатайство о частичном отказе от исковых требований к ФИО3 и привлечении ФИО3 к участию

в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, истец уточнил исковые требования и просил признать договор купли-продажи транспортного средства от 27 июня 2014 года, заключенный между ООО «Дворянское поместье» и ФИО1, недействительным и взыскать 1 680 000 руб. в качестве возмещения действительной (рыночной) стоимости транспортного средства - автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI», 2010 года изготовления, VI № WDD212003А360031, кузов № WDD212003А360031, двигатель № 65192430414039.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2016 года производство по делу в части исковых требований ОАО «Группа компаний «АРС» к ФИО3 прекращено.

ФИО3 на основании ст. 51 АПК РФ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 12 октября 2016 года, решение Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2016 года отменено по безусловному основанию, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ответчик – ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика ФИО1 опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика Меркуленкова Алексея Михайловича поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истец, ответчик ООО «Дворянское поместье», третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из представленных в дело доказательств, между ООО «Дворянское поместье» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и гражданином ФИО1 (покупатель) 27 июня 2014 года был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность автомобиль «Мерседес-Бенц Е 250 CDI», 2010 года выпуска, VI № WDD212003А360031, кузов № WDD212003А360031, двигатель № 65192430414039, цвет черный (т. 1, л.д. 47 - 48).

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля составила 71 000 руб.

Из пункта 3.2 договора следует, что покупатель должен был оплатить сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее десяти дней с момента подписания договора (т. 1, л.д. 47).

По акту приема-передачи от 22 июля 2014 года автомобиль был передан продавцом покупателю (т. 1, л.д. 51 - 52).

Как следует из паспорта транспортного средства, 22 июля 2014 года подразделением МРЭО ГИБДД автомобиль был зарегистрирован за собственником ФИО1 (т. 1, л.д. 49).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что для ООО «Дворянское поместье» договор купли-продажи от 27.06.2014 являлся сделкой с заинтересованностью, однако был заключен в отсутствие одобрения общего собрания участников общества; кроме того, автомобиль был отчужден обществом по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, что свидетельствует о причинении ущерба обществу и его участникам (т. 1, л.д. 3 - 6).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцатью и более процентами голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 6.1 указанной статьи лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Судом установлено, что на дату заключения договора купли-продажи автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI» (27 июня 2014 года) участниками ООО «Дворянское поместье» являлись: ОАО «Группа компаний «АРС» с долей в уставном капитале в размере 50%, Сологуб С.В. с долей в уставном капитале в размере 25%, два физических лица (Ядыгин А.Н. и Шеин Р.А.) с долей в уставном капитале в размере по 12,5% у каждого.

Генеральным директором ООО «Дворянское поместье» являлся ФИО4

На момент совершения сделки ФИО4 являлся акционером ОАО «Группа компаний «АРС», владеющим 33,33% акций.

ОАО «Группа компаний «АРС» являлось участником общества с ограниченной ответственностью «АРС-Инжиниринг» (ООО «АРС-Инжиниринг» с долей участия в уставном капитале в размере 80%). При этом генеральным директором ООО «АРС-Инжиниринг» являлся ФИО1

Указанные обстоятельства подтверждены выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 12 - 23).

Таким образом, договор купли-продажи транспортного средства от 27 июня 2014 года являлся для ООО «Дворянское поместье» сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом установлено, что отсутствуют доказательства (протокол общего собрания участников), подтверждающие, что сделка по отчуждению ООО «Дворянское поместье» в пользу ФИО1 автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI», 2010 года выпуска, VI № WDD212003А360031, была одобрена общим собранием участников ООО «Дворянское поместье» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 27 июня 2014 года стоимость автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI» составила 71 000 руб.

Согласно представленному истцом отчету № 18/2016 от 14 марта 2016 года, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Национальная коллегия экспертов оценщиков» оценщиком ФИО7, рыночная стоимость автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI», 2010 года изготовления, VI № WDD212003А360031, по состоянию на 27 июня 2014 года составляла 1 680 000 руб. (т. 2, л.д. 1 - 28).

Судом сделан вывод о том, что автомобиль был продан обществом гражданину Меркуленкову А.М. по цене, значительно ниже рыночной стоимости автомобиля.

Кроме того, суду не представлены доказательства уплаты ФИО1 в пользу ООО «Дворянское поместье» денежных средств в сумме 71 000 руб. (т. 2, л.д. 77).

Установив указанные выше обстоятельства, оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что сделка по отчуждению ООО «Дворянское поместье» в пользу ФИО1 автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI» не была одобрена общим собранием участников ООО «Дворянское поместье», автомобиль продан ФИО1 по цене значительно ниже его действительной рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27 июня 2014 года, заключенного между ООО «Дворянское поместье» и ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Истцом заявлено требование о взыскании с ФИО1 денежных средств в сумме 1 680 000 руб. в качестве возмещения действительной стоимости автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI».

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ отчет № 18/2016 от 14 марта 2016 года, арбитражный апелляционный суд счёл его надлежащим доказательством, поскольку он выполнен и оформлен в соответствии с требованиями Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и стандартами оценки ФСО № 1, ФСО № 2, ФСО № 3 и ФО № 10.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением в смысле статьи 82 АПК РФ.

Однако такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

В подтверждение доводов о том, что реальная (рыночная) стоимость автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI» является значительно выше стоимости, указанной в договоре купли-продажи от 27 июня 2014 года, истцом представлен Отчет № 18/2016 от 14 марта 2016 года, выполненный ООО «Национальная коллегия экспертов оценщиков», который соответствует требованиями относимости, допустимости и достоверности доказательств (ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ).

Арбитражный апелляционный суд пришёл к правильному выводу об удовлетворении исковых требований и взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Дворянское поместье» денежные средства в сумме 1 680 000 руб. в качестве возмещения действительной стоимости автомобиля «Мерседес-Бенц Е 250 CDI».

Ответчиком при рассмотрении арбитражным апелляционным судом спора по делу по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцу ОАО «Группа компаний «АРС» о заключении спорного договора купли- продажи транспортного средства от 27 июня 2014 года стало известно лишь 29 мая 2015 года при подготовке и проведении общего собрания участников ООО «Дворянское поместье» (т. 1, л.д. 87).

Суд установил, что с иском ОАО «Группа компаний «АРС» обратилось в Арбитражный суд Московской области 18 декабря 2015 года, то есть в пределах срока исковой давности (т. 1, л.д. 2).

Ссылка ответчика ФИО1 на то обстоятельство, что истец узнал о заключении спорного договора купли-продажи транспортного средства непосредственно после его заключения – 27 июня 2014 года из служебной записки менеджера ОАО «ГК АРС» по корпоративному контролю ФИО8 от 10 июня 2014 года, рассмотрен и отклонен судом .

Апелляционный суд указал, что служебная записка от 10 июня 2014 года не является надлежащим доказательством, подтверждающим осведомленность истца о спорном договоре купли-продажи транспортного средства. Служебной записке судом дана оценка и суд кассационной инстанции не вправе переоценивать вывод суда.

Других доказательств, подтверждающих, что о заключении договора купли- продажи транспортного средства от 27 июня 2014 года истцу стало известно ранее подготовки и проведения общего собрания участников ООО «Дворянское поместье» от 29 мая 2015 года, суду не представлено.

Апелляционным судом сделан вывод о том, что оснований для применения исковой давности по настоящему делу и отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Излишне уплаченная истцом госпошлина в размере 3 000 руб. подлежит возвращению

Руководствуясь статьями 110, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2016 года по делу № А41-104719/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета РФ излишне уплаченную по чек-ордеру от 14.12.2016 операция № 99 госпошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Председательствующий-судья Н.Д. Денисова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Нечаев