Решение от 24 февраля 2021 г. по делу № А72-12381/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432970

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«24» февраля 2021 года Дело № А72-12381/2020

Резолютивная часть решения объявлена «16» февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен «24» февраля 2021 года.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме,

с использованием средства аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-12381/2020

по исковому заявлению ФИО2 (Ульяновская область, Барышский район, с.Водорацк)

к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель» (433740, Ульяновская область, Барышский район, п.Поливаново, ул.Зеленая, д.1А, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Преграда» (445031, Самарская область, г.Тольятти, ул.70 лет Октября, д.60, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об оспаривании сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» (433740, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО3 (г. Москва),

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 27.11.2020,

от ООО «Добрый Стиль» - ФИО5 по доверенности от 25.08.2020,

от ООО «Добрый Стиль-Мебель» - ФИО6 по доверенности от 01.09.2020,

ФИО3, представителя ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 30.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель», к обществу с ограниченной ответственностью частной охранной организации «Преграда» о признании недействительным (ничтожным) договора об оказании охранных услуг №9 от 06.08.2020, заключенного между ООО «Добрый стиль–Мебель» и ООО ЧОО «Преграда».

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» и ФИО3

ООО «Добрый стиль–Мебель», ООО «Преграда» и ФИО3 с исковыми требованиями не согласились.

ООО «Добрый стиль» требования истца поддержало, в ходе судебного заседания заявило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу.

Согласно абзацу второму части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле, обращающееся в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства, должно обозначить доказательство, указать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством, назвать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Таким образом, статья 66 АПК РФ закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Так, необходимым условием является то, что податель данного ходатайства должен обосновать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательствами, представить обоснование, свидетельствующее о невозможности самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

Заявленное ООО «Добрый стиль» ходатайство надлежащего обоснования не содержит, не мотивировано необходимостью исследования дополнительных доказательств, без которых спор по существу не может быть рассмотрен.

Учитывая, что отложение рассмотрения дела может привести к необоснованному затягиванию судебного процесса, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Добрый стиль».

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Добрый Стиль-Мебель» зарегистрировано 15.07.2013, участниками ООО «Добрый стиль–Мебель» являются ФИО3 (номинальная стоимость доли 5000 рублей, размер доли (в виде десятичной дроби) 0.5) и ФИО2 (номинальная стоимость доли 5000 рублей, размер доли (в виде десятичной дроби) 0.5).

14.08.2013 решением единственного в тот момент участника общества (ФИО8) директором общества назначен ФИО9 (далее – ФИО9) сроком на 5 лет, с 14.08.2013 по 15.08.2018. Сведения об этом зарегистрированы в ЕГРЮЛ 22.08.2013.

Согласно протоколу № 2 от 04.09.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый стиль–Мебель» срок полномочий директора общества ФИО9 продлен на один год, с 04.09.2018 по 04.09.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый Стиль-Мебель», оформленного протоколом без даты, подписанным участником общества ФИО2, были досрочно прекращены полномочия директора ФИО9 Кроме того, этим же решением директором ООО «Добрый стиль–Мебель» был избран ФИО10.

Указанный Протокол общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель» без даты, подписанный участником общества ФИО2, о досрочном прекращении полномочий директора ФИО9 и избрании новым директором ФИО10, признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020.

Этим же решением Арбитражного суда Ульяновской области признано недействительным Решение ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель»;

- аннулирована (исключена) в Едином государственном реестре юридических лиц запись за государственным регистрационным № 2197325225117 от 25.06.2019.

Данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020.

Незаконность решения о смене директора также подтверждается апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019 по делу №33-4750/2019 по иску ФИО9 к ООО «Добрый стиль–Мебель».

06.08.2020 между ООО «Добрый стиль–Мебель» и ООО ЧОО «Преграда» был заключен договор об оказании охранных услуг № 9 (далее –оспариваемый договор, договор).

Объекты охраны согласно договору расположены по адресу: <...>.

Объектом охраны является недвижимое имущество ООО «Добрый Стиль–Мебель» (Заказчика), принадлежащее ему на праве собственности, а именно: земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия; кадастровый номер 73:02:012110:54, расположенный по адресу: <...>, и находящиеся на нем временные строения КПП и нежилые здания: производственное здание (нежилое здание) общей площадью 320,9 кв.м, здание столовой общей площадью 116,5 кв.м, котельная общей площадью 95,3 кв.м.

Данное имущество находится в собственности ООО «Добрый стиль–Мебель», что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права и сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 10.1 договор вступает в силу после подписания его сторонами и действует один год. Пунктом договора 10.2 договора установлено, что если за 15 календарных дней до истечения срока настоящего договора стороны не сообщили письменно о прекращении действия настоящего договора, то он считается продленным на тот же срок на тех же условиях; в порядке, установленном настоящим пунктом, настоящий договор может продлеваться неограниченное число раз.

Со стороны ООО «Добрый стиль–Мебель» договор был подписан ФИО9

По мнению истца, договор со стороны ООО «Добрый стиль–Мебель» подписан неуполномоченным лицом, так как ФИО9 на дату заключения договора не являлся директором ООО «Добрый стиль–Мебель».

Истец также указал, что объекты ООО «Добрый стиль–Мебель» уже переданы ООО «Добрый стиль», арендующим имущество ООО «Добрый стиль–Мебель», под охрану ООО ЧОП «Бриз» по договору от 10.07.2020, поэтому из-за оспариваемого договора, в котором отсутствует какая-либо экономическая целесообразность, ООО «Добрый стиль–Мебель» ежемесячно несет необоснованные затраты в размере 180 000 руб., что практически перекрывает доход от арендных платежей и, по мнению истца, существенно ущемляет его имущественные интересы как собственника компании.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 этой же статьи оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

ООО ЧОО «Преграда» заключило оспариваемый договор на основании статьи 3 Закона Российской Федерации "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" от 11.03.1992 N 2487-1, в соответствии с которым ООО ЧОО «Преграда» осуществляет охрану объекта и имущества, находящегося в собственности заказчика.

При заключении договора ООО ЧОО «Преграда» исходило из сведений о директоре общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В соответствии со сведениями, указанными на листе 2 выписки из ЕГРЮЛ от 05.08.2020 №512В/2020 (л.д. 18-22), которую ООО ЧОО «Преграда» представило в материалы дела со своим отзывом, единоличным исполнительным органом на дату заключения спорного договора являлся директор ФИО9.

Пунктом 2 статьи 51 ГК РФ установлено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (абзац 4) разъяснено, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Помимо этого, пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержит указание о том, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, таких обстоятельств, предусмотренных вышеуказанными положениями ГК РФ, являющихся основанием для признания недействительным оспариваемого договора, заключенного со стороны общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель» директором ФИО9, в рамках данного дела не установлено.

Также материалами дела опровергается довод истца о наличии оснований для признания договора недействительным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

В связи с изложенным исковые требования удовлетворению не подлежат, судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 112, 159, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» об истребовании дополнительных доказательств оставить без удовлетворения.

Исковое заявление оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Е.Е.Каргина