Решение от 7 декабря 2020 г. по делу № А77-47/2020

Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. им. Шейха Али Митаева, 22 «б»

E-mail: info@chechnya.arbitr.ru

http://www.chechnya.arbitr.ru

тел. (8712) 22-26-32

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-47/2020
07 декабря 2020 года
г. Грозный


Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 07 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Чеченской Республики в лице судьи Исмаилова Р.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истца: Общество с ограниченной ответственностью «Премиум Тула», ОГРН <***> от 12.09.2007, ИНН <***>, адрес: 347780, <...>, литер А, 1-1, комната 38,

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Компания Чеченхолод», ОГРН <***> от 03.09.2009, ИНН <***>, адрес: 364001, <...>,

о взыскании суммы предварительной оплаты и встречному иску о признании недействительным уведомления об отказе от исполнения сделки

при участии:

от истца/ответчика – ФИО2 представитель конкурсного управляющего по доверенности (онлайн)

от ответчика/истца – ФИО3 по доверенности.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» (далее – истец, ООО «Премиум Тула») обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Чеченхолод» (далее – ответчик, ООО «Компания Чеченхолод», Компания Чеченхолод) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6 601 641,99 руб., возникшего в результате неполного исполнения договорных обязательств до момента отказа конкурсного управляющего от сделки, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 236 735,73 руб.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству Компанией Чеченхолод было заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным уведомления об отказе от исполнения обязательств, которое судом принято к производству.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возражал против удовлетворения исковых требований ООО «Премиум Тула» и просил удовлетворить встречный иск по основаниям, указанным в отзыве и иске.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с принципом состязательности сторон, закреплённым в ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, 168 АПК РФ).

Оценка доказательств осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 данного Кодекса).

Как следует из материалов дела, 12 декабря 2018 г. между ООО «Премиум Тула» и ООО «Компания ЧеченХолод» был заключен договор № 40/18-КЧХ на поставку и монтаж оборудования (т.1 л.д.26-32).

Согласно п. 1.1. Договора ООО «Компания ЧеченХолод» приняло на себя обязательства осуществить поставку и монтаж оборудования и материалов на условиях договора.

В п. 1.2. договора установлено, что ассортимент, комплектность и стоимость Оборудования, материалов и монтажные работы, общая сумма договора и порядок оплаты определены в Приложениях №1.

Приложением № 1 (Спецификация) – равно как и п. 2.1. Договора – согласована общая цена Договора – 14 059 855,59 руб.

Во исполнение своих обязательств истцом в адрес ответчика 14.12.2018 г. была перечислена в полном объеме денежная сумма в размере цены Договора – 14 059 855,59 руб., что подтверждается выпиской по счету (т.1 л.д.33-34).

05.04.2019 г. Компанией Чеченхолод произведена поставка оборудования на сумму 7 458 213,61 руб. включая транспортные расходы в сумме 123 000,00 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом №47 (т.1 л.д.35-36).

Монтажные и пуско-наладочные работы на сумму 2 061 665,03 руб., поставка расходных материалов на сумму 3 628 530,45 руб. и поставка оборудования в оставшейся части на сумму 911 446,51 руб. не произведены.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2019 г. ООО «Премиум Тула» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, который 24 июля 2019 г. заявил об одностороннем отказе от исполнения договора путем направления в адрес ООО «Компания ЧеченХолод» отказа за исх. №1702 (т.1 л.д.42-43) с просьбой возвратить уплаченные денежные средств в неисполненной части договора в сумме 6 601 641,99 руб.

Данный отказ получен ответчиком 06.08.2019 г. (т.1 л.д.44-47).

27.07.2019 г. за исх. №1703 направлена претензия аналогичного содержания (т.1 л.д.77-82), которая также вручена 06.08.2019 г.

Однако претензия оставлена без удовлетворения. Поскольку в досудебном порядке ответчик образовавшуюся задолженность не погасил, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе - ч.2 ст.307 ГК РФ.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является смешанным и содержит в себе элементы договоров поставки и подряда, предмет сделки представляет собой комплекс мероприятий по поставке оборудования, а также монтажных работ по установке.

Спорные отношения регулируются нормами параграфа 3 главы 30 (поставка товаров) и главы 37 Кодекса (подряд).

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу части 5 той же статьи к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 702 Кодекса установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В п. 1 ст. 708 ГК РФ установлено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 информационного письма от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Так, условия и сроки исполнения Договора установлены в разделе 4.

Согласно п. 4.1., поставка оборудования, материалов и монтажа осуществляется в течение 6 рабочих недель со дня поступления предоплаты 100%.

Рабочая неделя это установленная трудовым законодательством продолжительность работы в течение календарной недели, соответственно, под термином «6 рабочих недель» подразумевается 6 календарных недель.

Предоплата в полном объеме поступила в распоряжение ответчика 14 декабря 2018г., соответственно, поставка должна была состояться не позднее 25 января 2019 г.

Согласно п. 4.4., монтаж производится в течение 10 рабочих дней со дня поступления оборудования, - т.е. не позднее 11 февраля 2019 г.

Как указывалось выше, универсальным передаточным актом № 47 от 05 апреля 2019 г. оформлен факт передачи ответчиком оборудования с компенсаций затрат по его доставке, на общую стоимость 7 458 213,61 рубль, стоимость недопоставленного оборудования составила 911 446,51 руб. Монтаж – в полном объеме, а также поставка в оставшейся части не произведены.

Пугкт 2 ст. 405 ГК РФ устанавливает, что «если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков».

В соответствии с п. 2 ст. 450.1. ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон».

Пункт 2 статьи 715 Кодекса предусматривает, что если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 708 ГК РФ, указанные в пункте 2 статьи 405 настоящего Кодекса последствия просрочки исполнения наступают при нарушении конечного срока выполнения работы, а также иных установленных договором подряда сроков.

Согласно п.3 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

Пунктом 2 ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с п.3 ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора.

Суд соглашается с доводом истца о том, что заключённый с ООО «Компания ЧеченХолод» договор на поставку и монтаж оборудования влияет на формирование конкурсной массы ООО «Премиум Тула» в сторону ее уменьшения, и как, следствие, препятствует восстановлению платежеспособности должника.

На момент заявления конкурсным управляющим об отказе от исполнения сделки обязательства как истца, так и ответчика не были исполнены в полном объеме.

Так, на истце, по условиям пункта 5.2 договора, лежала обязанность по подготовке объектов к монтажу оборудования:

- согласование с поставщиком графика и времени проведения работ на период производства работ;

- ограничение доступа третьих лиц при проведении работ;

- временное освещение мест монтажа при необходимости и обеспечение возможности подключения средств малой механизации поставщика к источникам электропитания;

- обеспечение безопасности при выполнении работ;

- обеспечение отапливаемым помещением для раздевалки персонала и охраняемым местом для складирования материалов, инструмента, оборудования;

- предоставление и установка конструкций для монтажа оборудования на высоте более 5 метров;

- предоставление техники, механизмов и т.п. для подъема оборудования на крышу и этажи).

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу изложенных фактических обстоятельств дела и подлежащих применению норм материального права, суд считает, что конкурсный управляющий, заявляя отказ от исполнения сделки должника, действовал рамках предоставленных ему полномочий и при наличии к тому законных оснований.

В настоящем деле указанное также означает отсутствие правовых оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Компания ЧеченХолод».

В соответствии с п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Абзац 2 ч.4 ст.453 ГК РФ гласит, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В статье 1103 ГК РФ указано, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям, в том числе, одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Истребуемая истцом сумма неосновательного обогащения, складывающаяся из стоимости не произведенных монтажных и пуско-наладочных работы на 2 061 665,03 руб., не поставленных расходных материалов на 3 628 530,45 руб. и недопоставленного оборудования на 911 446,51 руб., рассчитана верно и подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2019 г. по 24.01.2020 г. в сумме 236 735,73 руб. суд также находит обоснованным и подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно п.4 ст.487 ГК РФ, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признается правильным, поскольку произведен по правильной формуле с использованием исходных данных, соответствующих фактическим обстоятельствам дела.

Т.к. истцу при принятии дела к производству была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, соразмерно сумме удовлетворяемых судом исковых требований ООО «Премиум Тула» с ООО «Компания ЧеченХолод» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 57 192,00 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167,170,171 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции,

РЕШИЛ:

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Компания Чеченхолод» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» неосновательное обогащение в сумме 6 601 641,99 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 236 735,73 руб., а всего 6 838 377,72 руб.

2. В удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Компания Чеченхолод» к Обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» отказать.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Компания Чеченхолод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 57 192,00 руб.

4. Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начислять на сумму основного долга в 6 601 641,99 руб. по дату фактического исполнения обязательства.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд через Арбитражный суд Чеченской Республики в месячный срок со дня его принятия.

Судья Р.В. Исмаилов