Решение от 18 июня 2025 г. по делу № А32-52178/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>, тел.: <***>,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-52178/2024резолютивная часть объявлена 17 июня 2025 г. полный текст изготовлен 19 июня 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии ФИО1 (паспорт), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) к  ООО «Югпрофстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Югпрофстрой» (далее – ответчик, общество) о взыскании 3 256 960 рублей действительной стоимости доли и 1 601,78 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец 10.04.2025 направил в суд заявление об увеличении иска, в котором просил взыскать 3 719 469 рублей действительной стоимости доли, 1 829,25 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2025 по 10.09.2024 с продолжением их взыскания по день фактической уплаты долга.

В заседании истец на требованиях настаивал, указывал на то, что уточнение иска направлено ответчику заблаговременно. Ответчик в заседание не прибыл.

В заседании объявлен перерыв до 17-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются обоснованными.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска надлежит принять.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества с долей в размере 32% уставного капитала, номинальной стоимостью 16 000 рублей.

07 июня 2024 года нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Березовских И.Г. удостоверено заявление Истца о выходе из Общества (рег. №74/107-н/74-2024-3-1495).

14 июня 2024 года истец направил в адрес Общества требование о выплате действительной стоимости доли Общества в размере 3 256 960 рублей.

Неполучение выплаты действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Краснодарского края определением от 04.02.2025 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ФИО2 (ООО «Юг-Регион-Оценка») с постановкой вопроса: определить действительную стоимость доли 32% уставного капитала ООО «Югпрофстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с учетом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2023.

В материалы дела представлено заключение эксперта № Э-25-003, в соответствии с которым действительная стоимость доли 32% уставного капитала ООО «Югпрофстрой» составляет 3 719 469 рублей.

Оценивая обоснованность требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Для установления размера действительной стоимости доли в 1/3 уставного капитала общества суд назначил проведение судебной экспертизы.

В представленном заключении № Э-25-003 эксперт пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли 32% уставного капитала ООО «Югпрофстрой» оставляет 3 719 469 рублей.

На основании пункта 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно положениям статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Заключение экспертизы оценивается наряду с другими доказательствами.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Требования к содержанию заключения эксперта или комиссии экспертов установлены статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", согласно которой должны быть отражены: время и место производства судебной экспертизы; основания производства судебной экспертизы; сведения об органе или о лице, назначивших судебную экспертизу; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено производство судебной экспертизы; предупреждение эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; вопросы, поставленные перед экспертом или комиссией экспертов; объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы; сведения об участниках процесса, присутствовавших при производстве судебной экспертизы; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

Представленное в суд заключение судебной экспертизы № Э-25-003 соответствует вышеуказанным требованиям и учитывается судом при рассмотрении настоящего спора.

Ответчик в заседания не прибыл, возражений против установленной стоимости доли не представил, доказательства погашения долга отсутствуют.

С учетом представленных в дело доказательств суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в сумме 3 719 469 рублей.

Истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела следует, что общество получило заявление истца о выходе из состав участников 20.07.2024, в связи с чем действительная стоимость должна была быть выплачена 20.10.2024.

С учетом изложенного проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть взысканы за период с 21.10.2024.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо ее сумма может быть ограничена. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Арбитражный суд Краснодарского края произвел расчет процентов на дату принятия решения, их размер составил 510 831,58 рублей.

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

3 719 469,00 р.

21.10.2024

27.10.2024

7
19,00

3 719 469,00 × 7 × 19% / 366

13 516,10 р.

3 719 469,00 р.

28.10.2024

31.12.2024

65

21,00

3 719 469,00 × 65 × 21% / 366

138 717,90 р.

3 719 469,00 р.

01.01.2025

08.06.2025

159

21,00

3 719 469,00 × 159 × 21% / 365

340 254,99 р.

3 719 469,00 р.

09.06.2025

17.06.2025

9
20,00

3 719 469,00 × 9 × 20% / 365

18 342,59 р.

Сумма основного долга: 3 719 469,00 р.

Сумма процентов: 510 831,58 р.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит возложить на ответчика.

При подаче иска истец уплатил 39 293 рублей госпошлины, указанную сумму надлежит взыскать с ответчика в пользу истца. Поскольку с учетом увеличения присужденной суммы размер пошлины по правилам, действовавшим на момент подачи иска, составляет 44 152 рублей, с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 4859 рублей госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

уточнения иска принять.

Взыскать с ООО «Югпрофстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 3 719 469 рублей действительной стоимости доли, 510 831,58 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2024 по 17.06.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга за период с 18.06.2025 по день фактического исполнения обязательства, а также 39 293 рублей расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ООО «Югпрофстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 4859 рублей госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк