Решение от 13 сентября 2021 г. по делу № А12-4618/2021

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Волгоград

« 13» сентября 2021г.

Дело № А12-4618/2021


Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2021 г.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Куропятниковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобзаревой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Титан ВТ – 16» (400079, Волгоградская Область, Волгоград Город, Санаторная <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НПО «Сплав-Ти» (115563, Москва Город, Шипиловская Улица, Дом 28а, Этаж 1 Помещение II Комната 36, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ПромТитан» (119607, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительными договоров аренды, истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании неосновательного обогащения, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности №09 от 07.04.2021, ФИО3, директор,

от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью «НПО «Сплав-Ти» - ФИО4, представитель по доверенности от 01.04.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «ПромТитан» - ФИО4, представитель по доверенности от 06.04.2021,

и третьего лица – ФИО5, представитель по доверенности от 08.04.2021,



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Титан ВТ – 16» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НПО «Сплав-Ти», обществу с ограниченной ответственностью «ПромТитан» с требованиями о признании недействительными договоров аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, от 31 октября 2020 № 1/2021, заключенных между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав — Ти», истребовании из чужого незаконного владения в пользу ООО «Титан ВТ - 16» имущества, переданного согласно Приложению № 1 «Перечень арендуемого имущества» к договору аренды от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенному между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти», взыскании с ООО «ПромТитан» неосновательного обогащения в виде полученной аренды по договорам аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенным между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти» в размере 655 700 руб., а также процентов на сумму долга в размере 27 867 руб., взыскании с ООО «НПО «Сплав - Ти» неосновательного обогащения в виде полученной выручки в связи с использованием имущества по договорам аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенным между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти» за период 2018г. - 2021г. в размере 216 000 000 руб., а также процентов на сумму долга в размере 9 180 000 руб.

До рассмотрения дела по существу, от истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступило ходатайство об отказе от требований о признания недействительными договоров аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, заключенных между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав — Ти», истребования из чужого незаконного владения в пользу ООО «Титан ВТ - 16» имущества, переданного согласно Приложению № 1 «Перечень арендуемого имущества» к договору аренды от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенному между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти», взыскания с ООО «ПромТитан» неосновательного обогащения в виде полученной аренды по договорам аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенным между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти» в размере 655 700 руб., а также процентов на сумму долга в размере 27 867 руб., взыскания с ООО «НПО «Сплав - Ти» неосновательного обогащения в виде полученной выручки в связи с использованием имущества по договорам аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенным между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти» за период 2018г. - 2021г. в размере 216 000 000 руб., а также процентов на сумму долга в размере 9 180 000 руб.

В соответствии с частями 2 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Частичный отказ от исковых требований принят судом, так как данное заявление не противоречит положениями статьи 49 АПК РФ.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска и его принятие судом является основанием для прекращения производства по делу.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, истцом в порядке ст. 49 АПК РФ, заявлены уточнения оставшейся части исковых требований, а именно просит признать недействительным договор аренды от 31 октября 2020 № 1/2021, заключенный между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав — Ти», и в порядке восстановления нарушенного права применить последствия недействительности сделки, путем возврата ООО «НПО Сплав – Ти» имущества, предусмотренного в Приложении №1 к договору аренды от 31.10.2020 №1/2021 ООО «ПромТитан».

Уточнения исковых требований приняты судом к производству, как не противоречащие положениям статьи 49 АПК РФ.

Истец настаивает на уточненных исковых требованиях в полном объеме.

Ответчики возражают против удовлетворения заявленных требований, по мотивам, изложенным в отзывах.

Третье лицо поддерживает позицию истца, полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 31.10.2020 между ООО «ПромТитан» (арендодатель) и ООО «НПО «Сплав-Ти» (арендатор) заключен договор №1/2021 аренды недвижимого имущества, вместе с находящимся в нем производственным оборудованием, по перечню, согласно приложению №1 к данному договору.

Согласно п. 3.1. договора, арендная плата за все передаваемое имущество составляет 185 000 руб. в месяц, с учетом НДС. В указанную стоимость не входят коммунальные и эксплуатационные услуги. Арендатор за свой счет и своими силами обеспечивает снабжение коммунальными услугами арендуемое имущество.

Договор заключен сроком с 01.12.2020 по 31.10.2021.

Истец в свою очередь является учредителем общества с ограниченной ответственностью «ПромТитан» и полагает, что данный договор является, в силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой, так как ООО «ПромТитан» по указанной выше сделке передает в аренду ООО «НПО «Сплав - Ти» имущество, превышающее 25% балансовой стоимости активов общества.

Согласно п. 3, 4 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем, общее собрание участников ООО «ПромТитан» по вопросу передачи имущества в аренду по данному договору аренды не проводилось.

В соответствии с п. 1,2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Кроме того, как указывает истец, при использовании имущества ООО «НПО Сплав – Ти», переданного в аренду ООО «ПромТитан» стоимость активов с 2017 по 2020 годы упала с 32 млн. рублей до 14 млн. рублей. В связи с чем, по мнению истца, сделка заключена в ущерб интересам общества.

Помимо прочего, по мнению истца, спорный договор аренды подписан не ФИО6, а иным лицом. В подтверждение указанных доводов предоставлено заключение специалиста Регионального экспертного центра «Альтернатива» ФИО7

Однако ходатайств о фальсификации доказательств по делу, либо проведении почерковедческой экспертизы в рамках дела, истцом не заявлено.

Между тем, ответчиком в материалы дела предоставлено нотариально заверенное заявление ФИО6, согласно которому, ФИО6 указывает, что является генеральным директором ООО «ПромТитан» (ИНН <***>) на основании протокола №5 от 18.07.2017, сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ 26.09.2017 (ГРН 7177748255799).

Уставом срок полномочий установлен 3 года.

Протоколом №5 от 18.07.2017 полномочия сроком не ограничены.

Истечение срока полномочий, установленного Уставом, не влечет автоматического прекращения полномочий исполнительного органа. В связи с этим ФИО6 исполняет функции генерального директора до момента избрания участниками ООО «ПромТитан» нового руководителя, либо продления моих полномочий.

Собрание участников с вопросом повестки дня «Избрание Генерального директора Общества» было назначено на 08.06.2021, однако не состоялось из-за неявки участника ООО «Титан ВТ-16», что подтверждается постановлением об отказе в совершении нотариальных действий от 10.06.2021 №77/1507-в/77-2021-1.

ФИО6 подтверждает, что выдавала и подписывала доверенности ФИО4 на право представлять интересы ООО «ПромТитан» в судебных органах. Доверенности было две.

Первая доверенность от 01 июля 2020 года. Вторая доверенность от 06 апреля 2021г.

Обе доверенности обществом не отзывались.

Также подтверждает, что заключала и подписывала договор аренды №1/2021 от 31.10.2020 от имени ООО «ПромТитан».

Данный договор является заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

ООО «ПромТитан» неоднократно в течение длительного периода времени (с 2014 по 2020 гг.) на схожих условиях совершало аналогичные сделки.

Имущество общества непрерывно сдается в аренду с момента создания общества (05.02.2014г.) до настоящего времени.

Договор аренды №4/2014 от 15.08.2014г. (подписан от имени Арендатора ФИО3), арендная плата 135 700 руб. в месяц.

Договор аренды №5/2015 от 01.07.2015г. (подписан от имени Арендатора ФИО3), арендная плата 135 700 руб. в месяц.

Договор аренды №1/2016 от 01.06.2016г., арендная плата 135 700 руб. в месяц.

Договор аренды №1/2017 от 28.04.2017г., арендная плата 135 700 руб. в месяц.

Договор аренды №1/2018 от 28.01.2018г., арендная плата 135 700 руб. в месяц.

Договор аренды №1/2020 от 31.11.2019г., арендная плата 185 000 руб. в месяц.

Договор аренды №1/2020 от 31.19.2020г., арендная плата 185 000 руб. в месяц.

Договоры, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не подлежат одобрению общим собранием участников общества.

Сдача имущества в аренду учитывалась в бухгалтерской отчетности следующим образом: сданное в аренду имущество учитывается на бухгалтерском счете 03 с 2014 года, и находится на этом счете до настоящего времени.

Поступления арендной платы отражены на бухгалтерском счете 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками". Выручка от арендной платы в 2014 году составили -617216,13 руб., 2015 -1628400,00 руб., 2016 -1628400,00 руб., 2017- 1628400,00 руб., 2018 -1628400,00 руб., 2019- 1785700,00 руб., 2020 -2220000,00 руб., за первый квартал 2021 -555000,00 руб.

Выручка от сдачи имущества в аренду отражена в балансах за 2014 -2020 гг. в форме 2 "Отчет о финансовых результатах" строке 2110.

Кроме того, суд учитывает, что договор аренды не только подписан представителями сторон, но и скреплен оттисками печатей, которыми в силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" обеспечивается достоверность содержащихся в документах сведений.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Следовательно, наличие печати ответчика на спорном документе позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписан документ и поставлена печать.

Исходя из изложенного, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати, можно предположить, что работник организации, владевший печатью данного лица, действовал от имени данного лица, то есть что его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. Так как, по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

Заверение печатью организации подписи конкретного лица на документе при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2009 года N ВАС-14824/09).

Несмотря на утверждение, что договор подписан не ФИО6, истцом также указано на подписание договора нелегитимным исполнительным органом - генеральным директором ФИО6

В силу п.п. 2, 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся:

утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 12.3 ст. 12 Устава ООО «ПромТитан» каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью № от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.

Подпунктом 3 п. 12.6 ст. 12 Устава ООО «ПромТитан» предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В силу п. 12.8 ст. 12 Устава ООО «ПромТитан» решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-9, 11-19 пункта 12.6 статьи 12 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, (если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем, в нарушение указанных выше требований законодательства участником общества ООО «ТитанИнвест» 18.07.2017 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ПромТитан», на котором принято решение о переизбрании генерального директора общества без соответствующего Уставу общества кворума, так как на общем собрании присутствовали участники общества с количеством голосов 50, 1%, т.е. менее положенных 2/3.

Данный протокол общего собрания обжаловался в рамках дела №А40-98130/2021 в Арбитражном суде г. Москвы. Решением от 12.08.2021 в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Титан ВТ – 16» к обществу с ограниченной ответственностью «ПромТитан» o признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПромТитан», оформленное протоколом от 18 июля 2017 года с момента его принятия., отказано в полном объеме.

В силу п. 13.1 Устава ООО «ПромТитан» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников сроком на 3 (три) года.

Однако, последние три года общее собрание участников общества по избранию генерального директора ООО «ПромТитан» не проводилось. Внеочередное общее собрание участников общества по избранию единоличного исполнительного органа ООО «ПромТитан» было запланировано на 08.06.2021, которое в дальнейшем было перенесено на 11.06.2021, однако в назначенную дату не состоялось.

Общее собрание участников ООО «ПромТитан» по вопросу передачи имущества в аренду по данному договору аренды не проводилось.

По мнению истца, в результате заключения фиктивных договоров, в том числе указанного выше, должностными лицами ООО «НПО «Сплав - Ти» осуществляется вывод оборотных активов из ООО «ПромТитан», которое доводит общество до предбанкротного состояния.

Как указывает истец, по данным фактам правоохранительными органами и прокуратурой проводятся проверки, которые в настоящее время не окончены, однако подтверждающих документов не предоставлено.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Вышеуказанные положения гражданского законодательства свидетельствуют о том, что для установления факта недействительности оспоримой сделки необходимо решение суда, а доводы стороны о её недействительности не является достаточным основанием для такого вывода. До момента признания оспоримой сделки недействительной в судебном порядке по иску уполномоченного лица, презюмируется действительность такой сделки.

Рассмотрев доводы истца, суд полагает их необоснованными и не нашедшими подтверждения в ходе рассмотрения настоящего спора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Исследовав представленные в материалы дела бухгалтерские документы, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов.

Как следует из разъяснений пункта 9 Постановления № 27, сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если её совершение приведёт к прекращению деятельности общества или изменению её вида, либо существенному изменению её масштабов.

Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок) выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности общества является аренда и лизинг прочих машин и оборудования, не включенных в другие группировки (ОКВЭД – 77.39.2).

В соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать:

наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка ее одобрения;

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, сделки по передаче имущества в аренду, которые совершались неоднократно, в отношении одного и того же имущества, являлись возмездными (как и оспариваемый договор аренды имущества от 31.10.2020 года) и до настоящего времени не привели к прекращению деятельности общества, а также изменению вида деятельности и существенному изменению масштабов деятельности общества были совершены в рамках обычной для ООО «ПромТитан» хозяйственной деятельности, в соответствии с основным видом деятельности, а соответственно оспариваемый договор аренды не является крупной сделкой и не может быть оспорен Истцом по признаку недействительности крупных сделок, кроме того, истец не представил ни одного доказательства, что оспариваемый договор выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «ПромТитан», а также не представил доказательств нарушения его прав или прав ООО «ПромТитан» в результате совершения данной сделки.

Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества, в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

ООО «ПромТитан» с даты создания было наделено имуществом для выполнения основного вида деятельности - сдача имущества внаем (аренду). Одним из основных источников дохода является арендная плата.

Истцом, как учредителем ООО «ПромТитан» был подписан учредительный договор и согласован на общем собрании Устав, в котором четко прописан основной вид деятельности и цель создания общества.

Договоры, аналогичные оспариваемому, заключались в 2014 и 2015 годах, где арендодателем выступал ООО «ПромТитан», а арендатором - ООО «НПО «Сплав-Ти», генеральным директором которого в тот период был ФИО3, являющийся в настоящее время генеральным директором ООО «Титан Вт-16» , а ООО «Титан ВТ-16», в свою очередь учредитель ООО «ПромТитан».

Следовательно истцу как участнику ООО «ПромТитан» было известно о всех аналогичных сделках передачи имущества в аренду и они никогда не оспаривались, заявлений о причинении ущерба такими сделками как ООО «ПромТитан» , так и ООО «Титан ВТ-16» истцом подано не было.

Принимая участия в общих собраниях ООО «ПромТитан» истец, как участник никогда не оспаривал легитимность действий и решений единоличного исполнительного органа ФИО6, а даже напротив, был осведомлен о всех хозяйственных и финансовых операциях Общества, получал от гендиректора документы о деятельности Общества, утверждал отчетность и никогда не оспаривал их легитимность или факт отсутствия ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПромТитан» ввиду того, что генеральный директор избран с нарушением установленных требований.

ООО «Титан ВТ-16» не представлено доказательств, что именно оспариваемым договором нарушены права ООО «ПромТитан» или истца как участника ООО «ПромТитан».

Кроме того, при совершении очередной аналогичной сделки, т.е. договора аренды от 31.10.2020 года генеральным директором ООО «ПромТитан» не было совершено каких-либо действий, против волеизъявления Общества, в интересах которого действовал генеральный директор ФИО6.

Сделка была совершена в рамках обычной сложившейся на протяжении многих лет хозяйственной деятельности ООО «ПромТитан». Аналогичные сделки совершались, в том числе и до 2017 года, т.е. до избрания ФИО6 генеральным директором ООО «ПромТитан», сделка возмездная, арендные платежи поступают на счет Общества и учитываются в финансовой отчетности.

В свою очередь, ответчик напротив указывает, что признание сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности ничтожной и применение последствий недействительности сделки приведет к нарушению прав ООО «ПромТитан», к ограничению в получении основного источника дохода и к ограничению права осуществлять основной вид деятельности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что сдача в аренду обществом недвижимого имущества и иного находящегося в нем имущества, связана с осуществлением Обществом его обычной хозяйственной деятельности.

Заключение оспариваемой сделки являлось необходимостью в целях осуществления уставной деятельности Общества и не повлекло нарушение прав и законных интересов, как Общества, так и его участников. Доказательства отсутствия у Общества необходимости в сдаче в аренду указанного в приложении №1 к договору имущества в материалы дела не представлены.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал, что договор аренды №1/ 2021 выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ПромТитан».

Кроме того, согласно пункту 18 постановления № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доказательства того, что ответчик, как сторона сделки, знал или должен был знать о том, что сделка являлась крупной, в материалах дела отсутствуют.

Помимо прочего, суд также учитывает, что при заключении договора аренды отчуждения имущества, состоящего на балансе общества не происходит. Сделка является возмездной. Стоимость арендной платы по оспариваемому договору определена в 185 000 руб. в месяц, соответственно в 2 220 000 руб. в год. В то время как балансовая стоимость активов общества, согласно представленным бухгалтерским документам, и не оспаривается сторонами превышает предельный лимит в 8 880 000 руб.

Соответственно истцом также не доказано, что стоимость имущества по сделке составляет более 25% балансовой стоимости активов, в связи с чем, она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежит обязанность по доказыванию недействительности (ничтожности) сделки.

Вместе с тем, признаков, свидетельствующих о наличии оснований для признания спорного договора недействительной (ничтожной) сделкой, истцом не представлено, а судом не установлено.

Относительно требований о применении последствий недействительности сделки, путем возврата ООО «НПО Сплав – Ти» имущества, предусмотренного в Приложении №1 к договору аренды от 31.10.2020 №1/2021 ООО «ПромТитан», суд отмечает следующее. Указанные требования заявлены в порядке восстановления нарушенного права и являются производными от требований о признании недействительным договора аренды от 31 октября 2020 № 1/2021, заключенный между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав — Ти».

Т.к. суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным договора аренды от 31 октября 2020 № 1/2021, то в удовлетворении требований о возврате ООО «НПО Сплав – Ти» имущества, предусмотренного в Приложении №1 к договору аренды от 31.10.2020 №1/2021 ООО «ПромТитан», следует также отказать.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу положений статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Такие обстоятельства, в случае принятия их арбитражным судом, не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

При таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Суд учитывает, что истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу. Размер государственной пошлины по данной категории дел составляет 6 000 руб. Кроме того, судом по ходатайству истца было рассмотрено заявление о принятии в рамах дела обеспечительных мер, в удовлетворении которого также отказано. В связи с чем, государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение указанного заявления также полежит взысканию с истца.

руководствуясь ст.ст. 49, 110, 112, 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

Отказ истца от исковых требований в части признания недействительными договоров аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, заключенных между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав — Ти», истребования из чужого незаконного владения в пользу ООО «Титан ВТ - 16» имущества, переданного согласно Приложению № 1 «Перечень арендуемого имущества» к договору аренды от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенному между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти», взыскания с ООО «ПромТитан» неосновательного обогащения в виде полученной аренды по договорам аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенным между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти» в размере 655 700 руб., а также процентов на сумму долга в размере 27 867 руб., взыскания с ООО «НПО «Сплав - Ти» неосновательного обогащения в виде полученной выручки в связи с использованием имущества по договорам аренды от 01 марта 2017г. № 1/2017, от 31 декабря 2018г. № 1/2019, от 30 ноября 2019г. № 1/ 2020, от 31 октября 2020г. № 1/ 2021, заключенным между ООО «ПромТитан» и ООО «НПО «Сплав - Ти» за период 2018г. - 2021г. в размере 216 000 000 руб., а также процентов на сумму долга в размере 9 180 000 руб. принять, производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан ВТ – 16» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Решение может быть обжаловано в установленный законом срок в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья Т.В. Куропятникова