Решение от 12 мая 2025 г. по делу № А40-258179/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-258179/24-189-1653
г. Москва
13 мая 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола   судебного заседания секретарем  Д.Н. Комковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" (123376, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, УЛ РОЧДЕЛЬСКАЯ, Д. 15, СТР. 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2016, ИНН: <***>)

к ФИО1 (паспорт: <...>)

ФИО2 (паспорт: <...>)

о признании недействительным договора № ТСГ-19/24 от 19.01.2024, заключенного между ФИО2 и АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП",

третье лицо: финансовый управляющий ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 19568, адрес для направления корреспонденции: 400005, г. Волгоград, а/я 3)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 18 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным договора № ТСГ-19/24 от 19.01.2024, заключенного между ФИО2 и АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 19568, адрес для направления корреспонденции: 400005, г. Волгоград, а/я 3).

В судебное заседание представители ответчика ФИО1 и третьего лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается  в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. В отзыве, представленном в материалы дела, ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что Договор поручительства №ТСГ-19/24, заключенный между ФИО1 и РИЖИНАШВИЛИ ДЖОРЖЕМ ИЛЬИЧЕМ 19.01.2024 является сделкой с заинтересованностью и ответчик ФИО2 не мог не знать, что данная сделка носит характер сделки с заинтересованностью.

Представителями истца заявлено ходатайство об объединении в одно производство дела №А40-258179/24-189-1653 и дела №А40-306145/24-117-2267, с одновременным привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ФИО1.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство о  привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, считает, что исходя из предмета и оснований требований, заявленных по настоящему делу, учитывая характер спорного материального правоотношения, основания для привлечения к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1 отсутствуют.

 Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения в виду следующего.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ указанной нормы права предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Целью объединения дел в одно производство является предотвращение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а само объединение дел является правом, а не обязанностью суда и используется при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия.

Оценив доводы АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП", суд не находит процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства путем объединения дел в одно производство руководствуясь действием ч. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом суд исходил из того, что из содержания данной нормы права следует, что вопрос объединения нескольких однородных дел может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, указанных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика ФИО2 возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва и дополнительному отзыву.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности,  заслушав представителей истца и ответчика, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований исходя при этом из следующего.

Договор поручительства № ТСГ-19/24 от 19.01.2024 как сделка с заинтересованным лицом не требовала одобрения Совета директоров, поскольку в силу положений п. 12.2. Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" положения главы XI Закона об АО о сделках с заинтересованностью к Обществу не применяются.

Согласно п. 12.2. Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП", утвержденного Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом № 01/04/2023 от 05.04.2023 (далее - Устав АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП"), Положения главы XI Закона об АО об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к Обществу не применяются (при этом, данный пункт не исключает из компетенции Общего собрания и/или Совета директоров ни один из вопросов, которые входят в их компетенцию по иным основаниям, предусмотренным Уставом, в том числе, одобрение сделок с заинтересованностью).

В силу п. 8 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом непубличного общества может быть установлен отличный от установленного настоящей главой порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения главы XI настоящего Федерального закона не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому всеми акционерами единогласно.

Следовательно, Договор поручительства № ТСГ-19/24 от 19.01.2024 как сделка с заинтересованным лицом не требовала одобрения Совета директоров, поскольку в силу положений п. 12.2. Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" положения главы XI Закона об АО о сделках с заинтересованностью к Обществу не применяются.

Согласно п. 8.1. Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" органами управления Обществом являются: общее собрание, совет директоров Общества и единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор).

В соответствии с п. 10.1. Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП", руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества. Единоличным исполнительным органов Общества является Генеральный директор.

Согласно пп. «b» п. 10.3. Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП", генеральный директор действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки с учетом ограничений, установленных законодательством РФ и настоящим Уставом.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995, генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров в АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" на момент заключения спорного Договора поручительства не избирался, что со своей стороны истец не оспаривает. Уставом АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" не предусмотрено условие, что в случае, если Совет директоров Общества не избран, то все вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, утверждаются решениями общего собрания акционеров.

При этом, к компетенции Общего собрания акционеров АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" согласно п. 8.5. Устава Общества, не входило одобрение сделок по заключению договоров поручительства. Данная компетенция не относится к Общему собранию акционеров также на основании ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

К компетенции Общего собрания относился только следующий вопрос: предоставление согласия на совершение сделки, связанной с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения или приобретения Обществом прямо или косвенно имущества, в случае если стоимость (балансовая или рыночная) такого имущества либо сумма оплаты по какой-либо из сделок, указанных выше, составляет более 500 000 000 рублей в ходе одной или нескольких взаимосвязанных сделок (п. 8.5.23 Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП").

Вышеуказанное положение Устава отсылает к п. 4 ст. 83 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, в следующих случаях: если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

На момент заключения Договора поручительства № ТСГ-19/24 от 19.01.2024 стоимость сделки не превышала 10% от балансовой стоимости активов Общества или 500 000 000 рублей: из содержания бухгалтерского баланса АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" за 2023 г. следует, что сумма активов Общества составляла 9 204 998 000 рублей, соответственно, заключение Договора поручительства № ТСГ-19/24 от 19.01.2024 в качестве обеспечения исполнения Договора займа от 19.01.2024 в сумме 24 000 000 рублей составляла 0.26% от балансовой стоимости активов Общества.

Таким образом, поскольку на моменты заключения Договора поручительства № ТСГ-19/24 от 19.01.2024 стоимость сделки не превышала 10% балансовой стоимости активов, то при таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», положениями устава Общества, Договор поручительства № ТСГ-19/24 от 19.01.2024 не подлежал одобрению общим собранием акционеров Общества.

Истец не доказал факт убыточности оспариваемой сделки, что является необходимым условием для признания недействительной сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, заемные денежные средства расходовались в ходе осуществления текущей деятельности Общества.

Виды деятельности, которым Общество может заниматься, перечислены в п. 3.2. Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП". Данный перечень носит открытый характер, общество может осуществлять любые иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, следовательно, заключение обеспечительных сделок обществом не противоречит целям деятельности общества, предмету его деятельности.

Вместе с тем, денежные средства, полученные по займам, расходовались в процессе обычной хозяйственной деятельности АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП", что подтверждается Выпиской по банковскому счету ФИО1: оплата за АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" заработной платы, отпускных сотрудникам (п. 39-45, п. 55-66), оплата счета за АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП"  (п. 48) и пр.

Более того, по Договору займа № ТСГ-30/0124 от 30.01.2024 ФИО1 (Займодавец) выдал АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП"  (Заемщик) сумму займа в размере 40 000 000 рублей (п. 10 Выписки по банковскому счету) для осуществления хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, денежные средства, полученные по Договорам займа, расходовались ФИО1 в качестве внесения оплаты по Договорам займа, заключенным с ООО "ТЕЛЕПОРТ МЕДИА"  (АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" обладает 15% доли в уставном капитале).

На момент заключения Договоров поручительства у Заемщика (ФИО1) и Поручителя (АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП") имелся общий экономический интерес.

Согласно сложившейся судебной практике, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13).

Осуществление указанными лицами экономической деятельности, в ходе которой одно лицо получает финансирование на пополнение оборотных средств, а другое лицо предоставляет обеспечение исполнения первым своих обязательств, свидетельствует о том, что сделка поручительства являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных одной общей хозяйственной целью получения прибыли.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, помимо прочего, обязано представить доказательства, свидетельствующие о нарушении сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Определение Верховного Суда РФ от 31.10.2018 № 305-ЭС18-17007 по делу № А40-145239/2017: «суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что Общество длительное время пользовалось полученными по оспариваемому договору займа денежными средствами, осуществляло с их помощью ведение хозяйственной деятельности, вкладывало их в приобретение активов и извлекало доходы, что не опровергнуто истцом».

Исходя из вышеизложенного, АО  "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков Обществу, поскольку Договор займа являлся беспроцентным.

В данном случае, сам факт заключения оспариваемого договора поручительства не свидетельствует о причинении АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" явного ущерба и наличия сговора сторон.

Принятые АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" обеспечительные обязательства по сумме кредитных обязательств (24 000 000 руб.) в несколько раз меньше стоимости балансовых активов общества, равных на последнюю отчетную дату - 9 204 998 000 руб.

Более того, отклоняя доводы истца суд также учитывает, что ФИО1, помимо того, что  был генеральным директором Общества, на момент подписания данного оспариваемого договора также и был акционером с размером 99,9% от общего количества акций, следовательно, даже если бы собрание проводилось, то в данном случае, с учетом того, что акционер ФИО1 с размером 99,9% от общего количества акций и генеральный директор ФИО1 являются одним лицом, презюмируется, что такое одобрение получено на подписание Договора поручительства № ТСГ-19/24 от 19.01.2024.

Сам факт последующего исключения из состава акционеров ФИО1  не влияет на выводы суда по оценке данной сделки.

Таким образом, Договор поручительства № ТСГ-19/24 от 19.01.2024 был подписан уполномоченным лицом (генеральным директором АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП"  ФИО1), сделка не являлась крупной по смыслу ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и не превышала 10% от балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем не требовала одобрения Общим собранием или Советом директоров, поскольку в силу положений п. 12.2. Устава АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП"  положения главы XI Закона об АО о сделках с заинтересованностью к Обществу не применяются.

Фактически, доводы истцов сводятся к тому, что ФИО1 причинил убытки Обществу, поскольку теперь ФИО1, получив займ, не вернул денежные средства, а истец принимает на себя указанное обязательство вследствие договору поручительства (в настоящее время спора рассматривается). Вместе с тем, данные доводы могут быть предъявлен к самому ФИО1, тогда как если в его действиях имеется какое-либо недобросовестное поведение, то  последствия такого поведения не могут  быть возложены на займодавца ФИО2

Доводы истца о том, что займодавец ФИО2 при заключении договора займа должен был быть осведомлен о наличии корпоративного конфликта в Общества и не выдавать займ какими-либо объективными доказательства не подтверждены, а носят предположительный характер.

При указанных выше обстоятельствах, с учетом того, что истцом не представлено доказательств подтверждающих факт совершения сделки в ущерб интересам Общества, как и не представлено доказательств наличия заинтересованности стороны в ее совершении.

Судебные расходы распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.


       Судья:                                                                                            Ю.В. Литвиненко