Решение от 11 декабря 2024 г. по делу № А44-1125/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-1125/2023


12 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи  Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт ВН" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 25 561 531,97 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): председатели ФИО2 и ФИО3, дов. от 20.02.2023,

от ответчика: представители ФИО4, дов. от 15.01.2024, ФИО5, дов. от 01.08.2024,

установил:

ФИО1 (далее - истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Стандарт ВН" (далее - ответчик, Общество, ООО «Стандарт ВН») с долей участия в размере 25% уставного капитала (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Обществу о взыскании действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 20 674 345,24 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 24.02.2023 по дату фактической оплаты долга, а также возмещения расходов на оплату государственной пошлины.

Определением от 03.03.2023 суд принял к рассмотрению исковое заявление.

Определением от 01.09.2023 дело приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой суд поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Оценка» ФИО6, ФИО7, ФИО8.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

1) соответствует ли бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Стандарт ВН» на последний отчетный период (31.12.2021), предшествовавший дате выхода ФИО1 из состава участников ООО «Стандарт ВН», требованиям законодательства о бухгалтерском учете и составлении отчетности в Российской Федерации и отражает ли она действительное финансовое состояние общества?

2) какова действительная стоимость доли ФИО1, равная 25% уставного капитала ООО «Стандарт ВН», исходя из действительного финансового состояния общества, в т.ч. с учетом рыночной стоимости чистых активов общества, по состоянию на дату формирования последней бухгалтерской отчетности (31.12.2021), предшествовавшей дате выхода ФИО1 из состава участников Общества?

3) соответствует ли бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Стандарт ВН» за 10 месяцев 2022 года, датированная 16.02.2023, требованиям законодательства о бухгалтерском учете и составлении отчетности в Российской Федерации и отражает ли она действительное финансовое положение общества на 31.10.2022?

10 ноября 2023 года в арбитражный суд поступило заключение экспертов ФИО6, ФИО7, ФИО8 от 09.11.2023 (т.12 л.д. 2-150), в связи с чем, определением от 15 ноября 2023 года суд возобновил производство по делу.

Определением арбитражного суда от 18 апреля 2024 года по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Константа» ФИО9.

Перед экспертом поставлен вопрос: - Какова действительная стоимость доли ФИО1, равная 25% уставного капитала ООО «Стандарт ВН», исходя из действительного финансового состояния Общества, в т.ч. с учетом рыночной стоимости чистых активов Общества, по состоянию на дату формирования последней бухгалтерской отчетности (31.12.2021), предшествовавшей дате выхода ФИО1 из состава участников общества? В том числе, с учетом результатов исследования и выводов эксперта, отраженных в ответе на вопрос №1 в Заключении эксперта по судебной экспертизе от 09.11.2023, составленном экспертами ООО «Аудит-Оценка» на основании определения Арбитражного суда Новгородской области о назначении судебной экспертизы от 01.09.2023 по делу № А44-1125/2023.

11 июня 2024 года в суд поступило заключение экспертов ФИО9 и ФИО10 от 10.06.2024 (т. 15 л.д. 40-130).

ФИО10 не был привлечен к участию в проведении экспертизы судебным актом. Вместе с тем, изучив документы, подтверждающие его образование, специализацию, квалификацию и стаж работы, суд счел возможным принять заключение экспертов от 10.06.2024, оформленное двумя вышеназванными экспертами, в качестве допустимого доказательства и оценить его наряду с иными письменными доказательствами по делу.

Об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения эксперт ФИО10 предупрежден судом в судебном заседании 17.07.2024 до обсуждения результатов судебной экспертизы (т. 15 л.д. 136).

В ходе судебного разбирательства, в судебных заседаниях 17.01.2024, 17.07.2024 и 24.09.2024 приняли участие эксперты ФИО6, ФИО8, ФИО9 и ФИО10, предупрежденные судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Эксперты дали устные пояснения по результатам проведенных экспертиз и изложенных в заключениях выводах, ответили на вопросы суда и представителей сторон.

В соответствии с определениями суда эксперты также представили дополнительные пояснения к заключениям, в т.ч. 15.01.2024, 07.08.2024, 07.10.2024 и 07.11.2024 в суд поступили дополнительные пояснения ФИО6, 30.07.2024 в суд поступили дополнительные пояснения ФИО9 и ФИО10 (т.13 л.д. 94-95, т.16 л.д. 10-11, 27-35, 77-79)

Кроме того, 07 февраля 2024 года, на основании судебного запроса от 01.02.2024, в суд поступили пояснения общества с ограниченной ответственностью «Аудиторско-консалтинговая группа» «Новгородаудит» по вопросам, связанным с подходами к оценке действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе из него участника общества (т.13 л.д.141-143).

08.02.2024 в судебном заседании заслушаны пояснения приглашенного в качестве специалиста ведущего аудитора ООО «Аудиторско-консалтинговая группа» «Новгородаудит» ФИО11.

Рассмотрение спора откладывалось в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств и представлением сторонами дополнительных пояснений.

В судебном заседании, назначенном на 14.11.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 28.11.2024.

В процессе рассмотрения спора истцом заявлялось ходатайство о проведении по делу дополнительной судебной экспертизы с постановкой перед экспертами вопроса: «Какова действительная рыночная стоимость доли ФИО1 размером в 25% уставного капитала предприятия - «ООО «Стандарт ВН» по состоянию на последнюю отчетную дату предприятия, предшествующую выходу ФИО1 из состава участников ООО «Стандарт ВН», - 31.10.2022?».

В свою очередь, ответчиком также заявлялось ходатайство о проведении по делу дополнительной судебной экспертизы с постановкой перед экспертами вопроса: «Соответствуют ли данные о составе активов (имущества) и пассивов (обязательств), отраженные в бухгалтерской отчетности ООО «Стандарт ВН» за последний отчетный период (31.12.2021), предшествовавший дате выхода ФИО1 из состава участников Общества, требованиям законодательства о бухгалтерском учете (с указанием расхождений по строкам баланса и перечню активов и обязательств при наличии несоответствия в бухгалтерском учете отображения активов и пассивов требованиям бухгалтерского законодательства)?».

Как следует из части 1 статьи 82 АПК РФ, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ дополнительная экспертиза может быть назначена судом при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела.

Таким образом, назначение дополнительной судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которым он пользуется в случаях, определенных вышеуказанной процессуальной нормой.

Изучив заключения экспертов ФИО6, ФИО7, ФИО8 от 09.11.2023 и экспертов ФИО9, ФИО10 от 10.06.2024, а также дополнительные письменные и устные пояснения экспертов ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и специалиста ФИО11, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения дополнительной судебной экспертизы по предложенным сторонами вопросам, в связи с чем, отказал истцу и ответчику в удовлетворении заявленных ими ходатайств.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил размер исковых требований, окончательно просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 20 674 345,24 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 24.02.2023 по 15.10.2024 в размере 4 887 186,73 руб. и проценты, начисленные на сумму долга по дату его фактической оплаты.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Уточненные исковые требования истец поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.

Ответчик уточненные исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях к нему, полагает, что Общество своевременно и в полном объеме оплатило истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Стандарт ВН».

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.03.2008 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

ФИО1, являющийся участником Общества и владеющий 25% уставного капитала Общества, обратилась к Обществу с нотариально удостоверенным заявлением от 17 ноября 2022 года о выходе из состава его участников (т.1 л.д. 12).

В заявлении истец предложил ответчику в трех месячный срок осуществить выплату действительную рыночную стоимость доли ФИО1 в размере 36 000 000,00 руб., установленную Отчетом об оценке ООО «Аудиторская фирма ЛИВ и К» №27/2022 от 08.04.2022.

24.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к Обществу доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу.

21.02.2023 ООО «Стандарт ВН» произвело перечисление на банковский счет ФИО1 денежные средства в размере 15 325 654,76 руб. в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества по решению №1/2023 от 20.02.2023 (т.1 л.д.14).

Ссылаясь на то обстоятельство, что Общество выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли не в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика не выплаченной ему части долга – 20 674 345,24 руб.

При разрешении возникшего спора арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Как следует из статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 8.1 статьи 8 Устава Общества установлено право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или самого Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Нормы абзаца первого пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

Таким образом, действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2021.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе.

Приведенный подход обусловлен тем, что рыночная стоимость чистых активов общества является результатом дохода его участников от вложенного капитала, на который они могут претендовать в случае извлечения этого дохода различными способами, включая выход из состава участников общества.

Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 06.09.2005 № 5261/05.

Заявляя требования о выплате действительной стоимости доли в общем размере 36 000 000,00 руб., ФИО1, обосновывал данный размер стоимости доли представленным в материалы дела Отчетом от 08.04.2022 №27/2022 об оценке рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО «Стандарт ВН» по состоянию на 10.03.2022, оформленным ООО «Аудиторская фирма «ЛИВ и К» (т.1 л.д.22-123).

Как следует из наименования и содержания представленного Отчета от 08.04.2022 №27/2022, ООО «Аудиторская фирма «ЛИВ и К» произвело оценку рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО «Стандарт ВН», принадлежащей ФИО1, по состоянию на 10.03.2022. Целью оценки являлось определение рыночной стоимости имущества с целью принятия решения о продаже.

Таким образом, представленный отчет не был основан на данных бухгалтерской отчетности Общества, составленной на отчетную дату 31.12.2021, что не соответствует законодательно определенному порядку определения действительной стоимости доли вышедшего участника.

Суд счел указанное заключение не соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем, оно не может быть принято судом в качестве допустимого доказательства по делу.

В ходе рассмотрения спора для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на дату формирования последней бухгалтерской отчетности, предшествовавшей дате выхода ФИО1 из состава участников Общества, (31.12.2021) суд назначил по делу проведение комплексной судебной оценочно-бухгалтерской экспертизы.

Проведение экспертизы поручено экспертам ООО «Аудит-Оценка».

10 ноября 2023 года в арбитражный суд поступило заключение, в котором эксперт ФИО6  пришла к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО1, равная 25% уставного капитала ООО «Стандарт ВН», исходя из действительного финансового состояния общества, в т.ч. с учетом рыночной стоимости чистых активов Общества, по состоянию на дату формирования последней бухгалтерской отчетности (31.12.2021), предшествовавшей дате выхода ФИО1 из состава участников Общества, составляет 20 455 000,00 руб.

Для определения рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО «Стандарт ВН» по состоянию на 31.12.2021 экспертами были использованы два подхода:

- доходный подход (метод дисконтирования денежных потоков),

- затратный подход (метод накопления активов).

Размер рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале Общества, определенный затратным методом, составил 16 449 250,00 руб. (с применением скидки на неконтрольный пакет 20% - 13 159 400,00 руб.).

Размер рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале Общества, определенный затратным подходом, составил 33 549 000,00 руб. (с применением скидки на неконтрольный пакет 20% - 26 839 200,00 руб.).

Для определения итоговой величины рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале Общества экспертами были рассчитаны весовые коэффициенты, отражающие долю каждого из использованных подходов, и определен размер доли – 20 455 293,00 руб.

В связи с наличием у суда сомнения относительно правомерности и обоснованности применения экспертами при расчете действительной стоимости доли истца, вышедшего из состава участников Общества, доходного метода оценки бизнеса, определением от 18 апреля 2024 года суд назначил повторную судебную экспертизу по вопросу определения размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021, проведение которой поручил эксперту ООО «Оценочная компания «Константа».

11 июня 2024 года в арбитражный суд поступило заключение, в котором эксперт ФИО9 пришла к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО1, равная 25% уставного капитала ООО «Стандарт ВН», исходя из действительного финансового состояния Общества, в т.ч. с учетом рыночной стоимости чистых активов Общества, по состоянию на дату формирования последней бухгалтерской отчетности (31.12.2021), предшествовавшей дате выхода ФИО1 из состава участников Общества, составляет 13 468 750,00 руб.

Из заключения экспертов следует, что оценка действительной стоимости 25% доли в уставном капитале Общества произведена с применением затратного подхода без учета скидок и премий.

Как разъяснено в пункте 12 Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Таким образом, суд оценивает как заключение эксперта от 09.11.2023, так и заключение экспертов от 10.06.2024 в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в деле.

В своих дополнительных пояснениях истец полагает, что заключения экспертов, выполненные по вопросу определения размера принадлежащей ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021, не являются допустимыми доказательствами по делу, поскольку в ходе судебного разбирательства установлено наличие существенных ошибок, допущенных Обществом в бухгалтерской отчетности за 2021 год, которые не были исправлены в установленном законом порядке.

На основании изложенного, истец ходатайствовал перед судом о проведении дополнительной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на 31.10.2022.

Суд счел данное ходатайство не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Как указывалось выше, в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год  –    с 1 января по 31 декабря, включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Истец не представил суду доказательств наличия у Общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 признаны недействующими со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года N 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н.

В этой связи Приказом Минфина России от 11.04.2018 N 74н пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, в котором указывалось на необходимость составления бухгалтерской отчетности за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, отменен.

Таким образом, поскольку стороны не согласовали определение размера действительной стоимости доли вышедшего участника по состоянию на иную дату, для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе, для Общества является 2021 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2021.

Довод представителей истца о том, что результаты судебной экспертизы от 09.11.2023 при ответе на первый вопрос показали недостоверность бухгалтерской отчетности Общества, составленной на 31.12.2021, отклоняется судом, поскольку из выводов экспертов не следует, что выявленные ими несоответствия в бухгалтерской отчетности фактическому финансовому состоянию Общества имеют неустранимый характер.

В ходе устных пояснений, данных в судебных заседаниях, и в последующих письменных пояснениях от 06.11.2024 эксперт ФИО6 сообщила, что в экспертном заключении от 09.11.2023 размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества был определен исходя из фактического финансового состояния Общества по состоянию на 31.12.2021, с учетом всех выявленных в бухгалтерской отчетности ошибок. Также эксперт ФИО6 пояснила, что установленный ею размер действительной стоимости доли на 31.12.2021 определен достоверно, оснований отказываться от ответа на этот вопрос у экспертов не имелось, поскольку данных, предоставленных эксперту, для оценки финансового состояния и ответа на вопрос о размере стоимости доли было достаточно.

По смыслу разъяснений Верховного суда Российской Федерации, данных в определении от 06.06.2024 №305-ЭС23-29675, выявленные в бухгалтерской отчетности ошибки должны учитываться при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли вне зависимости от момента их выявления и способа исправления.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Из правовой позиции, изложенной в указанном определении Верховного суда Российской Федерации, следует, что при наличии у суда возможности определения действительной стоимости доли вышедшего участника общества на основании бухгалтерской отчетности, предшествовавшей дню подачи им заявления о выходе, с учетом исправления допущенных в отчетности ошибок, суд не может принимать во внимание размер действительной стоимости доли, определенный на иную дату.

В период между окончанием последнего отчетного периода 31.12.2021 и датой направления ФИО1 заявления о выходе из Общества от 17 ноября 2022 года для Общества могли произойти обстоятельства, существенные для его имущественного (финансового) положения.

На наличие таких обстоятельств указывает справка от 07.02.2024, представленная Обществом в судебное заседание 08.02.2024 (т.13 л.д.153).

Однако, именно участник общества несет риск изменения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.

Как указывалось выше, у ООО «Стандарт ВН» отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, в связи с чем, для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, признается период – 2021 год, а действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2021.

На основании изложенного, имеющаяся в материалах дела финансовая отчетность Общества по состоянию на 31.10.2022 не может быть использована для определения размера действительной стоимости доли по правилам пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, поскольку данная отчетность, фактически составленная 16.02.2023, не является для Общества обязательной, не была в установленном порядке утверждена общим собранием участников Общества и представлена в налоговый орган (т.2 л.д.28).

Кроме того, оценивая позицию истца, суд принимает во внимание, что существенные ошибки, выявленные в отчетности за 2021 год, связаны с тем, что в бухгалтерском учете Общества не был учтен ряд объектов основных средств и малоценного оборудования, фактически используемых в данный отчетный период в производственной деятельности ООО «Стандарт ВН», и оприходованных в учете только в апреле 2022 года на основании Акта осмотра объектов оценки от 28.03.2022 и Приказа №16Б от 20.04.2022 «О принятии к учету объектов основных средств и малоценного оборудования» (т.2 л.д.72, т.3 л.д.61-75).

Вместе с тем, в период с 06.03.2008 по 26.12.2022 генеральным директором ООО «Стандарт ВН» являлся ФИО1 (т.2 л.д.65-66).

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ единоличным исполнительным органом общества осуществляется руководство текущей деятельностью общества.

Из положений статьи 7 Закона №402-ФЗ следует, что ведение бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который единолично несет ответственность за достоверность представления финансового положения экономического субъекта на отчетную дату, финансового результата его деятельности и движения денежных средств за отчетный период.

В материалах дела имеется инвентаризационная опись основных средств от 31.12.2021, подписанная генеральным директором ФИО1 (т.3 л.д.131-138).

В бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Стандарт ВН» за 2021 год, представленной в налоговый орган 30.03.2022, отмечено, что руководитель организации ФИО1 подтверждает достоверность и полноту сведений, указанных в документе (т.2 л.д.32-33).

В дальнейшем 20.04.2022 генеральным директором ФИО1 был подписан приказ №16Б «О принятии к учету объектов основных средств и малоценного оборудования» (т.2 л.д.72). Принятое к учету машинное оборудование и инвентарь было выявлено при проведении осмотра в рамках проведения оценочных работ по договору, заключенному между ФИО1 и ООО «Аудиторская компания «ЛИВ и К» от 10.03.2022 №24.

Акт осмотра объектов оценки (машин, оборудования и транспортных средств) подписан лицами, производившими осмотр, а именно: представителями ООО «Аудиторская компания «ЛИВ и К», представителем ООО «Стандарт ВН» и заказчиком – ФИО1 (т.3 л.д. 61-75), 28.03.2022.

Таким образом, на момент представления 30.03.2022 в налоговый орган бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Стандарт ВН» за 2021 год ФИО1 был осведомлен о наличии выявленного неучтенного оборудования, однако, не принял мер к внесению в отчетность необходимых корректировок в соответствии с нормами и правилами ведения бухгалтерского учета.

Поскольку в наличии ошибок в бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год имеется вина ФИО1, суд полагает не соответствующим принципу добросовестности его заявление о недопустимости определения размера действительной стоимости доли в капитале Общества, исходя из его финансового положения по состоянию на 31.12.2021, при отсутствии корректировок в отчетности, выполненных по правилам ведения бухгалтерского учета.

На основании изложенного, по мнению суда, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Стандарт ВН», принадлежащая ФИО1, подлежит определению по состоянию на 31.12.2021 на основании данных о фактическом финансовом состоянии Общества с учетом ошибок, выявленных в бухгалтерской отчетности.

Изучив представленные в материалы дела заключения экспертов от 09.11.2023 и от 10.06.2024, оценив примененные экспертами методы оценки действительной стоимости доли ФИО1, суд приходит к следующим выводам.

Оценка бизнеса – это процесс определения стоимости предприятия или доли владельцев в его капитале. Оценку стоимости предприятия осуществляют с применением трех подходов (затратный, сравнительный, доходный), каждый из которых позволяет подчеркнуть определенные характеристики объекта.

Подходы и методы, применяемые оценщиками, определяются в зависимости от особенностей процесса оценки, экономических особенностей оцениваемого объекта, целей и задач оценки, а также предполагаемого использования результатов оценки.

Применение всех трех подходов к оценке не является обязательным. Оценщики вправе ограничиться теми подходами и методами, применение которых целесообразно, оправдано или возможно для оценки бизнеса конкретного предприятия, а также исходя из имеющихся данных и цели оценки.

Как указывалось выше, для определения размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества эксперты ООО «Аудит-Оценка» использовали два метода: затратный и доходный, эксперты ООО «Оценочная компания «Константа» воспользовались только затратным подходом оценки.

Вместе с тем, из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 06.09.2005 №5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В Постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 №336-ПЭК16 указано, что при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом Верховный Суд указал, что суд в этом случае не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость чистых активов, только данными бухгалтерского учета.

Таким образом, с учетом приведенных разъяснений и данных текущей судебной практики суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли вышедшего участника общества должна соответствовать рыночной стоимости доли уставного капитала, определенной методом чистых активов в рамках затратного подхода, при котором стоимость активов и пассивов организации определяется по рыночной стоимости, а алгоритм расчета соответствует требованиям затратного подхода ФСО 8.

Таким образом, применение доходного метода для оценки всего бизнеса для определения действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава участников ООО, является не допустимым.

Допустимым и обоснованным будет являться применение доходного метода оценки бизнеса при определении рыночной стоимости активов, отраженных в балансе оцениваемого общества, в виде долей в уставных капиталах других хозяйственных субъектов.

Данная позиция согласуется с выводами, изложенными в ответе на судебный запрос, поступивший в суд 07.02.2024 от ООО «Аудиторско-консалтинговая группа «Новгородаудит» (т.13 л.д. 141-143), а также подтверждается устными пояснениями приглашенного в суд 08.02.2024 в качестве специалиста – ведущего аудитора ООО «АКГ «Новгородаудит» ФИО11 (т.13 л.д.146-152).

Аналогичная позиция отражена в представленной суду письменной консультации эксперта ООО «Информационно-консалтинговое бюро «Эксперт» ФИО12 (т.14 л.д.18-32), признанной судом допустимым доказательством по делу.

Кроме того, применение экспертом доходного метода в ходе определения рыночной стоимости отдельных активов общества, таких как его финансовые вложения в виде двух долей в ООО, было признано обоснованным Арбитражным судом Северо-Западного округа при рассмотрении дела №А56-109091/2020 (Постановление от 18.07.2022 №Ф07-8561/2022).

Согласно пунктам 11 и 12 ФСО V доходный подход – совокупность методов оценки, основанных на определении текущей стоимости ожидаемых будущих денежных потоков от использования объекта оценки. Доходный метод основан на принципе ожидания выгод.

Таким образом, доходный метод обоснован к применению при расчете стоимости доли участника общества для целей ее продажи.

В частности, доходный подход применялся ООО «Аудиторская фирма «ЛИВ и К» при определении размера стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Стандарт ВН» по состоянию на 10.03.2022 (36 000 000,00 руб.). Как указано в Отчете об оценке, выполненном ООО «Аудиторская фирма «ЛИВ и К», от 08.04.2022 №27/2022, целью оценки являлось определение рыночной стоимости имущества с целью принятия решения о продаже (т.1 л.д.22-124).

На основании данного отчета ФИО1 направил Обществу оферту о продаже доли от 12.09.2022, в которой указал о своем намерении продать долю в уставном капитале ООО «Стандарт ВН» в размере 25% за 36 000 000,00 руб. третьему лицу, в связи с чем, предложил участнику Общества ФИО13 либо самому Обществу воспользоваться правом преимущественной покупки на предложенных условиях (т.1 л.д.20-21).

В дальнейшем, 17.11.2022, как указывалось выше, ФИО1 оформил заявление о своем выходе из Общества, содержащее требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере, ранее определенном для коммерческой продажи (т.1 л.д.12-13).

Между тем действительная стоимость доли и рыночная стоимость доли не тождественны. Действительная стоимость определяется для целей обеспечения интересов участника общества на выплату ему стоимости доли при выходе из общества, что не равно продаже доли на рыночных условиях.

Цена доли и другие условия ее продажи определяются участниками самостоятельно. Согласно статье 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, что также применяется к определению цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделке купли-продажи. Исходя из статьи 21 Закона № 14-ФЗ, участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. В свою очередь, иные участники общества по своему усмотрению могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части по цене, предложенной третьему лицу, либо нет.

Процедура выхода участника из общества, регламентированная статьей 26 Закона № 14-ФЗ, предусматривает, что участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, в любое время, подав соответствующее заявление. При этом, Общество будет обязано в установленный срок выкупить у вышедшего участника его долю, независимо от желаний и интересов других участников.

Таким образом, Общество, вынужденно приобретая долю вышедшего участника, не должно производить оплату в размере коммерческой стоимости такой доли, учитывающей возможные (ожидаемые) доходы в будущем, тем самым, в отсутствие какого-либо волеизъявления со своей стороны, принимая на себя определенные коммерческие риски не получить ожидаемого результата.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что к определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества не подлежит применению доходный метод.

В заключении эксперта ООО «Аудит-Оценка» от 09.11.2023 размер рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале Общества, определенный затратным методом, составил 16 449 250,00 руб. (с применением скидки на неконтрольный пакет 20% - 13 159 400,00 руб.).

В заключении экспертов ООО «Оценочная компания «Константа» от 10.06.2024 размер действительной стоимости 25% доли в уставном капитале Общества определен с применением затратного подхода без учета скидок и премий и составил 13 468 750,00 руб.

Как установлено судом на основании устных и письменных пояснений экспертов, разница в определенной экспертами стоимости доли, определенной с применением одного и того же метода оценки, возникла в результате того, что экспертами ООО «Аудит-Оценка», при проведении оценки рыночной стоимости активов Общества, в состав оцениваемых активов было включено все неоприходованное имущество, выявленное по состоянию на 28.03.2022, в том числе, отнесенное в дальнейшем Обществом на забалансовый счет МУ 04, а также имущество, ранее учтенное на забалансовом счете, но используемое в производстве более 12 месяцев.

В свою очередь, эксперты ООО «Оценочная компания «Константа» имущество, определенное Обществом на забалансовый счет, в составе оцениваемых активов не учитывали, формально используя в расчете чистых активов только балансовые счета.

В данном случае, подход, использованный экспертом ООО «Аудит-Оценка» ФИО6, суд полагает более верным.

Согласно пункту 4 Приказа Министерства Финансов РФ от 28.08.2014 №84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Приказ Минфина №84) объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Вместе с тем, в соответствие с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31 октября 2000 г. N 94н, забалансовые счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации (арендованных основных средств, материальных ценностей на ответственном хранении, в переработке и т.п.), условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями. Бухгалтерский учет указанных объектов ведется по простой системе.

В соответствии с п.5 ПБУ6/01» Учет основных средств», утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н (далее - ПБУ 6/01), действовавшего в 2021 году, активы, предназначенные для использования в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд организации, использующиеся в течение длительного времени, т.е. срока продолжительностью свыше 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев, способные приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем, и стоимостью в пределах лимита, установленного в учетной политике организации, но не более 40 000 рублей за единицу, могут отражаться в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности в составе материально-производственных запасов. В целях обеспечения сохранности этих объектов в производстве или при эксплуатации в организации должен быть организован надлежащий контроль за их движением.

Согласно ФСБУ 6/2020 «Основные средства», утв. Приказом Минфина РФ от 17.09.2020 N 204н (далее - ФСБУ 6/2020), введенного в действие с 01.01.2022, для целей бухгалтерского учета объектом ОС считается актив, характеризующийся одновременно следующими признаками (п. 4 ФСБУ 6/2020):

- имеет материально-вещественную форму;

- предназначен для использования организацией в ходе обычной деятельности при производстве и (или) продаже ею продукции (товаров), при выполнении работ или оказании услуг, для охраны окружающей среды, для предоставления за плату во временное пользование, для управленческих нужд либо для использования в деятельности некоммерческой организации, направленной на достижение целей, ради которых она создана;

- предназначен для использования организацией в течение периода более 12 месяцев или обычного операционного цикла, превышающего 12 месяцев;

- способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем (обеспечить достижение некоммерческой организацией целей, ради которых она создана).

В письме от 28.01.2022 № 07-01-09/5951 Минфин РФ разъяснил, что организация может принять решение не применять ФСБУ 6/2020 в отношении активов, характеризующихся одновременно признаками, установленными пунктом 4 этого стандарта, но имеющих стоимость ниже лимита, установленного организацией с учетом существенности информации о таких активах (п.5 ФСБУ 5/2020). При этом, затраты на приобретение, создание таких активов признаются расходами периода, в котором они понесены. Организация должна обеспечить надлежащий контроль наличия и движения таких активов. Например, в порядке, аналогичном порядку, установленному для бухгалтерского учета запасов организации в соответствии с ФСБУ 5/2019 "Запасы", утвержденным приказом Минфина России от 15 ноября 2019 г. N 180н.

В соответствии с п.3 ФСБУ 5/2019 «Запасы», утв. приказом Минфина России от 15.11.2019 № 180н, для целей бухгалтерского учета запасами считаются активы, потребляемые или продаваемые в рамках обычного операционного цикла организации, либо используемые в течение периода не более 12 месяцев.

Учтенное Обществом на забалансовом счете имущество, включенное экспертом ФИО6 в состав оцениваемых активов, использовалось Обществом в производственном процессе более 12 месяцев, приносило организации экономическую выгоду и Общество могло получить доход в случае его реализации.

По мнению эксперта ФИО6, данное имущество правильнее было бы учитывать в составе материально-производственных запасов на счете 10.21.1 и 10.21.2. При таком способе учета основные средства стоимостью ниже установленного лимита учитываются в балансе в составе запасов по нулевой стоимости.

В тоже время, Общество имело право учитывать указанное малоценное имущество на забалансовом счете.

Однако, это означает, что на забалансовом счете Обществом учитывается актив, признаваемый запасами, учтенный в балансе организации по нулевой стоимости (стоимость списана на расходы).

В свою очередь, оценщик при проведении оценки имущества организации оценивает все оборудование организации, выявленное при осмотре, участвующее в производственном процессе, имеющее длительный характер использования и способное приносить доход, как средство производства, а также в случае его реализации, как самостоятельный объект.

Данная позиция отражена в дополнительных пояснениях эксперта ФИО6 от 15.01.2024 (т.13 л.д.94), от 07.08.2024 (т.15 л.д.27-29) и от 07.11.2024.

Такая же позиция изложена в ответе на судебный запрос, поступивший в суд 07.02.2024 от ООО «Аудиторско-консалтинговая группа «Новгородаудит» (т.13 л.д. 141-143), и подтверждается устными пояснениями приглашенного в суд 08.02.2024 в качестве специалиста – ведущего аудитора ООО «АКГ «Новгородаудит» ФИО11

Оценивая позицию сторон по названному вопросу, суд полагает верными вышеприведенные пояснения эксперта ФИО6 и специалиста ФИО11, поскольку независимо от наличия у Общества права выбора – производить учет малоценного имущества (при этом используемого в производстве) на забалансовом счете либо в составе материально-производственных запасов, данный выбор не должен влиять на размер рыночной стоимости активов для целей определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Несмотря на то, что Обществом не было допущено ошибок в результате выбора способа учета малоценного имущества, данное имущество отвечает признакам активов, признаваемых запасами.

Размер действительной доли участника в данном случае не должен зависеть исключительно от волеизъявления ответчика, а именно, от выбранного в Обществе способа учета спорного имущества.

Таким образом, суд полагает, что при проведении оценки рыночной стоимости активов Общества для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из Общества участника, в состав оцениваемых активов подлежит включению имущество, учитываемое на забалансовых счетах, но используемое в производстве более 12 месяцев и способное приносить доход в качестве средств производства, а также в случае реализации.

При изложенных обстоятельствах, суд принимает в качестве правильного размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Стандарт ВН» размер, установленный экспертом ФИО6 в заключении от 09.11.2023 с использованием затратного метода.

В тоже время, суд полагает, что при определении размера рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале Общества не может быть применена скидка на неконтрольный пакет 20%.

При выходе участника из общества и выплате ему действительной стоимости доли законодательством не предусмотрено применение каких-либо уменьшающих коэффициентов и скидок.

Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 8115/08 по делу N А40-72274/06-131-501).

Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 336-ПЭК16 по делу N А26-10819/2012 (аналогично вопросу о применении доходного метода оценки) было признано обоснованным применение понижающих коэффициентов только для оценки рыночной стоимости активов общества, состоящих из владения миноритарными пакетами акций в дочерних акционерных компаниях.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 N 13АП-7978/2019 по делу N А56-81953/2018.

На основании изложенного, суд считает верным и обоснованным размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Стандарт ВН», определенный в заключении эксперта от 09.11.2023 по состоянию на 31.12.2021 с использованием затратного подхода без применения понижающего коэффициента, равный 16 449 250,00 руб.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником ФИО1 по выплате ему действительной стоимости доли в размере 1 123 595,24 руб.

Поскольку размер долга документально подтвержден, срок исполнения обязательства ответчика перед истцом наступил, а доказательств погашения задолженности в полном объеме ответчиком не представлено, требование истца подлежит удовлетворению в размере 1 123 595,24 руб.

Другим требованием истца к ответчику является требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в уточненном размере 4 887 186,73 руб., рассчитанных по состоянию на 14.11.2024 (включительно), и затем начисленных на сумму долга за период с 15.11.2024 по дату его фактического исполнения обязательства.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

На основании вышеприведенных правовых и правоприменительных норм суд полагает требование истца о начислении процентов в порядке положений статьи 395 ГК РФ обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, учитывая частичное удовлетворение судом требования истца о взыскании суммы основного долга, начисление процентов следует производить от размера долга, признанного судом обоснованным.

Кроме того, из представленного суду расчета процентов следует, что истец производит их начисление, начиная с 24.02.2023, что не соответствует нормам действующего законодательства.

Согласно статье 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В силу статьи 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Из материалов дела следует, что окончание трехмесячного срока, установленного для осуществления Обществом выплаты истцу действительной стоимости его доли, приходилось на выходной день (25.02.2023), а, следовательно, в силу приведенных норм, переносилось на следующий за ним рабочий день – 27.02.2023.

В связи с изложенным, по правилам статей 191 и 193 ГК РФ начисление процентов на долг следует производить только с 28.02.2023.

По расчету суда, размер процентов, начисленных на сумму долга 1 123 595,24 руб. за период с 28.02.2023 по 14.11.2024, составляет 264 681,99 руб.

Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средства подлежат удовлетворению в размере 264 681,99 руб. за период с 28.02.2023 по 14.11.2024, а также в порядке, определенном статьей 395 ГК РФ, за период с 15.11.2024 по дату фактической оплаты долга равного 1 123 595,24 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В части 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При подаче в суд искового заявления истец произвел оплату государственной пошлины в размере 126 372,00 руб., размер пошлины от уточненной суммы иска составляет 150 808,00 руб.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный пунктом 2 части 1 статьи 333.18 данного Кодекса (в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда).

В связи с частичным удовлетворением иска, расходы по оплате пошлины суд распределяет следующим образом: с ответчика в пользу истца подлежит взысканию пошлина в размере 8 191,00 руб., в остальной части пошлина в размере 142 617,00 руб. относится на истца, в т.ч. подлежит взысканию в доход бюджета в сумме 24 436,00 руб.

Также в связи с рассмотрением спора сторонами были понесены расходы, связанные с оплатой судебных экспертиз, в т.ч. истцом на депозитный счет суда перечислено 230 000,00 руб., а ответчиком – 265 000,00 руб.

К судебным издержкам в силу статьи 106 АПК РФ относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц (представителей), оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Экспертные заключения от 09.11.2023 и от 10.06.2024, оформленные в результате проведения назначенной по делу судебной экспертизы и повторной экспертизы, приняты судом в качестве относимых и допустимых доказательств по делу и учтены при вынесении судебного решения. Стоимость судебной экспертизы, проведенной ООО «Аудит-Оценка», составила 230 000,00 руб., а стоимость экспертизы, проведенной ООО «Оценочная компания «Константа», составила 110 000,00 руб.

Кроме того, в судебном заседании 08.02.2024 на основании определения суда и с согласия сторон был вызван для дачи пояснений в качестве специалиста – ведущий аудитор ООО «АКГ «Новгородаудит» ФИО11 Пояснения, данные специалистом, суд также принял в качестве доказательств по делу, подлежащих учету при вынесении решения.  Стоимость участия в судебном заседании специалиста составила 8 000,00 руб.

Общий размер судебных расходов на оплату услуг экспертов и специалиста составляет 348 000,00 руб.

По общим правилам пропорционального распределения, установленного статьей 110 АПК РФ, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате судебной экспертизы в размере 99 099,71 руб.

Излишне перечисленные ответчиком денежные средства подлежат возврату Обществу с депозитного счета суда на основании отдельного судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт ВН» в пользу ФИО1 1 388 277,23 руб., в т.ч. 1 123 595,24 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт ВН», 264 681,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование денежными средствами, начисленные на сумму долга 1 123 595,24 руб., начиная с 15.11.2024 по дату фактической оплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также  8 191,00 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт ВН» 99 099,71 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы и вызова специалиста.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 24 436,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья

О.В. Родионова