Решение от 23 июля 2025 г. по делу № А29-4319/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4319/2024
24 июля 2025 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2025 года, полный текст решения изготовлен 24 июля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Басманова П.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Злобиной К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании незаконными решения и действия,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс», ФИО2,

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в лице законного представителя несовершеннолетних ФИО7,

при участии:

от заявителя: ФИО8 (по доверенности от 04.04.2024),

от ответчика: ФИО9 (по доверенности от 09.01.2025),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просит:

- признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми о внесении записи от 15.03.2024 за №2241100031566 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (ИНН: <***>);

- признать незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми, выразившиеся во внесении записи от 15.03.2024 за №2241100031566 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (ИНН: <***>).

Определением суда от 28.03.2024 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание проведено 06.05.2024, судебное разбирательство назначено на 05.06.2024.

Определением суда от 05.06.2024 производство по делу № А29-4319/2024 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Республики Коми по делу №А29-4063/2024.

Определением суда от 27.02.2025 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено до 12.03.2025, 11.04.2025, 13.05.2025, 05.06.2025, 01.07.2025.

Управление и третье лицо с заявленными требованиями не согласились по доводам, подробно изложенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о дате и времени судебного заседания, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело с учетом положений, предусмотренных статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), без участия представителей третьих лиц.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, установил следующее.

ООО «Альтера Плюс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 03.08.2007.

С 24.12.2018 участниками Общества являлись ФИО10 с 51% размером доли уставного капитала, ФИО11 с 40% размером доли уставного капитала и ФИО12 с 9% размером доли уставного капитала.

ФИО12 из Общества вышла, ее доля перешла Обществу.

ФИО11 являлся директором Общества.

ФИО11 10.11.2022 подписал приказ № 98/к, согласно которому в целях организации планомерного и своевременного выполнения строительно-монтажных работ с 11.11.2022 исполнение обязанностей директора Общества возложено на ФИО2 с установлением доплаты в размере 30 процентов тарифной ставки без освобождения от основной работы. ФИО2 предоставлено право подписи всех документов, касающихся деятельности Общества. Подпись ФИО2 считать действительной при оформлении документов.

ФИО11 скончался 31.01.2023.

В связи с вступлением в наследование ФИО13 и ее несовершеннолетние дети являются участниками Общества. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 02.08.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 по делу № А29-10248/2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, удовлетворены исковые требования ФИО13 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Альтера Плюс», оформленного протоколом от 30.11.2022 № 23, которым прекращены полномочия директора ФИО11 и избран на должность директор ФИО1

Приказом от 29.02.2024 № 25/к ФИО1 уволен на основании пункта 1.1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 по делу № А29-10248/2023.

ФИО2 27.02.2024 издан приказ № 18/к о возобновлении с 27.02.2024 действия приказа № 98/к.

Приказом № 19/к ФИО2 возложила на себя исполнение обязанностей директора Общества с 27.02.2024 до принятия решения учредителями Общества о назначении директора.

Той же датой ФИО2 как работник Общества и как лицо, действующее от имени ООО «Альтера Плюс» в качестве исполняющего обязанности директора, подписала дополнительное соглашение, по которому ФИО2 с 27.02.2024 до момента принятия решения учредителями Общества о назначении директора обязуется в течение установленной продолжительности рабочего дня наряду с основной работой выполнять работу по должности директора в соответствии с должностной инструкцией. За временное исполнение обязанностей директора ФИО2 производится доплата в размере 30 процентов от основного оклада.

04.03.2024 в Управление поступило обращение ФИО1, который с учетом состоявшего решения суда по делу №А29-10248/2023 просил считать сведения о нем, как о директоре ООО «Альтера Плюс», недостоверными.

Кроме того, в Управление 07.03.2024 поступило заявление по форме №Р13014, подписанное ФИО2, удостоверенное в нотариальном порядке, о внесении записей в ЕГРЮЛ – прекращение полномочий ФИО1 в качестве директора организации и возложение обязанностей директора Общества на ФИО2

В соответствии с решением Управления от 15.03.2024 № 1257А и на основании соответствующего заявления ФИО2 15.03.2024 ответчиком в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым в качестве лица, исполняющего обязанности директора Общества, указана ФИО2

Не согласившись с указанным решением Управления от 15.04.2024, а также действиями по внесению изменений в ЕГРЮЛ, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми.

В силу норм части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ и пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из пункта 7.8 устава ООО «Альтера Плюс» следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся, в том числе избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества). Текущее руководство деятельностью Общества осуществляется директором, который берет на себя права по управлению Обществом в рамках его компетенции и прав.

Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, распоряжается имуществом; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества (пункт 7.9 устава Общества).

В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом, сроком на три года. Досрочное прекращение полномочий директора осуществляется по решению не менее 2/3 голосов общего собрания. Контракт с директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников Общества, на котором был избран директор, или одним из участников общего собрания участников Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества (пункты 7.10, 7.11, 7.12 устава Общества).

Директором назначаются заместители директора в соответствии со штатным расписанием, которые возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директором. Заместители директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет назначенный им заместитель (пункты 7.13, 7.14 устава Общества).

Таким образом, исходя из положений вышеуказанным правовых норм, а также Устава организации, передача полномочий единоличного исполнительного органа возможна только на основании решения общего собрания участников ООО «Альтера Плюс».

Поскольку в соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, является основанием для отказа в государственной регистрации, у Управления отсутствовали основания для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, содержание которых не отвечает признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, из содержания положений статьи 8.1 ГК РФ, статьи 5 Закона № 129-ФЗ, разъяснений Пленума № 21 следует, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

В данном случае суд приходит к выводу, что представленные ФИО2 документы не подтверждали ее правовой статус заявителя, имеющего право подавать заявление по форме Р13014, что носило очевидный характер для ответчика.

Из материалов дела следует, что с момента создания организации в ЕГРЮЛ не вносились сведения о том, что ФИО2 выполняет функции единоличного исполнительного органа организации, собрание учредителей по вопросу наделения ее соответствующими функциями не проводилось.

По смыслу норм действующего законодательства к временно исполняющему обязанности директора общества переходят функции лишь по руководству внутренней текущей деятельностью юридического лица, связанные с обеспечением производственного процесса и трудовых отношений, но не предоставляют права предоставлять общество вовне.

Объем полномочий временно исполняющего обязанности директора должен быть отражен в отношении конкретного должностного лица в доверенности, выданной единоличным исполнительным органом общества в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса РФ.

На момент вынесения оспариваемого решения и внесения записи в ЕГРЮЛ у ФИО2 отсутствовали полномочия по подаче заявления по форме Р13014, соответствующие документы в материалы регистрационного дела представлены не были.

Довод Управления о том, что достоверность сведений в заявлении по форме Р13014 была проверена нотариусом при совершении нотариального действия в рамках удостоверения подписи ФИО2, подлежит отклонению.

Процесс регистрации создаваемого юридического лица, внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заключается в представлении установленного перечня документов, подписанных уполномоченными лицами, с приложением документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, в регистрирующий орган.

При этом в случае свидетельствования подлинности подписи заявителя на заявлениях, представляемых в регистрирующий орган, представление документов для регистрации осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя (последнего из заявителей) на соответствующем заявлении о государственной регистрации, в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на заявлении в рамках одного нотариального действия. Документы, заверенные усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, направляются нотариусом в регистрирующий орган в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

Статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-1 предусмотрено, что нотариус, свидетельствуя подлинность подписи на документе, не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

Таким образом, нотариус не свидетельствует подлинность и достоверность сведений, отраженных в заявлении, а подтверждает лишь подлинность подписи заявителя.

Из вышеприведенных норм права следует, что в процессе государственной регистрации налоговые органы должны проверять соответствие представленных на государственную регистрацию документов требованиям Закона о регистрации, в том числе должны проверять, подписано ли заявление о государственной регистрации уполномоченным лицом.

Аналогичные обстоятельства установлены постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу №А29-4063/2024, которым признаны недействительными приказы ООО «Альтера Плюс» от 27.02.2024 № 18/к, № 19/к, а также дополнительное соглашение от 27.02.2024.

Судом также отмечено, что судебный акт в силу статьи 16 АПК РФ подлежит исполнению налоговым органом посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о директоре Общества (запись о недостоверности сведений относительно ФИО2). При этом правомерность внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ на предмет соблюдения требований, установленных Законом № 129-ФЗ, судом не оценивалась.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеется предусмотренная статьями 198, 201 АПК РФ совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявленных требований.

В качестве способа устранения допущенного нарушения суд считает необходимым обязать Управление аннулировать запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2241100031566.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Управления в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным и отменить решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми от 15.03.2024 № 1257А.

Признать незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми, выразившиеся во внесении записи от 15.03.2024 за №2241100031566 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (ИНН: <***>).

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в 5-дневный срок с момента вступления в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                               П.Н. Басманов