Постановление от 2 октября 2024 г. по делу № А56-34646/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34646/2023
03 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Орловой Н.Ф., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 ДС

при участии:  согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24534/2024) ООО "Санкт-Петербургский региональный центр защиты информации" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 по делу № А56-34646/2023, принятое

по иску ООО "Санкт-Петербургский региональный центр защиты информации"

к  АО "Региональный центр защиты информации "Форт"

3-е лицо:  АО «Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт информатизации, автоматизации и связи на железнодорожном транспорте»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский региональный центр защиты информации"  (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Региональный центр защиты информации "Форт"  (далее – ответчик) о взыскании 750 000 руб. задолженности по договору от 07.12.2021 №33/2021, 150 000 руб. неустойки.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  ООО «НИИ АС».

Решением суда от 17.06.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 38 250 руб. неустойки, 893 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины. В остальной части требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что оснований для отказа в иске не имеется, поскольку зачет нельзя признать фактически состоявшимся.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик против удовлетворения жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.12.2021 истец и ответчик заключили от 07.12.2021 №33/2021 (далее – Договор), в силу которого исполнитель обязуется выполнить и своевременно сдать заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить работы по разработке проекта специального технического задания на СЧ НИР «Электрон-ПКС-СЧ» в соответствии с условиями договора

Цена Договора - 750 000 руб. (пункт 6.1 Договора).

В соответствии с пунктом 6.3 Договора работы должны быть оплачены в течение 15 рабочих дней с даты получения денежных средств от головного заказчика по договору от 06.12.2021 №1/296-21-00012 на основании счета на оплату, выставленного исполнителем, и подписанных сторонами документов.

Ссылаясь на то, что сторонами подписан акт о приемке выполненных работ от 20.12.2021, задолженность по оплате которых составила 750 000 руб., истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплаты, неудовлетворение которой явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что истец направил в адрес ответчика соглашение о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договоров займа и договоров на выполнение работ.

Суд первой инстанции, признав зачет состоявшимся, требования удовлетворил в части.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 Информационного письма Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательств заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику; оплата генеральным подрядчиком выполненных субподрядчиком работ должна производиться независимо от оплаты работ заказчиком генеральному подрядчику.

Надлежащее выполнение подрядчиком работ по Договору и сдача результата работ ответчику подтверждается представленным в материалы дела подписанным заказчиком актом выполненных работ и сторонами не оспаривается.

Возражая против исковых требований, ответчик указал на то, что срок для окончательного расчета еще не наступил, поскольку ответчик не получал оплаты со стороны головного заказчика.

Указанные доводы не могут быть признаны состоятельными в силу следующего.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 30.05.2023 N 305-ЭС23-5, законодательство (пункт 1 статьи 314, статья 327.1 ГК РФ) и судебная практика (вопрос N 2 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2017) допускают возможность согласования в договоре условий о зависимости наступления срока исполнения обязанности стороны от действий этой и (или) другой стороны договора либо третьего лица, равно как от наступления иных обстоятельств, полностью или частично находящихся в сфере контроля стороны договора.

Таким образом, согласованное сторонами условие об оплате само по себе не противоречит положениям статей 190, пункта 1 статьи 314, 327.1, 711, 746 ГК РФ.

Вместе с тем, защита интересов другой стороны договора, не имеющей возможности контролировать обстоятельство, от которого зависит срок исполнения обязанности его контрагента, осуществляется иным образом, а именно через механизм наступления или ненаступления определенного обстоятельства, чему намеренно способствовала сторона, которой это выгодно (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 157 ГК РФ, пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54).

В такой ситуации, если одна из сторон обязательства в обоснование отсутствия своей обязанности недобросовестно ссылается на выгодное для нее ненаступление обстоятельства, находящегося в сфере ее контроля, при истечении разумного и обычного для наступления такого рода обстоятельств срока суд вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ счесть такую обязанность наступившей. Аналогичным образом суд вправе считать обязанность стороны не прекращенной при наступлении такого обстоятельства, если такая сторона этому недобросовестно содействовала (определения ВС РФ от 28.05.2020 N 305-ЭС19-26475, от 27.12.2019 N 305-ЭС19-20514, от 13.02.2020 N 305-ЭС19-20142).

Учитывая, что с момента сдачи работ прошло более 3 лет,  принимая во внимание, что в данном случае ответчик не представил доказательства того, что им предприняты все зависящие от него действия для получения оплаты от головного заказчика, необходимо признать обстоятельства оплаты наступившими.

Учитывая, что выполненные истцом работы приняты ответчиком без претензий и замечаний, обстоятельства оплаты признаны наступившими, апелляционная коллегия приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании 750 000 руб. задолженности.

Вместе с тем, по мнению ответчика, обязательства Сторон по Договору на сумму в размере 750 000 руб. были погашены 22.03.2022 ввиду подписания Соглашения о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договора займа и договоров на выполнения работ (далее – Соглашение от 22.03.2022).

Истец, в свою очередь, указал на то, что соглашение о взаимозачете встречных однородных требований является двусторонней сделкой и требует достижения соглашения по всем пунктам; протокол разногласий к соглашению не был согласован истцом, в связи с чем, по мнению истца, соглашение о взаимозачете встречных однородных требований от 22.03.2022 заключено не было.

Указав на то, что для зачета достаточно заявления одной стороны, признав зачет состоявшимся, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о взыскании 750 000 руб. задолженности.

Апелляционная коллегия не может согласиться с приведенным выводом суда в силу следующего.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу статьи 410 ГК РФ зачет обязательств может быть произведен в отношении реально существующих требований, имеющих бесспорный характер, срок исполнения которых наступил.

При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/11).

Как следует из Соглашения от 22.03.2022, ответчиком к зачету предъявлено требование, вытекающее из договора займа от 06.08.2018 № 01-2018/08, в размере 1 95 862, 98 руб., из которых 1 206 935,50 руб. основного долга и 88 927,48 руб. процентов.

Сторонами не оспаривается, что первоначально истец получил от ответчика займ в размере 5 000 000 руб. Учитывая, что между сторонами сложились длительные правовые отношения, на основании различных договоров, истец и ответчик неоднократно проводил зачет требований в счет частичного погашения  долга истцом по договору займа.

В подтверждение реальности требования ответчиком представлено Соглашение о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договора займа и договоров на выполнения работ от 14.12.2021, согласно которому стороны подтвердили, что задолженность истца перед ответчиком на момент подписания соглашения составляет 2 071 104,51 руб. По результатам зачета задолженность истца по договору займа от 06.08.2018 № 01-2018/08 составила 1 278 04,01 руб., из которых 1 206 935,50 руб. основного долга и 71 104,51 руб. процентов (л.д. 108, 109).

В то же время, ответчиком не учтено, что истцом было направлено в адрес ответчика уведомление от 14.12.2021 № 197 о проведении зачета встречных требований, в том числе в рамках договора займа от 06.08.2018 № 01-2018/08, с актом о взаимозачете встречных требований от 14.12.2021.

Согласно акту о взаимозачете встречных требований от 14.12.2021 сумма задолженности истца перед ответчиком по договору займа от 06.08.2018 № 01-2018/08в размере 2 071 104,51 руб., зачитывается в счет погашения задолженности ответчика перед истцом по иным договорам.

Зачет, совершенный истцом на основании уведомления от 14.12.2021 № 197 о проведении зачета встречных требований и акта о взаимозачете встречных требований от 14.12.2021, был предметом оценки в рамках дела А56-34592/2023.

Вступившими в законную силу судебными актами трех инстанций по делу А56-34592/2023 зачет по уведомлению от 14.12.2021 № 197 и акту взаимозачета от 14.12.2021 признан состоявшимся.

В данном случае выводы судом, сделанные в рамках дела А56-34592/2023, на основании статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора. Оснований для иной правовой оценки указанных обстоятельств апелляционная коллегия не усматривает.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что у истца не имеется каких-либо обязательств перед ответчиком по договору займа от 06.08.2018 № 01-2018/08, что свидетельствует  об отсутствии у ответчика встречного однородного требования, а значит, вопреки доводам суда первой инстанции, оснований полагать, что обязательства ответчика прекратились в результате сделанного ответчиком заявления о зачете не имеется.

Доводы ответчика о том, что, направив ответчику подписанное Соглашение от 22.03.2022 и акт сверки расчетов, истец признал отсутствие задолженности, не могут признаны состоятельными, поскольку Соглашение от 22.03.2022 подписано ответчиком с протоколом разногласий. Сам протокол разногласий направлен ответчиком истцу с сопроводительным письмом от 31.05.2022. Протокол разногласий касался существенных условий Соглашения от 26.05.2022, а именно пунктов 1.1, 1.2, 2.1, таблицы к пункту 2.1, 2.3, 2.4, следовательно, условия Соглашения от 22.03.2022 не были согласованы сторонами.

При этом, как следует из протокола разногласий, ответчик дополнительно включил туда требовании по договорам, которые уже были погашены по уведомлению от 14.12.2021 № 197 и акту взаимозачета от 14.12.2021, а также требования, по которым истек срок исковой давности, что в силу статей 410 и 411 ГК РФ исключает возможность прекращения обязательств зачетом.

Ссылки ответчика на подписание сторонами акта сверки (л.д. 71), согласно которому у ответчика отсутствует спорная задолженность,  также не могут быть приняты во внимание, поскольку задолженность погашена на основании зачета, который фактически не состоялся.

Вопреки доводам ответчика, сам по себе факт подписания Соглашения от 22.03.2022 и акта сверки по смыслу статей 407-419 ГШК РФ не является основанием для прекращения обязательства ответчика.

Учитывая, что требование истца о взыскании 750000 руб. задолженности обосновано как по праву, так и по размеру, доказательств оплаты не представлено, апелляционного коллегия приходит к выводу о том, что требование подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 150 00 руб. неустойки за просрочку оплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 9.1 Договора  в случае неисполнения обязательств заказчиком, исполнитель имеет право требовать оплаты неустойки в размере 0,1 % в день от цены работ, но не более 20 % от цены работ.

Согласно расчету истца размер задолженности за период с 20.12.2021 по 20.05.2024 составил 661 500 руб. (750 000 руб. * 0,1% * 882 дня). С учетом установленного договором ограничения в 20% истцом заявлено о взыскании 150 000 руб. Расчет истца проверен апелляционным судом, признан обоснованным как по праву, так и по размеру, в связи с чем данное требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

В порядке статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 24 000 руб.расходов по уплате государственной пошлины по иску (21 000 руб.) и по апелляционной жалобе (3000 руб.).

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.06.2024 по делу №  А56-34646/2023  отменить.

Взыскать с акционерного общества "Региональный центр защиты информации "Форт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский региональный центр защиты информации" 750 000 руб. долга, 150 000 руб.  руб. неустойки, 24 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Н.А. Мельникова

Судьи


Н.Ф. Орлова

Е.В. Савина