Постановление от 24 декабря 2018 г. по делу № А56-57223/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57223/2018
24 декабря 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.,

при участии:

от истца: Гончаров Е.А., доверенность от 09.01.2018,

от ответчика: 1) Розов Ю.В., доверенность от 07.05.2018, Сиников А.А., доверенность от 07.05.2018,

2) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24647/2018) ООО "АВЕРЕТ МЕДИА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2018 по делу № А56-57223/2018(судья Малышева Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "АВЕРЕТ МЕДИА"

к 1) ООО "ВИИНСИ";

2) индивидуальному предпринимателю Пархоменко Дмитрию Николаевичу

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аверет медиа» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора № 001 от 10.02.2014 на разработку программного обеспечения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» (далее – ответчик-1, Общество) и индивидуальным предпринимателем Пархоменко Дмитрий Николаевич (далее – ответчик-2, Предприниматель) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком-2 ответчику-1 всего полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу Предприниматель возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Предприниматель, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» было создано 20.12.2010, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 1107847406072.

С 24.05.2016 участниками Общества являются общество с ограниченной ответственностью «Аверет медиа» (истец), которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 31% и Пархоменко Д.Н. (ответчик-2), которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 69%.

Истец стал участником Общества в 2016 году в связи с увеличением уставного капитала Общества путем внесения дополнительного вклада.

10.02.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем Пархоменко Дмитрием Николаевичем (Исполнитель) был заключен договор № 001 на разработку программного обеспечения.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая данный договор недействительным, как сделку с заинтересованностью, заключенную без надлежащего одобрения, на основании ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции установил тот факт, что оспариваемая сделка заключена в период, когда единственным участником Общества являлся ответчик-2, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу, согласно которому сделка одобрения не требовала и по данному основанию не может быть признана недействительной. А поскольку иных правовых оснований для признания сделки недействительной истцом не заявлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что истец стал участником Общества, после заключения оспариваемого договора и должен был знать о роде деятельности Общества, обремененной соответствующими обязательствами, которые исполняются Обществом в целях осуществления предпринимательской деятельности. Названные обязательства, не могут нарушать прав истца, от воли которого не могло зависеть одобрение или неодобрение сделки, заключенной до приобретения прав участника Общества. Приобретая долю в уставном капитале Общества после того, как была заключена оспариваемая сделка, истец добровольно согласился стать участником Общества, активы которого были уже обременены спорными обязательствами.

Ссылка истца на длящийся характер сделки, суд апелляционной инстанции находит несостоятельной. Длящимися являются действия по исполнению сделки, условия которой определены на дату ее заключения.

При указанных обстоятельствах следует признать, что истцом не представлено доказательств факта нарушения его прав оспариваемой сделкой.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2018 по делу № А56-57223/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи


В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов