Постановление от 25 августа 2025 г. по делу № А56-46200/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-46200/2023
26 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена   11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

финансовый управляющий ФИО1 лично, по паспорту,

от финансового управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 17.10.2024,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 04.03.2025,

от ФИО5:  ФИО4 по доверенности от 06.08.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-14869/2025, 13АП-14868/2025, 13АП-15686/2025) финансового управляющего имуществом должника, ФИО3 и ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 по делу № А56-46200/2023/сд.7, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к ФИО3 и ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ИНН <***>), который решением суда от 21.08.2023 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №157 от 26.08.2023.

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 21.12.2021 земельного участка с кадастровым номером 47:03:0702002:165 площадью               14 408 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 15 ч.3, договора купли-продажи от 18.11.2021 земельного участка - ? доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:154 площадью 28 894 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 22, договора купли-продажи от 18.11.2021 земельного участка - ? доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:168 площадью 27 894 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос. Петровское, уч.№16, договор купли-продажи от 18.11.2021 земельного участка - ? доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:163, площадью 7 469 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 15 ч.1, договора купли-продажи от 18.11.2021 земельного участка - ? доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:164 площадью 6 017 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 15 ч.2, договора купли-продажи от 18.11.2021 земельного участка - ? доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:578 площадью 82 593 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Петровское сельское поселение, ЗАО ПЗ Петровский, договора купли-продажи от 18.11.2021 земельного участка - ? доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:151 площадью 17523 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 17 ч.1, договора купли-продажи от 21.12.2021 земельного участка с кадастровым номером 47:03:0702002:172 площадью 27 894 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 14, заключенных должником и ФИО3; о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 22.08.2024 указанное заявление принято к производству, обособленному спору присвоен  номер А56-46200/2023/сд.7.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2020, заключенного должником и ФИО5, недвижимого имущества, а именно, ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:163, площадью 7 469 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 15 ч.1. за         100 000 руб., ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:164 площадью 6 017 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 15 ч.2, ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:168 площадью 27 894 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№16, ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:151 площадью 17 523 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч. № 17 ч.1, ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:154 площадью 28 894 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч.№ 22, а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания             ФИО5 вернуть имущество в конкурсную массу должника.

Определением суда от 11.07.2024 указанное заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-46200/2023/сд.11.

Финансовый управляющий в рамках спора №А56-46200/2023/сд.7 заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного по спорным сделкам имущества. Определением суда от 23.10.2024 по спору №А56-46200/2023/сд.7 назначена судебная оценочная экспертиза, производство по обособленному спору приостановлено до получения заключения эксперта. В материалы спора №А56-46200/2023/сд.7 от ООО «Центр экономического развития Северо-Западного региона» поступило экспертное заключение в рамках назначенной судом оценочной экспертизы.

Финансовый управляющий в рамках спора №А56-46200/2023/сд.11 также заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного по спорной сделке имущества по состоянию на 18.12.2020. Определением суда от 23.10.2024 в рамках спора №А56- 46200/2023/сд.11 назначена судебная оценочная экспертиза, производство по обособленному спору приостановлена до получения заключения эксперта. В материалы спора №А56-46200/2023/сд.11 от ООО «Центр экономического развития Северо-Западного региона» поступило экспертное заключение в рамках назначенной судом оценочной экспертизы.

Определением суда от 08.04.2025 обособленные споры №А56- 46200/2023/сд.7 и №А56-46200/2023/сд.11 объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору номера А56-46200/2023/сд.7.

Определением суда от 06.05.2025 заявления финансового управляющего удовлетворены, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО5 7 190 000 руб., с ФИО3 14 660 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий имуществом должника, ФИО3 и ФИО5 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО5 в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены по рыночной стоимости, цель причинения вреда отсутствует, финансовым управляющим не доказано наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок. Также ФИО5 указывает на то, что является добросовестным приобретателем, мнимость сделок опровергается тем, что после приобретения имущества осуществлены значительные инвестиции в спорные земельные участки с целью их улучшения.

ФИО3 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что сделки реально совершены по рыночной стоимости в отсутствие цели причинения вреда кредиторам должника. ФИО3 обращает внимание на то, что не имеет отношения к партнерскому соглашению по проекту «ЧистоЯгода» от 14.12.2020. ФИО3 полагает, что финансовым управляющим не доказано наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

Финансовый управляющий имуществом должника в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение изменить в части применения последствий недействительности сделок, а именно, обязать стороны возвратить имущество в конкурсную массу должника, ссылаясь на то, что те последствия недействительности сделки, которые применил суд, не восстанавливают права кредиторов и лишают их того, на что они справедливо могли рассчитывать в случае, если бы оспариваемые сделки не были совершены.

Финансовый управляющий представил отзыв на апелляционные жалобы ФИО5 и ФИО3, в котором просит их апелляционные жалобы оставить без удовлетворения, ссылаясь на то, что земельные участки переданы ФИО5 и ФИО3 в целях не допустить обращение взыскания на них в случае личного банкротства должника или привлечения его к субсидиарной ответственности в рамках банкротства общества с ограниченной ответственностью «АПС-Мастер». Также финансовый управляющий указывает, что ответчики, являясь деловыми партнерами должника, могли знать о возможном нарушении имущественных прав и законных интересов независимых конкурсных кредиторов, так как в результате отчуждения должником земельных участков данное недвижимое имущество фактически выбыло из конкурсной массы.

ФИО3 и ФИО5 представили отзывы на апелляционную жалобу финансового управляющего, в которых просят апелляционную жалобу финансового управляющего оставить без удовлетворения, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не являются мнимыми, не доказано причинение вреда кредиторам.

В судебном заседании представитель ФИО5 и ФИО3 поддержал доводы их апелляционных жалоб и возражал против удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего; финансовый управляющий поддержал доводы своей апелляционной жалобы и возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключено шесть договоров купли-продажи, по условиям которых в собственность ответчика перешли следующие права на земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н. Петровское сельское поселение: ? доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:578 площадью 82 593 кв.м., стоимость по договору составила 755 000 руб., ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:163 площадью 7 469 кв.м., уч. № 15 ч.1. Стоимость по договору составила 175 000 руб.; ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:164 площадью 6 017 кв.м., уч.  15 ч. 2. Стоимость по договору составила 150 000 руб.; ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:168 площадью 27 894 кв.м., уч.№ 16. Стоимость по договору составила 380 000 руб.; ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:151 площадью 17 523 кв.м., уч.№ 17 ч.1. Стоимость по договору составила 285 000 руб.; ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:154 площадью 28 894 кв.м., уч.№ 22. Стоимость по договору составила 7 905 000 руб.

Право собственности ФИО3 на доли в праве собственности на указанные земельные участки зарегистрировано, ФИО3 произвел оплату по договорам купли-продажи безналичным платежом 25.11.2021, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Должником (продавец) и ФИО7. (покупатель) заключены два договора купли-продажи от 21.12.2021, по условиям которых в собственность ответчика перешли: земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:165 площадью 14 408 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/пос.Петровское, вблизи пос. Петровское, уч. № 15 ч. 3. Стоимость по договору составила 540 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:172 площадью 27 894 кв.м., по адресу: Ленинградская область, Приозерский р-н, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское, уч. № 14. Стоимость по договору составила 930 000 руб. Право собственности ФИО3 на указанные выше земельные участки зарегистрировано, ФИО3 произвел оплату по договорам купли-продажи 21.12.2021, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Общая стоимость приобретенного ФИО3 по указанным договорам купли-продажи недвижимого имущества составила 11 120 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости спорных земельных участков.

В материалы дела от ООО «Центр экономического развития Северо-Западного региона» поступило заключение эксперта № 05/11-24 об определении рыночной стоимости прав на объекты недвижимого имущества.

Как следует из указанного заключения эксперта, расхождение между ценой земельных участков, установленной в оспариваемых договорах купли-продажи, и рыночной ценой земельных участков, определённой по результатам проведённой судебной экспертизы, составляет 24,15%.

Как следует из материалов дела, должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2020, по условиям которого в собственность ответчика перешли доли в праве на следующие земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, с/пос.Петровское, вблизи пос.Петровское: ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:163 площадью 7 469 кв.м., уч. № 15 ч. 1. Стоимость по договору составила 100 000 руб.; ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:164 площадью 6 017 кв.м., уч. № 15 ч.2 Стоимость по договору составила 95 000 руб.; ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:168 площадью                 27 894 кв.м., уч. № 16. Стоимость по договору составила 200 000 руб.; ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:151 площадью 17 523 кв.м., уч. № 17 ч.1. Стоимость по договору составила 100 000 руб.; ? доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0702002:154 площадью 28 894 кв.м., уч. № 22. Стоимость по договору составила 8 200 000 руб. Общая стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2020 составила 8 695 000 руб. Право собственности ФИО5 на земельные участки зарегистрировано 28.12.2020. ФИО5 оплатил договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2020 на основании платежного поручения от 11.01.2021.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора назначена судебная экспертиза, в целях определения рыночной стоимости спорных земельных участков. В материалы дела от ООО «Центр экономического развития Северо-Западного региона» поступило заключение эксперта № 04/11-24 об определении рыночной стоимости прав на объекты недвижимого имущества.

Как следует из указанного заключения эксперта, расхождение между ценой земельных участков, установленной в оспариваемом договоре купли-продажи, и рыночной ценой земельных участков, определённой по результатам проведённой судебной экспертизы, отсутствует, установленная в договоре цена является рыночной.

Финансовый управляющий имуществом должника, обращаясь с настоящими заявлениями об оспаривании договоров купли-продажи земельных участков, указал на то, что должником, ФИО5 и ФИО3, которые являлись деловыми партнерами и вели совместный бизнес, реализована схема по выводу имущества (земельных участков) из конкурсной массы путем создания видимости продажи данных участков по рыночной стоимости. Финансовый управляющий считает, что договоры купли-продажи земельных участков заключены, произведены безналичные платежи в пользу должника в сумме, соответствующей рыночной стоимости земельных участков, после чего должник снял полученные безналичные денежные средства со своих банковских счетов наличными деньгами, и в наличной форме передал ФИО3 и ФИО5

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление об оспаривании сделок, исходил из того, что договоры купли-продажи совершены в период подозрительности, при наличии признаков неплатежеспособности у ФИО6, заинтересованными лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 24.05.2023, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 18.12.2020, 18.11.2021 и 21.12.2021, переход права собственности зарегистрирован за ответчиками в декабре 2020 и 2021 годов соответственно, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

По утверждению заявителя, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и он обладал признаками неплатежеспособности. Так, в частности, имелись просроченные в исполнении обязательства перед кредиторами ФИО8 и ФИО5

ФИО8 (заимодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО8 передал в собственность должнику денежные средства в сумме, эквивалентной 1 000 000 долларов США, в рублях по курсу ЦБ РФ, на дату передачи денежных средств заёмщику (сумма займа), а заемщик обязался вернуть заимодавцу сумму займа, эквивалентной 1 000 000 долларов США, в рублях по курсу ЦБ РФ, на дату возврата денежных средств заимодавцу. Согласно пункту 1.2 договора сумма займа предоставляется заемщику на срок два года с даты ее предоставления в соответствии с пунктом 2.1 договора. Сумма займа по договору в обусловленный срок не возвращена, заемщик и заимодавец 11.09.2019 заключили дополнительное соглашение к договору займа, по которому срок возврата суммы займа продлен до 10.03.2022, стороны также договорились о процентной ставке по займу (пункты 3 и 4 дополнительного соглашения соответственно). Так как денежные средства в установленный срок также не возвращены, ФИО8 обратился с исковым заявлением в Подпорожский городской суд Ленинградской области о взыскании суммы займа по договору, причитающихся процентов и неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору. Решением Подпорожского городского суда Ленинградской области от 22.12.2022 по делу № 2-613/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Ленинградского областного суда от 28.03.2023, с должника в пользу ФИО8 взысканы сумма займа, эквивалентная                 1 000 000 долларов США, подлежащая уплате в рублях по курсу ЦБ РФ на дату возврата денежных средств; проценты за пользование займом за период с 11.09.2017 по 06.12.2022 в размере 15 018 026,63 руб.; неустойка за несвоевременный возврат суммы займа в размере 8 000 000 руб. за период с 11.03.2022 по 06.12.2022; неустойка за несвоевременную уплату процентов за пользование займом в размере 2 000 000 руб. за период с 11.03.2022 по 06.12.2022, а также расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб. Данное требование кредитора в размере 90 094 500 руб. основного долга, 15 018 026,63 руб. процентов, 10 000 000 руб. неустойки и 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины включено в реестр требований кредиторов должника.

ФИО5 (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 17-3/20 от 14.12.2020, в соответствии с которым заимодавец предоставил заемщику беспроцентный заем в размере 18 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа не позднее 31.12.2021 (пункты 1.1, 2.1 договора беспроцентного займа № 17–3/20). На основании платежного поручения № 258812 от 17.20.2020 на сумму 3 300 000 руб. и согласно расписке от 18.12.2020 на сумму 14 700 000 руб. заемные средства предоставлены должнику.  Задолженность по договору беспроцентного займа №17–3/20 от 14.12.2020 в части основного долга составляет 18 000 000 руб., в части неустойки - 10 530 000 руб. Данное требование включено в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в заявлении о признании банкротом должник указывал на наличие иных кредиторов, в том числе, ООО «Титан Сервис» по договору поручительства     № 29.06/2020 от 29.06.2020, согласно акту сверки взаимных расчетов от 29.06.2020 по договору возмездного оказания услуг №30–06/17-ВОУ от 30.06.2017 сумма задолженности составляет 21 232 416,17 руб. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами 1 708 773,96 руб., а всего -                    22 941 189, 96 руб.

Проверив доводы финансового управляющего о наличии признаков неплатежеспособности должника, апелляционный суд пришел к выводу о том, что на 18.12.2020 ФИО6 не имел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По договору займа с ФИО8 срок возврата займа продлен до 10.03.2022, то есть по состоянию на 18.12.2020 и 21.12.2021. По договору займа с ФИО5 срок возврата займа установлен 31.12.2021. По состоянию на дату заключения оспариваемых договоров у должника отсутствовали просроченные обязательства перед этими кредиторами. По договору поручительства от 29.06.2020, заключенному должником с ООО «Титан-Сервис», требование кредитора об уплате задолженности направлено должнику лишь 20.09.2022, то есть в период заключения оспариваемых договоров отсутствовало неисполненное обязательство перед        ООО «Титан-Сервис». К субсидиарной ответственности по обязательствам          ООО «АПС-Мастер» должник привлечен определением от 26.12.2023, то есть на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи у должника отсутствовало обязательство перед кредиторами ООО «АПС-Мастер».

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Апелляционный суд отмечает, что наличие задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. При этом финансовым управляющим имуществом должника не представлены сведения об отсутствии у должника денежных средств на момент заключения оспариваемых договоров, а также о прекращении расчетов с кредиторами и иными лицами, что свидетельствовало бы о его неплатежеспособности.

Напротив, из материалов дела следует, что ФИО6 после заключения оспариваемых договоров располагал денежными средствами в крупном размере. Финансовый управляющий должника указывает на то, что 30.11.2021 и 21.02.2022 должник снял с банковских счетов денежные средства в размере 9,1 млн.руб. и    48,9 млн.руб.; 20.01.2021 и 21.01.2021 должник внес дополнительный вклад в счет увеличения уставного капитала ООО «Феникс групп» в сумме 4,2 млн.руб.; должник в течение 2021-2022 года совершал платежи в пользу третьих лиц со своих счетов на крупные суммы.

Более того, апелляционный суд обращает внимание на то, что финансовым управляющим не доказано, что ответчикам было или могло быть известно о наличии у должника обязательств перед иными лицами на момент заключения оспариваемых договоров.

Партнерское соглашение по проекту «ЧистоЯгода» от 14.12.2020 и дополнения к партнерскому соглашению по проекту «ЧистоЯгода» от 10.11.2021 являются неотносимыми и недопустимыми доказательствами по настоящему спору. Соглашение от 10.11.2021 заключено через год после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 18.12.2020. Таким образом, оспариваемый договор заключен задолго до подписания дополнения к партнерскому соглашению по проекту «ЧистоЯгода» от 10.11.2021. По утверждению ФИО5, дополнение к партнерскому соглашению он не подписывал, оригинал данного дополнения отсутствует. ФИО3 вообще не имеет отношение к партнерскому соглашению по проекту «ЧистоЯгода» от 14.12.2020, не является его стороной, данное соглашение не затрагивает его права и интересы.

С учетом того, что данное соглашение и дополнение не относятся к предмету спора, апелляционный суд отклоняет ссылки финансового управляющего на данные неотносимые доказательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, ибо сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Как полагает финансовый управляющий, денежные средства, выплаченные ответчиками должнику по договорам купли-продажи земельных участков путем безналичного перечисления, затем возвращены должником ответчикам в наличной форме, что подтверждается банковскими выписками по счетам должника, в которых содержится информация о снятии должником со своих банковских счетов крупных денежных сумм наличными в конце 2021 и начале 2022 года.

Представленные финансовым управляющим документы - банковские выписки о движении денежных средств по счетам должника, действительно, подтверждают факт снятия должником наличных денежных средств с банковских счетов в указанный период.

Однако из представленных финансовым управляющим документов не следует, как израсходованы снятые со счета денежные средства. Утверждение финансового управляющего о том, что наличные денежные средства переданы должником ответчикам, не подтверждается относимыми и допустимыми доказательствами.

Утверждение финансового управляющего о том, что денежные средства после заключения оспариваемых сделок возвращены ответчикам, опровергается материалами дела. 

Договор купли-продажи земельных участков заключен должником с ФИО5 18.12.2020, покупатель оплатил участки 11.01.2021, то есть за год до снятия ФИО6 денежных средств со своих счетов, на которое ссылается финансовым управляющим. Кроме того, цена оспариваемых договоров купли-продажи составила 8 695 000 руб. и 11 120 000 руб., а должником со счетов сняты денежные средства в размере 9,1 млн.руб. и 48,9 млн.руб., что многократно превышает сумму платежа ФИО5

Таким образом, факты заключения оспариваемых договоров купли-продажи и снятия ФИО6 денежных средств со своих счетов не связаны между собой, совершены в разное время и на разные суммы, то есть не сопоставимы.

Возложение на ответчиков - покупателей негативных последствий поведения должника, не связанного с действиями ответчиков, не является обоснованным.

Апелляционный суд также отклоняет доводы финансового управляющего о мнимости договоров купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В данном случае, исходя из представленных в материалы дела документов и пояснений сторон, ответчики ФИО3 и ФИО5 имели реальное намерение на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

Ответчики намеревались стать собственниками земельных участков, чтобы в дальнейшем использовать указанные земельные участки в своей предпринимательской деятельности. Впоследствии указанное намерение фактически было реализовано ответчиками.

Должником и ФИО3 28.12.2021 заключено соглашение о предоставлении опциона в отношении земельных участков и долей в праве собственности на земельные участки, в соответствии с которым ФИО3 посредством безотзывной оферты предоставил должнику право заключить договор купли-продажи ? доли в праве общей собственности на условиях, предусмотренных соглашением (статья 4) в срок до 31.12.2026. Согласно соглашению о предоставлении опциона возможность реализации опциона – возникновение у должника права на акцепт оферты связана с (не)наступлением определенного события, а именно – с (не)возвратом инвестиций в бизнес по выращиванию ягод, которые осуществлялись ФИО5

Следовательно, должнику предоставлена возможность «обратного выкупа» спорных земельных участков, однако лишь в случае, если в срок до 31.12.2026 будет осуществлен возврат всех тех инвестиций, которые сделаны ФИО5 в бизнес по выращиванию ягод.

Как указали ответчики, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельные участки представляли собой не облагороженную и пустую, заболоченную местность, которая не была подготовлена для ведения какой бы то ни было сельскохозяйственной деятельности, в том числе для выращивания ягодной продукции. Данные обстоятельства подтверждаются фотофиксацией изображений земельных участков и не опровергнуто лицами, участвующими в деле.

На спорных участках отсутствовали какие-либо строения и сооружения, не имелось мелиоративных, оросительных систем, систем канализации и водоотведения, отсутствовала инфраструктура, позволявшая осуществлять сельскохозяйственное производство ягодной продукции.

На спорных земельных участках необходимо было организовать высокотехнологичное тепличное хозяйство - сельскохозяйственный комплекс по выращиванию ягодной продукции. С данной целью ФИО5 создано юридическое лицо - ООО «НовоЯгода» (ИНН <***>), в котором ФИО5 являлся учредителем и единственным участником. Данное юридическое лицо являлось заказчиком строительства, а затем осуществляло последующую эксплуатацию сельскохозяйственного тепличного комплекса, и занимается выращиванием ягодной продукции. Финансирование строительства указанного тепличного комплекса осуществлялось следующим образом: ФИО5, как учредитель и единственный участник, предоставил ООО «НовоЯгода» беспроцентный заем на сумму 125 млн.руб. в соответствии с договором беспроцентного займа № 20-3/21 от 17.11.2021 и дополнительным соглашением № 1 от 15.03.2022; заемные денежные средства, предоставленные ФИО5, поступали на расчетный счет ООО «НовоЯгода», и затем расходовались на оплату работ по строительству сельскохозяйственного тепличного комплекса, приобретение необходимого оборудования, выплату заработной платы сотрудникам, оплату налогов и т.п., что подтверждается карточкой бухгалтерского счета № 51 (расчетный счет) ООО «НовоЯгода» за период с ноября 2021 года по июнь 2022 года; полученные от ФИО5 денежные средства учитывались ООО «НовоЯгода» в качестве долгосрочных финансовых обязательств, в подтверждение чего представлены карточка бухгалтерского счета № 67 (долгосрочные финансовые вложения) за период с января 2021 года по июнь 2022 года и оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 за 2021 - 2023 годы ООО «НовоЯгода»; построенные сооружения, приобретенное ООО «НовоЯгода» оборудование и техника в установленном законом порядке принимались Обществом на баланс и учитывались в составе основных средств, что подтверждается ведомостью Основных средств за 2022 год, оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 (основные средства) за период с 01.01.2022 по 01.01.2024, оборотно-сальдовая ведомость по счету 08 (вложения во внеоборотные активы) за период с 01.01.2022 по 01.01.2024.

Строительство комплекса осуществлялось следующим образом: осуществлены  землеустроительные  работы  (осушение территории,  насыпка  грунта, подготовка площадки (планы-схемы прилагаются); установлена система канализации  и водоотведения,  система очистных сооружений, о чём представлены договоры подряда; пробурена скважина, о чём представлен договор подряда; установлена система капельного орошения, о чём представлен договор подряда; установлена система газоснабжения, о чём представлен договор подряда; построены теплицы, о чём представлен договор поставки; приобретены воздухонагреватели, чтобы часть теплиц стало отапливаемыми, о чём представлен договор поставки; приобретена необходимая сельскохозяйственная техника, например, три газонокосилки и штабелер, о чём представлены договоры поставки.

Поскольку в 2021 и в 2022 годах шло строительство, ООО «НовоЯгода» не осуществляло производственную деятельность, не реализовывало сельскохозяйственную продукцию, и у ООО «НовоЯгода» отсутствовали собственные доходы, выплата заработной платы сотрудникам, оплата налогов и т.п. осуществлялась за счет заемных денежных средств, предоставленных       ФИО5 В результате проведенных мероприятий на земельных участках построен современный сельскохозяйственный тепличный комплекс, предназначенный для выращивания ягодной продукции. Объем инвестиций составил более 120 млн.руб., что подтверждается представленными бухгалтерскими и финансовыми документами, договорами подряда и поставки. Указанные вложения представляют собой неотделимые улучшения земельных участков, которые неразрывно связаны с землей, на которой расположены. В настоящее время земельные участки используются ответчиками и являются частью сельскохозяйственного комплекса по выращиванию ягодной продукции.

Совокупность установленных апелляционным судом обстоятельств свидетельствует о добросовестном поведении покупателей земельных участков и опровергает выводы финансового управляющего о мнимости договоров купли-продажи земельных участков, заключенных должником с ФИО3 и ФИО5  Осуществление столь значимых финансовых вложений и существенных улучшений земельных участков подтверждает, что ответчики действовали с целью осуществления законной предпринимательской деятельности, а не преследовали недобросовестных целей причинения вреда кредиторам должника.

Ответчики были заинтересованы в приобретении указанных земельных участков, поскольку данные земельные участки необходимы им для осуществления предпринимательской деятельности - производства сельскохозяйственной продукции, в результате совершения оспариваемых договоров купли-продажи достигнута именно данная цель, возникли предусмотренные договорами правовые последствия.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены ответчиками с целью осуществления хозяйственной деятельности, а не какой-либо иной, в том числе причинения вреда кредиторам должника.

Стороны оспариваемых договоров преследовали именно цели купли-продажи, которая была достигнута и ответчика в полном объеме осуществляют правомочия собственников спорного имущества. Должник же утратил какое-либо отношение к спорным земельным участкам, не несет бремя их содержания, не владеет, не пользуется ими.

Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о заключении сделок с целью купли-продажи земельных участок, что исключает недобросовестные цели совершения сделок с причинением вреда кредиторам.

Апелляционный суд также признает несостоятельными доводы финансового управляющего о причинении вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых договоров.

По результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что расхождение между ценой земельных участков, установленной в договорах купли-продажи, и рыночной ценой земельных участков, определённой по результатам проведённой судебной экспертизы, составило менее 30%, а именно - 24,15%, что не является существенным.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, не может считаться существенным расхождением разница в цене в 30% (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 306-ЭС17-11755, от 03.02.2017 №305-ЭС15-15737, от 06.12.2017 №305-ЭС17-19021, от 10.05.2017 №301-ЭС17-3833, от 14.05.2018 №306-ЭС16-11830, от 19.07.2018 №307-ЭС18-9353, от 22.02.2017 №310-ЭС15-12396(3)), что также согласуется с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010.

Для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве расхождение в цене в размере 20-30% не является существенным и не могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации     N 1 (2022), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью может быть применен и при рассмотрении данного обособленного спора.

Однако в данном случае кратное превышение договорной цены над рыночной стоимостью не установлено судом. Оспариваемые сделки заключены по рыночным ценам, которые фактически оплачены покупателями.

ФИО5 и ФИО3 приобрели земельные участки по рыночной стоимости, при этом стоимость земельных участков по договору купли-продажи от 18.12.2020 значительно превышала рыночную стоимость. Факт оплаты покупателями земельных участков (долей в праве на земельные участки) подтверждается и не оспаривается финансовым управляющим.

С учетом установленных апелляционным судом обстоятельств наличия по оспариваемым договорам купли-продажи равноценного встречного предоставления правовые основания для признания этих договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

При наличии встречного предоставления по оспариваемым договорам купли-продажи отсутствует совокупность условий, необходимых для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие такого предоставления свидетельствует об отсутствии факта уменьшения имущественной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Учитывая предоставление ответчиками равноценного встречного исполнения, заключение между должником и ответчиками оспариваемых договоров не повлекло и не могло повлечь нарушение прав иных кредиторов.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что отсутствие  у сделки признаков причинения вреда кредиторам исключает возможность признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Таким образом, в отсутствие причиненного имущественным правам кредиторов какого-либо вреда, выяснение для целей совершения оспариваемой сделки, осведомленность и аффилированность сторон не имеют правого значения, а заявление финансового управляющего не подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд отмечает, что обстоятельства, указанные финансовым управляющим в качестве оснований для признания сделок недействительными, охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем нормы стаей 10, 168 и 170 ГК РФ не подлежат применению к спорным правоотношениям.

В данном случае отсутствует вред, причиненный имущественным правам кредиторов, ввиду предоставления равноценного встречного исполнения по договорам. Финансовым управляющим не доказаны признаки неплатежеспособности ил недостаточности имущества должника на дату заключения сделок, а также осведомленность ответчиков о наличии таких признаков, что в совокупности исключает признание сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены на рыночных условиях, факт оплаты подтвержден документально, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что указанными сделками причинен вред кредиторам.

Более того, применение последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с покупателей уже фактически оплаченных ими денежных средств при  приобретении земельных участков не соответствует правилам статьи 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве о приведении сторон сделки в первоначальное положение и само по себе свидетельствует о правильности выводов апелляционного суда о совершении сделок с равноценным встречным исполнением. Аналогичным образом доводы финансового управляющего о возврате спорных земельных участков в конкурсную массу должника при установленных судом обстоятельств существенного улучшения объекта продажи не отвечает приведенным требованиям применения последствий недействительности сделок.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 по делу № А56-46200/2023/сд.7 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО3 10 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО5 10 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи


И.В. Сотов


И.В. Юрков