Решение от 24 апреля 2019 г. по делу № А54-9992/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9992/2018
г. Рязань
24 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа" (ОГРН <***>; 390000, <...>), общества с ограниченной ответственностью "Пламя" (ОГРН <***>; 391223, Рязанская область, Кораблинский район, с. Аманово)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (ОГРН <***>; 625001, <...>)

о признании недействительным договора №2 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия договора на будущее время,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от общества с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа": ФИО2, представитель по доверенности №03-34/Ю от 18.09.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Пламя": не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пламя", к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" на основании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора №2 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 12.12.2018 исковое заявление принято к производству суда, по делу назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 26.02.2019 истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об изменении правовых оснований иска и просил суд признать недействительным договор №2 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения действия договора на будущее время.

Изменение правовых оснований иска судом принято.

Кроме того истец заявил ходатайство об изменении процессуального статуса ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Пламя" на истца.

Данное ходатайство было судом рассмотрено в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и удовлетворено: произведена замена процессуального статуса ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Пламя" на истца.

14.03.2019 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором он просит в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовать от Рязанского РФ АО "Россельхозбанка" (390000, <...>) сведения о лице или лицах, подписавших платежные поручения от 20.09.2018 г. ООО "Орион" в сумме 742350,00 рублей (п/п №806), ООО "Каширское" в сумме 343200,00 рублей (п/п №950), ООО "Новая жизнь" в сумме 462900,00 рублей (п/п №745), ООО "Пламя" в сумме 528105,00 рублей (п/п №960).

Ходатайство об истребовании доказательств принято судом к рассмотрению.

Представитель истца (общества с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа") в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнения оснований, ссылаясь на заключение спорного договора без обязательного одобрения единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Пламя" - обществом с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа". Против удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании доказательств возражал, ссылаясь на отсутствие необходимости в истребовании документов.

Ходатайство ответчика об истребовании доказательств судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием необходимости в истребовании указанных в ходатайстве документов.

Общество с ограниченной ответственностью "Пламя" в представленном отзыве считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, поясняет, что при проведении переговоров по заключению оспариваемого договора был представлен его проект, согласно которому 2 комбайна должны были убрать общую площадь 360 га, стоимость работ по договору составляла 972000 руб. Директор ООО "Пламя" ФИО3 согласился с условиями договора и подписал его. Работы по договору были выполнены в объеме 391,3 га, что подтверждается актом выполненных работ от 13.08.2018. Выполненные работы полностью оплачены, что подтверждается платежными поручениями №960, №809, №732 и №740. Однако, впоследствии в адрес ООО "Пламя" поступила претензия от ООО "Агросервис" с требованием оплатить невыполненные работы по уборке сельскохозяйственных культур на сумму 887490 руб. Проверив подписанный договор, генеральный директор ООО "Пламя" обнаружил, что в п. 2.1 внесено изменение (по сравнению с ранее предоставленным для обсуждения проектом договора), после слов "общей площадью не менее 360 га" добавлено "на один комбайн". Таким образом, удвоилась общая площадь, которую ООО "Пламя" должно было предоставить под уборку урожая, и, соответственно, в два раза увеличилась сумма договора. По мнению ООО "Пламя", директор ООО "Агросервис" при подписании договора ввел директора ООО "Пламя" в заблуждение с целью дальнейшего взыскания денежных средств за работы, которые не выполнялись и не планировались к выполнению.

Общество с ограниченной ответственностью "Агросервис" в отзыве на исковое заявление считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Ответчик указывает, что доказательством одобрения оспариваемого договора со стороны истца может являться осуществление платежей по названному договору одним или несколькими лицами, являющимися распорядителями финансовых средств юридических лиц, входящим в холдинг Русская Аграрная Группа. Платежи, перечисленные на основании платежных поручений №960 от 20.09.2018, №809 от 17.08.2018, №732 от 02.08.2018, №740 от 03.08.2018, по мнению ответчика, подтверждают их согласованность единым центром, коим является управляющее подразделение холдинга Русская Аграрная Группа. Согласованность действий соистцов, как утверждает ООО "Агросервис", подтверждается поиском поставщиков (исполнителей) единой службой холдинга Русская Аграрная Группа, возглавляемой ФИО4, осуществлением юридического сопровождения соистцов одними и теми же лицами. Кроме того, ответчик отмечает, что при заключении оспариваемого договора у общества не возникло каких-либо оснований полагать, что заключаемый договор выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО "Пламя", а полномочия генерального директора по заключению таких договоров ограничены суммой в размере 1000000 руб., которая в настоящее время в хозяйственной обороте является незначительной. При этом, оспариваемый договор как в части оказания услуг по уборке зерновых культур, так и в части оплаты оказанных услуг, сторонами исполнен. Ответчик считает, что истец, в нарушение п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что ООО "Агросервис" знало или должно было знать об установленных уставом ООО "Пламя" ограничениях полномочий генерального директора на совершение оспариваемой сделки.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителя истца - общества с ограниченной ответственностью "Русская Аграрная Группа", суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 30 июля 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" (Компания) и обществом с ограниченной ответственностью "Пламя" (Хозяйство) заключен договор №2 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур (т. 1 л.д. 13-15), по условиям которого Компания производит уборку сельскохозяйственных культур комбайнами марки Acros - 530/550 в количестве двух единиц на полях, принадлежащих Хозяйству, а Хозяйство обязуется принять и оплатить предоставленные Компанией услуги (пункт 1.1 договора).

Указанный договор со стороны Компании подписан директором ФИО5, действующим на основании устава, со стороны Хозяйства - генеральным директором ФИО3, действующим на основании устава.

Согласно пункту 2.1 договора Компания обязуется по заданию Хозяйства осуществить на принадлежащих ему полях площадью не менее 360 га на один комбайн сельскохозяйственные работы по уборке урожая 2018 года. Фактически убранная Компанией площадь сельскохозяйственных культур указывается в итоговых актах выполненных работ (приложение 1).

Хозяйство производит оплату выполненных Компанией работ по цене 2700 руб., без НДС, за один убранный гектар (пункт 3.1 договора).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае невозможности предоставления согласованных в производственном задании объемов работ Хозяйство обязано оплатить не предоставленные объемы, согласно п. 3.1 договора.

В соответствии с пунктами 8.1, 8.4 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств друг перед другом по данному договору. Все споры между сторонами разрешаются путем переговоров, при не достижении согласия спор разрешатся в арбитражном суде по месту нахождения истца.

13 августа 2018 года сторонами подписан итоговый акт выполненных работ (т. 1 л.д. 16), согласно которому комбайнами компании убрано 391,3 га сельскохозяйственных культур, претензий по качеству предоставленных услуг Хозяйство не имеет.

Платежными поручениями №960 от 20.09.2018, №809 от 17.08.2018, №732 от 02.08.2018, №740 от 03.08.2018 на общую сумму 1056510 руб. (л.д. 17-20) ООО "Пламя" оплатило выполненные ООО "Агросервис" работы из расчета 2700 руб., без НДС, за один убранный гектар (согласно пункту 3.1 договора).

В письме от 24.09.2018, направленном в адрес ООО "Пламя", ООО "Агросервис" просило произвести оплату не предоставленных объемов для уборки сельскохозяйственных культур в размере 887490 руб. (720 га - 391,3 га = 328,7 га х 2700,00 = 887490 руб.).

В обоснование исковых требований ООО "Русская аграрная группа" указывает, что договор с ООО "Агросервис" заключен директором ООО "Пламя" без одобрения общего собрания участников общества - общества с ограниченной ответственностью "Русская аграрная группа", которое является единственным участником ООО "Пламя". Собрание по вопросу совершения сделки с ООО "Агросервис", стоимость которой фактически превысила 1000000 руб., не проводилось. При этом, ООО "Агросервис" знало или должно было знать об ограничении полномочий директора ООО "Пламя" на совершение сделок, превышающих 1000000 руб., установленном действующей редакцией устава общества, поскольку содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными в силу п.2 ст. 6 Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Статей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, установленных учредительными документами, в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой сделкой и может быть признана недействительной только по решению суда на основании иска лица, в пользу которого установлены такие ограничения.

В соответствии с пп. 10.2.42 п. 10.2 устава ООО "Пламя" (т. 1 л.д. 24-34), одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 1000000 (одного миллиона) рублей, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников общества, относится к компетенции общего собрания участников.

Договор № 2 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 в установленном порядке общим собранием участников ООО "Пламя" одобрен не был.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного постановления.

Согласно абзацу 3 пункта 22 вышеуказанного постановления, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Договор № 2 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 подписан со стороны ООО "Пламя" уполномоченным лицом, а именно, генеральным директором ФИО3, являющимся на момент подписания указанного договора единоличным исполнительным органом общества, имевшим право без доверенности действовать от имени общества, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по данному основанию, поскольку ответчик (ООО "Агросервис") добросовестно полагался на данные Единого государственного реестра юридических лиц в отношении полномочий директора ООО "Пламя", подписавшего оспариваемый договор.

Каких-либо доказательств осведомленности ответчика об ограничениях полномочий директора ООО "Пламя" на совершение сделок суду, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Довод ООО "Пламя" о том, что представителю ООО "Агросервис" в ходе переговоров по заключению договора был предоставлен Устав ООО "Пламя", расценивается судом как недостаточное доказательство осведомленности ответчика об ограничениях полномочий директора ООО "Пламя" в связи с отсутствием документального подтверждения данного обстоятельства.

Таким образом, ответчик (ООО "Агросервис") на момент заключения оспариваемой сделки не знал и не должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО "Пламя", в связи с чем основания для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья О.М. Медведева