Постановление от 19 июня 2019 г. по делу № А78-18838/2018

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


дело № А78-18838/2018
город Чита
19 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2019 года.


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Каминского В.Л.,

судей Ломако Н.В., Сидоренко В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 апреля 2019 года по делу №А78-18838/2018 по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края (ОГРН <***> ИНН <***>) к акционерному обществу «Универмаг» (ОГРН <***> ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304753003400032 ИНН <***>, Забайкальский край, г.Краснокаменск) о признании сделки недействительной, применении последствий,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю (ОГРН <***> ИНН <***>), ФИО3 (Забайкальский край, г.Краснокаменск),

(суд первой инстанции: судья Попова И.П.),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, председателя комитета;

от ответчика 1 – ФИО5, генерального директора;

от ответчика 2: не явился, извещен;

от третьего лица 1: не явился, извещен;

от третьего лица 2 – ФИО3,

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края (далее – КУМИ) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Акционерному обществу «Универмаг» (далее – АО «Универмаг», ответчик-1) и предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО6, ответчик-2) с требованиями о признании недействительным договора аренды № ДАД 2018-23/0070 от 17.09.2018, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде расторжения договора аренды № ДАД 2018-23/0070 от 17.09.2018 и обязания ответчика-2 вернуть ответчику-1 нежилое помещение общей площадью 122 кв.м. на втором этаже здания магазина, расположенного по адресу: <...>.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 01 апреля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец ставит вопрос об отмене решения и принятии нового судебного акта об удовлетворении требований, полагая о нарушении судом норм процессуального и материального права, о неполом выяснении обстоятельств дела, по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 17.05.2019.

Ответчик 2, третье лицо 1 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представители истца и ответчика 1 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали по доводам в ней изложенным.

Третье лицо ФИО3 считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на неё, изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании пояснения лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, предприниматель ФИО2 с 2017 года являлась арендатором помещений в трехэтажном задании АО «Универмаг» по адресу: <...>:

- по договору аренды № ДАК/2017/0482 от 01.06.2017 (103 кв.м. на 2-м этаже, в т.ч. 70,0 кв.м. торговое помещение, с ежемесячной арендной платой 92700 руб., из расчета 900 руб. за 1 кв.м. в месяц; сроком аренды с 01.06.2017 по 30.04.2018),

- по договору аренды № ДАК/2018/0032 от 01.06.2018 (103 кв.м. на 2-ом этаже, в т.ч. 70,0 кв.м. торговое помещение, с ежемесячной арендной платой 92700 руб., из расчета 900 рублей за 1 кв.м. в месяц; сроком аренды с 01.06.2018 по 30.04.2019).

17.09.2018 между ответчиками был подписан договор аренды ДАД 2018-23/0070 (далее – договор), по условиям которого ответчик-1 передает ответчику-2 в аренду помещения площадью 122 кв.м, в том числе: торговое помещение 67,8 кв.м, складское помещение 18,0 кв.м, вспомогательное помещение 36,2 кв.м (пункт 1.1), сроком на 60 месяцев (пункт 5.1), с ежемесячной арендной платой 62800 руб., из расчета 700 рублей за 1 кв.м. торговой площади, 200 рублей за 1 кв.м. складской площади, 300 рублей за 1 кв.м. вспомогательной площади (пункт 3.3) (т. 1 л.д. 102-114)

Договор 24.10.2018 зарегистрирован в установленном законом порядке ( том 1 л.д. 113).

Договор от имени ответчика-1 был подписан директором ФИО3 (трудовой договор т. 1 л.д. 99-100).

Ссылаясь на то, что указанный договор аренды заключен с нарушением законодательства, без согласования с Советом директоров общества, приведя правовым основанием заявленных требований статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец обратился с в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным спорного договора аренды, применении последствий недействительности сделки в виде расторжения договора и обязания ответчика-2 вернуть ответчику-1 нежилое помещение.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на статьи 12, 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статей 79, 81, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, пришел к выводу об отсутствии оснований признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде расторжения договора и обязания вернуть нежилое помещение. Суд пришел к выводу о том, что оснований для расторжения договора, о чем заявлено истцом в качестве применения последствий недействительности сделки не имеется, в том числе и потому, что истец не является стороной спорного договора.

По мнению апелляционного суда, суд первой инстанции, исследовав, предоставленные сторонами документы в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим правильным выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее, чем одним процентом голосующих акций общества.

Статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее, чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Оценив Устав АО «Универмаг» (л.д. 42-58 т. 1), выписку регистратора АО «Реестр» из реестра АО «Универмаг» (л.д. 8 т. 1) и установив, что муниципальный район «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края в лице КУМИ является владельцем 2428 шт. обыкновенных именных акций общества, суд первой инстанции обоснованно определил, что истец вправе обращаться с заявленным исковым требованием.

Между тем, разрешая вопрос о наличии (отсутствии) правовых оснований оспаривания сделки, суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

Подпунктами 14, 15 пункта 8.3 Устава АО «Универмаг» решение вопросов об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции Совета директоров общества.

Согласно статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Для целей настоящей главы Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статей 67 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств отнесена к непосредственной компетенции суда.

Оценив условия оспариваемой сделки, положения устава, с учетом указанной нормы Закона, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности обстоятельства того, что оспариваемый договор аренды от 17.09.2018 является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» положения главы XI закона не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Делая вышеуказанный вывод, суд правомерно расценил оспариваемый договор как совершаемый в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку площади в универмаге сдаются в аренду постоянно на схожих условиях. Ранее заключенный между ответчиками договор аренды от 01.06.2018 заключался без согласования с Советом директоров. В материалы дела не представлено доказательств о совершении подобных сделок по согласованию в указанном порядке.

Более того, из пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, поскольку истец не представил бухгалтерскую отчетность для установления превышения сделкой 25% балансовой стоимости активов общества.

Кроме того, по делу не доказано, что оспариваемая сделка привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Повторно заявленный истцом довод со ссылкой на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно констатации отсутствия необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, отклоняется, исходя из следующего.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной по заявленным в иске основаниям, подлежит применению статья 173.1 - ГК РФ, с учетом особенностей, установленных в данном случае Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Нормы указанного закона являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции верно отметил, что устанавливая возможность признавать недействительными сделки, совершенные с нарушением установленного порядка согласования с органами юридического лица, законодательство предусматривает четкие пределы реализации указанного правомочия. Это обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, направлено на защиту кредиторов юридического лица от имеющихся в обществе внутренних (корпоративных) конфликтов, проявляющихся в том, что исполнительный орган или акционеры действуют недобросовестно по отношению друг к другу, вопреки интересам общества и нарушая установленные требования.

Так, согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В обоснование своей позиции, истец ссылается на то, что в данном случае полномочия директора на совершение сделки ограничены трудовым договором, согласно пункту 3.2 которого генеральный директор только по согласованию с Советом директоров принимает решения и подписывает договоры аренды недвижимого имущества, находящегося на балансе общества (т. 1 л.д. 99-101).

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, истцом не доказано, что ответчик-2 (ИП ФИО2) знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления, из которого следует, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В настоящем случае из учредительных документов (Устава) не усматривается каких-либо ограничений на совершение генеральным директором оспариваемой сделки – договора аренды.

В пунктах 9.7, 9.12 Устава предусмотрено, что права и обязанности генерального директора регулируются законодательствам, Уставом и внутренними нормативными документами, в рамках своей компетенции генеральный директор совершает от имени общества любые сделки, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно указал, что трудовой договор не является внутренним нормативным документом. Положением об аренде имущества, принадлежащего АО «Универмаг» (т. 1 л.д. 71-74) ограничений на заключение генеральным директором общества договоров аренды не установлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и исходя из фактических обстоятельств спора, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности фактов наступления неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки, а также нарушений прав и законных интересов истца. Истцом не доказано что оспариваемой сделкой причинен ответчику1 явный ущерб, о чем ответчик-2 знал или должен был знать, так и то, что между бывшим директором и арендатором имелся сговор.

Доводы апелляционной жалобы об обратном несостоятельны, противоречат материалам дела.

Как следует из материалов, дела ответчик-2 обратился к ответчику-1 с заявлением о пересмотре размера арендной платы, мотивируя тем, что другие арендаторы платят меньше (т. 1 л.д. 127).

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для второй стороны. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Как следует из пояснений ФИО3, данных в том числе и суду апелляционной инстанции, арендуемые ИП ФИО2 помещения состояли не полностью из торговой площади, были и помещения вспомогательного назначения, а арендная плата бралась за всю площадь как за торговую, в связи с чем, образовалась значительная переплата и были пересмотрены условия аренды, исходя из назначения помещений. При этом каких-либо расценок по арендной плате не существует, Совет директоров цены не утверждал.

Материалами дела не доказано, что предоставление ответчика-2, которое будет получено ответчиком-1 по сделке в виде арендной платы, не является равноценным средним платежам других арендаторов.

Доводы, приведенные истцом суду апелляционной инстанции о том, что арендуемые ИП ФИО2 помещения являются более рентабельными по отношению к другим, объективно не подтверждены, являются субъективным мнением истца и во внимание судом не принимаются.

Из заявления ответчика-2 (т. 1 л.д. 127) следует, что она намеревалась поменять арендатора в случае сохранения прежнего размера арендной платы. При этом по делу установлено, что помещения в здании универмага заняты не полностью, имеются свободные площади, желающих арендовать не так много.

При таком положении, сохранение арендатора позволяет считать оспариваемую сделку экономически оправданной, поскольку ее совершение было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица.

Доводы истца про твердую цену договора (пункт 3.1), отклоняются, поскольку возможность изменения цены предусмотрена пунктом 3.2 договора.

С учетом изложенного обоснованы выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям (статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»), как следствие правомерны выводы об отсутствии оснований для применения двусторонней реституции и расторжении договора.

Доводы апелляционной жалобы тождественны доводам, заявленным в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка, при установленных фактических обстоятельствах не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе безусловные, для отмены или изменения решения суда первой инстанции, отсутствуют.

Распределение судом первой инстанции судебных расходов произведено в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 апреля 2019 года по делу №А78-18838/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.


Председательствующий В.Л.Каминский


Судьи Н.В. Ломако


В.А. Сидоренко