Постановление от 22 июля 2024 г. по делу № А04-4201/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2995/2024
22 июля 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в заседании:

от истца: адвокат Тихонов В.В. по доверенности от 18.10.2023;

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 07.02.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер»: представитель ФИО2 по доверенности от 15.05.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение от 18.04.2024

по делу № А04-4201/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску ФИО3 (ИНН <***>)

к ФИО4 (ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 15.05.2023 обратился в Арбитражный суд Амурской области к ФИО4 с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бурейский каменный карьер».

Исковые требования обоснованы тем, что в период с 2019 года по 2022 год участник ФИО4 и его представители по доверенностям совершили действия, которые нанесли или могли нанести ущерб интересам ООО «Бурейский каменный карьер» вплоть до его банкротства, прекращения уставной деятельности.

Определением от 20.12.2023 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3.

ФИО5 10.01.2024 направил в суд заявление об отказе от иска, в обоснование которого указал, что решением от 16.10.2023 по делу №А04-2492/2023 признано недействительным соглашение от 16.02.2023 об отступном в отношении доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%, заключенное ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО6 и ФИО5, в связи с чем истец в настоящее время не является участником общества.

Суд принял отказ ФИО5 от иска как не противоречащий закону и не нарушающий права других лиц, в связи с чем на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части требований ФИО5 прекращено.

Решением от 18.04.2024 в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением от 18.04.2024, ФИО3 16.05.2024 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отметить обжалуемое решение и принять новое решение, которым удовлетворить иск. В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом не исследована деятельность ФИО4 и не дана оценка его действиям с точки зрения нанесения ущерба деятельности ООО «Бурейский каменный карьер», причинам его уклонения от участия в общем собрании, причинам совершения им действий, направленных на уничтожение и развал собственного предприятия (большая часть мотивировочной части решения посвящена исследованию обстоятельств приобретения ФИО3 доли в уставном капитале, что не имеет значения для рассмотрения дела). Полагает, что действия ФИО4, направленные на отчуждение лицензии на разработку недр, решения об отчуждении ремонтно-механической мастерской и котельной, о прощении аффилированным лицам долга в размере 17217997руб.07коп., распространение заведомо ложных сведений о прекращении полномочий директора, что повлекло прекращение банковского обслуживания счета, уклонение от участия в общем собрании участников 19.04.2023, 02.05.2023, 31.05.2023, 17.01.2024 и 16.02.2024, на которых должны были решаться вопросы, имеющие существенное значение для деятельности общества, имели системный характер, каждое из них и все в совокупности были направлены исключительно на развал ООО «Бурейский каменный карьер», доведение его до банкротства и присвоение денежных средств, имущества и имущественных прав предприятия самим ФИО4 и его представителями. ФИО3 не согласен с выводом суда о том, что именно им принимались попытки к уменьшению имущественной массы общества, в том числе путем вывода активов (лицензии №БЛГ 80348ТЭ); в рамках дела № А04-650/2021 напротив прямо установлены лица, принявшие решение о выводе лицензии, к которым ФИО3 не имел отношения. Также истец оспаривает вывод суда о том, что договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 №2406/2020 не оспорен истцом, поскольку решением Арбитражного суда Амурской области от 27.04.2024 по делу №А04-3719/2019 указанный договор признан недействительной сделкой на основании искового заявления ФИО3 Ссылается на пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; в результате заключения сделки отчужден производственный актив общества в ущерб его интересам: объекты теплоснабжения предприятия поставлены под угрозу замерзания, а само предприятие могло прекратить свою деятельность. Полагает, что ФИО4 является номинальным участником общества, поскольку определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу №А04-9477/2016 установлено (страница 15), что конечным бенефициаром доли ФИО4 является ФИО7 и члены его семьи. Полагает, что в результате конкурирующей деятельности ответчика и его аффилированных лиц через ООО «Гранит ДВ» (директором и единственным участником которого является ФИО8, представитель ФИО4) ООО «Бурейский каменный карьер» не получает прибыль от реализации продукции и фактически ведет убыточную деятельность; ООО Бурейский каменный карьер» и аффилированное с ним ООО «Гранит ДВ» заключили договоры поставки от 01.04.2022 №0104/2022, от 01.01.2023 №0101/2023, по которым ООО «Бурейский каменный карьер» поставляло ООО «Гранит ДВ» продукцию по существенно заниженным ценам, а ООО «Гранит ДВ» перепродавало её по рыночным ценам, в результате чего обществу причинен вред: не получен дохода в сумме свыше 35 миллионов рублей. Также истец указывает, что ФИО4, действуя с целью причинения вреда обществу, 28.04.2023 года подал в Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области заявление о недостоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа; 28.04.2024 представитель ответчика ФИО8 направил в акционерное общество «Дальневосточный банк» сообщение о прекращении полномочий директора ФИО9, в результате чего банком прекращено обслуживание расчетного счета ООО «Бурейский каменный карьер»; направление в банки и государственные орган ложной информации об отсутствии у директора полномочий является основанием для исключения участника из общества на основании пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151. Также ФИО10 полагает, что решение от 18.12.2018 об одобрении заключения ООО «Бурейский каменный карьер» мирового соглашения, по условиям которого должники полностью освобождаются от обязательств по отношению к ООО «Бурейский каменный карьер», подтвержденных решением Благовещенского городского суда от 22.09.2014 по делу №2-8673/2014, что повлекло за собой утрату обществом дебиторской задолженности в размере 17217997руб.07коп. Ссылается на то, что ответчик систематически уклонялся от участии в собрании участников по вопросам продления полномочий директора, принятия новой редакции устава и уменьшения уставного капитала; ввиду отсутствия кворума решения не приняты. В целом истец полагает, что действия ФИО4 носят системный характер, в совокупности и взаимосвязи с действиями аффилированных с ФИО4 лиц (фактических выгодоприобретателей его доли) направлены исключительно на разрушение ООО «Бурейский каменный карьер», блокирование его деятельности, вывод активов актив и дальнейшее банкротство; наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей в уставном капитале не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

До начала заседания через систему подачи документов в электронном виде поступили ходатайство ФИО3 об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с обжалованием решения Арбитражного суда Амурской области от 27.04.2024 по делу №А04-3719/2023, ходатайство ООО «Бурейский каменный карьер» о приобщении дополнительных документов: уведомлений от 06.03.2024 исх.№43, исх.№44 о созыве внеочередного общего собрания, списка внутренних почтовых отправлений от 06.03.2024, регистрационной ведомости от 10.04.2024, протокола внеочередного общего собрания от 10.04.2024, приказа директора от 05.04.2024 №81-п, выписки из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, а также вышеуказанное ходатайство об отложении рассмотрения жалобы. Представитель ООО «Бурейский каменный карьер» поддержал позицию истца в соответствии с письменным отзывом общества.

Представитель ФИО4 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и вышеуказанных ходатайств.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания в связи с отсутствием безусловных оснований, предусмотренных статьёй 158 АПК РФ, а также отказать в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, поскольку они не являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.05.2013, уставный капитал общества составляет 60 миллионов рублей, основным видом хозяйственной деятельности является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев.

Участниками ООО «Бурейский каменный карьер» в равных долях являются ФИО4 и ФИО3

Ранее ФИО3 по договору купли-продажи от 12.11.2014 реализовал ФИО9 долю в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» за 5000руб. В этот же день, 12.11.2014, ФИО9 приобрел по договору купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» у ООО «Транспорт-ДВ».

Затем ФИО9, став единственным участником общества, реализовал долю в уставном капитале по договору купли-продажи от 26.05.2015 ФИО4 за 10000руб.

В обоснование иска ФИО3 указал, что в период с 2019 года по 2022 годы участник ФИО4 его представители совершили ряд действий, которые нанесли или могли нанести ущерб интересам ООО «Бурейский каменный карьер», привести к банкротству общества и прекращению его уставной деятельности.

Так, 01.04.2020 ответчиком принято решение №0104/2020 об участии в создании ООО «Бурейское карьероуправление». Затем 02.04.2020 ответчик принял незаконное решение №0204/2020 о переоформлении лицензии БЛГ №80348 ТЭ на право пользования недрами на вновь созданное ООО «Бурейское карьероуправление», что могло лишить ООО «Бурейский каменный карьер» возможности вести уставную деятельность.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.06.2021 по делу №А04-650/2021 признано недействительным решение об учреждении ООО «Бурейское карьероуправление», оформленное протоколом №1 общего собрания учредителей от 02.04.2020, и договор об учреждении ООО «Бурейское карьероуправление» от 02.04.2020, поскольку установлена недобросовестность лиц, принявших решение от 02.04.2020, в реализации прав (об отсутствии решения общего собрания надлежащих участников ООО «Бурейский каменный карьер» о создании коммерческой организации, участии и прекращении участия общества в коммерческих организациях, было известно всем голосовавшим лицам); установленные по делу обстоятельства в совокупности с недобросовестным поведением участников ООО «Бурейское карьероуправление» свидетельствуют о том, что лицензия от 01.10.2013 БЛГ №80348 ТЭ 271 с объективной долей вероятности могла быть отчуждена в пользу ООО «Бурейское карьероуправление», но с учетом периода регистрации юридического лица (25.01.2021), подачи искового заявления (04.02.2021) и в связи с принятием определением от 05.02.2021 обеспечительных мер в виде запрета Министерству природных ресурсов Амурской области переоформлять лицензию, указанные действия не совершены.

В обоснование недобросовестности поведения ФИО4 истцом также указано, что ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» 24.06.2020 заключили договор об отчуждении на заведомо невыгодных для общества условиях объектов недвижимого имущества: здания ремонтно-механическая мастерской общей площадью 1026,8кв.м, расположенного в Амурской области, Бурейский район, пгт.Новобурейский; здания котельной общей площадью 374,2 кв.м, расположенного в Амурской области, Бурейский район, пгт.Новобурейский. Решение от 30.04.2020 о совершении данной сделки принял участник ФИО4 единолично; ООО «Транспорт ДВ» на момент совершения сделки являлось аффилированным с ответчиком лицом. ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» заключили договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 №2406/2020, по которому вышеуказанное имущество продано за 5556828руб.; сделка повлекла за собой вывод из собственности ООО «Бурейский каменный карьер» основных средств, участвующих в процессе производства и необходимых обществу для продолжения деятельности. В дальнейшем указанное имущество передано в аренду ООО «Бурейский каменный карьер» на кабальных условиях; операция повлекла за собой уменьшение основных производственных средств общества и наращивание кредиторской задолженности за использование обществом своего же имущества.

Также истец указывает, что аффилированными с ответчиком лицами, ООО «Гранит ДВ» и ООО «Простые решения» ведется конкурирующая деятельность по реализации продукции, при этом схема работы строится на том, что ООО «Гранит ДВ» покупает продукцию ООО «Бурейский каменный карьер» по заниженным ценам и продает по рыночным; ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Гранит ДВ» заключили договоры поставки от 01.01.2023 и 01.04.2022, по которым общество реализует аффилированному с ответчиком ООО «Гранит ДВ» продукцию по цене в размере 875,21руб. за тонну, в то время как в прайс-листе ООО «Бурейский каменный карьер» на данный вид продукции установлена цена в размере 1100руб. за тонну (с НДС). При этом ООО «Гранит ДВ» реализует данную продукцию сторонним покупателям уже по рыночной цене в размере 1100руб. за тонну. Таким образом в результате конкурирующей деятельности ответчика и его аффилированных лиц ООО «Бурейский каменный карьер» не получает прибыль от реализации продукции и фактически ведет деятельность себе в убыток; из бухгалтерского баланса ООО «Бурейский каменный карьер» следует, что в 2022 году при годовой выручке от реализации продукции в размере 493716000руб. предприятие получило 25835000руб. убытка, при этом стоимость чистых активов за 2020 год составляла 18010000руб., за 2021 год – 25450000руб., а за 2022 год – минус 386000руб., то есть общество стало отвечать признакам банкротства.

Кроме того ФИО4 28.04.2023 подал в Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области заявление по форме Р34002 о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа, то есть по мнению истца совершил попытку введения регистрирующего органа в заблуждение относительно полномочий директора: в случае недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе директор ФИО9 утратил бы возможность распоряжаться денежными средствами на банковских счетах общества, выплачивать заработную плату, исполнять от имени общества обязательства перед контрагентами и бюджетом.

ФИО3 ссылается на, что на очное собрание участников ООО «Бурейский каменный карьер», назначенное на 02.05.2023, ФИО4 не явился, а присутствовавшие на нем представители ответчика фактически сорвали собрание, отказавшись участвовать в голосовании по вопросам, необходимым для деятельности предприятия: о продлении полномочий директора, принятии новой редакции устава и уменьшении уставного капитала.

Представитель ответчика также явился на собрание 31.05.2023, но отказался от участия в собрании, мотивировав присутствием ФИО3

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из корпорации суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Судом также принята во внимание правовая позиция, изложенная в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», согласно которой совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений по их применению следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Однако в ситуации, когда затруднение в деятельности общества обусловлено именно корпоративным конфликтом между участниками, каждым из которых совершены недобросовестные действия, противоречащие интересам общества и направленные на причинение ему вреда, исключение одного из них не является надлежащим способом разрешения указанного конфликта.

При рассмотрении дела установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 01.06.2021 по делу №А04-650/2021 признаны недействительными решение об учреждении ООО «Бурейское карьероуправление», оформленное протоколом №1 общего собрания учредителей от 02.04.2020, и договор об учреждении ООО «Бурейское карьероуправление» от 02.04.2020.

При рассмотрении вышеуказанного дела установлено, что ООО «Бурейское карьероуправление» образовано на основании решения ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» от 02.04.2020, оформленного протоколом №1 общего собрания учредителей от 02.04.2020, и зарегистрировано 25.01.2021. Участниками ООО «Бурейское карьероуправление» в равных долях являлись ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ», директором общества назначен ФИО8.

На момент принятия решения от 02.04.2020 лицами, имеющими право действовать без доверенности от имени указанных юридических лиц, являлись: ФИО9 от имени ООО «Бурейский каменный карьер» и ФИО8 от ООО «Транспорт ДВ». Кроме того по состоянию на 02.04.2020 в ЕГРЮЛ имелась запись о единственном участнике ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО4 (100% долей в уставном капитале).

В рамках дела №А04-9477/2016 о признании ФИО3 банкротом финансовый управляющий 21.06.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014, заключенного должником с ФИО9

Определением от 24.08.2020 по делу №А04-9477/2016 удовлетворено заявление финансового управляющего имуществом ФИО3 и признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный ФИО3 с ФИО9; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО9 в пользу ФИО3 164718000руб. и признания права ФИО3 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» с прекращением права ФИО4 на указанную долю. Сделка признана недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная со злоупотреблением правом обеими сторонами сделки.

Как указано в решении от 01.06.2021 по делу №А04-650/2021, решение о создании ООО «Бурейское карьероуправление» принято в период рассмотрения обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015 между ФИО9 и ФИО4 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014 между ФИО3 и ФИО9 Решение о создании ООО «Бурейское карьероуправление» принималось теми же лицами, которые участвовали в деле №А04-9477/2016, осведомленными как об обособленном споре в деле № А04-9477/2016, так и об основаниях оспаривания ничтожной сделки по мотивам злоупотребления правом и нарушения публичных интересов, прав третьих лиц (кредиторов). ООО «Бурейское карьероуправление» зарегистрировано только 25.01.2021, документы представлены сразу после принятия постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2021; на момент регистрации нового общества судебный акт об оспаривании сделок по отчуждению доли ФИО3 вступил в законную силу, следовательно, действующие недобросовестно участники сделок купли-продажи, одновременно являясь участниками, принимавшими решение о создании ООО «Бурейское карьероуправление», не могли не осознавать недостоверность информации ЕГРЮЛ по составу участников ООО «Бурейский каменный карьер», наличие у ФИО3 права на долю в уставном капитале общества и необходимость принятия решения общим собранием. Суд заключил, что оспариваемое решение от 02.04.2020 принималось в отсутствие необходимого кворума (решения ООО «Бурейский каменный карьер»), что в силу статьи 181.5 ГК РФ влечет его ничтожность.

Создание коммерческих организаций относится к компетенции общего собрания участников ООО «Бурейский каменный карьер» согласно пункту 9.7.23 устава общества (содержится в материалах электронного дела №А04-650/2021 информационной системы «Картотека арбитражных дел»).

В материалах настоящего дела имеется копия решения об учреждении ООО «Бурейский каменный карьер» от 02.04.2020, подписанного ФИО9 и ФИО8 Возражения ответчика о том, что он не участвовал в принятии указанного решения, не опровергнуты, в том числе обратное не установлено судебными актами по делу №А04-650/2021.

Истец ссылается на то, что факт своевременно пресеченной попытки участника ФИО4 передать созданному им ООО «Бурейское карьероуправление» лицензию на право пользования недрами от 01.10.2013, что лишило бы общество возможности продолжать хозяйственную деятельность и привело бы к его банкротству, является установленным вступившим в законную силу судебным актом; сделка по отчуждению недвижимого имущества повлекла вывод основных производственных средств.

Между тем, как указано выше, решение о создании ООО «Бурейское карьероуправление» принято директором ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО9 и директором ООО «Транспорт ДВ» ФИО8 Также суд установил, что заявление о переоформлении лицензии подано 05.02.2021 от имени ООО «Бурейское карьероуправление» директором ФИО8 Ответчик по настоящему делу участником ООО «Бурейское карьероуправление» не являлся.

Суд обоснованно исходил из отсутствия доказательств того, что ФИО4 как участник ООО «Бурейский каменный карьер» лично или посредством своих представителей принимал какие-либо решения либо одобрял сделки, выдал доверенность на переоформление лицензии на вновь созданное ООО «Бурейское карьероуправление» в материалах дела не имеется и решением от 01.06.2021 по делу № А04-650/2021 не установлено.

В апелляционной жалобе истец ссылается на определение от 24.08.2020 по делу №А04-9477/2016, в котором суд указал, что их пояснений ФИО9 и свидетеля ФИО11 следует, что конечным бенефициаром ООО «Бурейский каменный карьер» является ФИО7; факт реального владения указанным бизнесом членами семьи ФИО7 подтверждается доказательствами и доводами финансового управляющего о том, что ФИО4 является номинальным владельцем ООО «Бурейский каменный карьер», при этом последним выданы генеральные доверенности по управлению обществом членам семьи ФИО7

В определении от 24.08.2020 по делу №А04-9477/2016 установлено, что 30.10.2018 ФИО4 выдал доверенность на управление ООО «Бурейский каменный карьер» на имя ФИО12 и ФИО8 (дети ФИО7); суд заключил, что совокупность сделок с долей в уставном капитале, ранее принадлежащей ФИО3, фактически подконтрольна одному лицу: ФИО7 и направлена на устранение возможности кредиторов ФИО3 обратить на нее взыскание в условиях финансового кризиса должника.

С учётом изложенного истец по настоящему делу полагает, что действия ответчика подчинены воле действительных выгодоприобретателей (ФИО7 и ФИО8), которые фактически от его имени причиняли обществу ущерб, срывали проведение общего собрания участников, совершили недействительные сделки по выводу имущества, приняли решение о создании ООО «Бурейское карьероуправление» и переоформлении на него принадлежащей ООО «Бурейский каменный карьер» лицензии на пользование недрами.

Как указано в апелляционной жалобе, в период совершения попытки переоформления лицензии директор ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО9 находился в прямой зависимости от ФИО4 как единственного участника общества.

Вместе с тем при рассмотрении обособленного спора по делу №А04-9477/2016 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли от 12.11.2014 кассационный суд исходил из того, что рыночная стоимость спорной доли значительно, в десятки тысяч раз превышает стоимость, установленную в оспариваемом договоре купли-продажи; сделка совершена аффилированными лицами, осведомленность покупателя о финансовом положении должника презюмируется; ни ФИО3, являющийся участником общества, ни ФИО9 в силу занимаемой в обществе должности не могли заблуждаться относительно действительной стоимости доли; совершение сделки не имело для ФИО3 и ФИО9 какой-либо экономической целесообразности, что также свидетельствует о том, что ФИО3 и покупатели путем заключения сделок выводили ликвидный актив должника с целью недопущения обращения на него взыскания и удовлетворения за счет его стоимости требований кредиторов, признав, при этом вся совокупность сделок с долей фактически подконтрольна одному лицу - ФИО7

В постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2021 по делу №А04-9477/2016 отклонены доводы о том, что ФИО3 являлся номинальным участником ООО «Бурейский каменный карьер» и не имел доступа реальному управлению обществом, а также по существу не мог извлекать доход из его деятельности в силу номинального участия в его уставном капитале.

Поскольку ранее истец по настоящему делу совершал недобросовестные действия с долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», из которого он в настоящее время просит исключить ФИО4, при этом действовал также под контролем ФИО7, апелляционный суд считает, что в настоящее время в связи с этим истец ФИО3 не вправе ссылаться на подконтрольность ответчика ФИО7 и ФИО8 как обоснование того, что фактически названные лица действуют во вред ООО «Бурейский каменный карьер» через ответчика. Вместе с тем установлено, что лично ФИО4 решения о создании ООО «Бурейское карьероуправление» и переоформлении лицензии не принимал и не подписывал.

ФИО3 также ссылается на то, что на основании единоличного решения ФИО4 от 30.04.2020 №3004/2020 о совершении сделки по продаже зданий мастерской и котельной, расположенных в пгт.Новобурейский Бурейского района Амурской области, имущество отчуждено в собственность ООО «Транспорт ДВ», которое являлось аффилированным с ФИО4 лицом, по цене в размере 5556828руб. По мнению истца указанная сделка повлекла за собой вывод из собственности ООО «Бурейский каменный карьер» основных производственных средств. В дальнейшем указанное имущество передано в аренду ООО «Бурейский каменный карьер» на кабальных условиях, что повлекло наращивание кредиторской задолженности по арендной плате.

Суд установил, что при совершении вышеуказанных сделок директор ООО «Бурейский каменный карьер» информировал участника ФИО4 о том, что проведена оценка реальной рыночной стоимости объектов недвижимости, имущество отчуждено по рыночной цене. Суд исходил из того, что сделки купли-продажи и аренды ФИО3 в установленном законом порядке не оспорены и не признаны судом недействительными.

В апелляционной жалобе указано, что решением Арбитражного суда Амурской области от 27.04.2024 по делу №А04-3719/2023 договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 №2406/2020 между ООО «Бурейский каменный карьер» (продавец) и ООО «Транспорт ДВ» (покупатель) признан недействительным.

При принятии решения от 27.04.2024 по делу №А04-3719/2024, суд установил, что договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 №2406/2020 заключен между аффилированными лицами и является сделкой с заинтересованностью, которая совершена на заведомо невыгодных для ООО «Бурейский каменный карьер» условиях: отчуждены объекты основных средств общества, непосредственно участвующие в производственно-хозяйственной деятельности и необходимые ему для деятельности; проданным по договору от 24.06.2020 имуществом ООО «Бурейский каменный карьер» владело и пользовалось еще на протяжении почти двух с половиной лет в рамках ведения своей основной деятельности. В итоге суд заключил, что договор заключен между аффилированными лицами на крайне невыгодных для ООО «Бурейский каменный карьер» условиях и во вред ему, поскольку проданное ООО «Транспорт ДВ» недвижимое имущество, использовавшееся в производственно-хозяйственной деятельности общества, по решению участника ФИО4 отчуждено в пользу заинтересованного лица ООО «Транспорт ДВ», что повлекло за собой уменьшение основных производственных средств общества и наращивание кредиторской задолженности за аренду обществом своего же имущества. Кроме того, отсутствовал кворум для принятия решения о совершении сделки.

Апелляционный суд учитывает, что на момент принятия обжалуемого решения судебный акт по делу №А04-3719/2024 еще не был принят и до настоящего времени решение от 27.04.2024 не вступило в законную силу, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 31.07.2024.

Исключение участника корпорации является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Решением от 27.04.2024 по делу №А04-3719/2024 применены последствия недействительности сделки: на ООО «Транспорт ДВ» возложена обязанность возвратить полученные по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 №2406/2020 объекты недвижимости в собственность ООО «Бурейский каменный карьер». Поэтому даже в случае вступления решения в законную силу по тем же мотивам, которые изложены в судебном акте, имущество будет возвращено ООО «Бурейский каменный карьер», права общества будут восстановлены. При этом в период использования объектов недвижимости по договору аренды ООО «Бурейский каменный карьер» пользовалось денежными средствами, полученными от ООО «Транспорт ДВ».

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение о заключении вышеуказанного договора не может являться достаточным основанием для исключения ФИО4 из состава участников общества.

В обоснование иска ФИО3 также приводил довод о том, что аффилированными с ответчиком лицами ООО «Гранит ДВ» и ООО «Простые решения» ведется конкурирующая деятельность по реализации продукции общества, у которого она приобретается по заниженным ценам и затем реализуется по рыночным. Таким образом в результате деятельности ответчика и его аффилированных лиц ООО «Бурейский каменный карьер» не получает прибыль от реализации продукции и фактически ведет деятельность себе в убыток, что следует из бухгалтерского баланса общества (за 2022 год имеется отрицательная величина чистых активов и признакам несостоятельности (банкротства)). Истец ссылается на договоры поставки от 01.04.2022 и 01.01.2023.

Отклоняя данные доводы, суд указал, что по состоянию на момент заключения договоров ФИО4 являлся участником ООО «Бурейский каменный карьер» с долей участия в уставном капитале в размере 50%; доказательств того, что именно ФИО4 давал директору ООО «Бурейский каменный карьер» указания совершать сделки в материалы дела не представлено, как и сведений о том, что в последующем сделки одобрены ответчиком; судом не установлено, что ФИО4 является стороной указанных сделок, либо выгодоприобретателем, либо контролирующим лицом, либо иным лицом, указанным в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Решением от 06.05.2024 по делу №А04-2788/2023 установлено, что на момент заключения договоров поставки в производстве Арбитражного суда Амурской области находилось заявление об оспаривании сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества (дело №А04-9477/2016), в рассмотрении которого ФИО4 принимал участие в качестве ответчика, и действуя разумно, должен был учитывать наличие данного спора и не мог полагаться на действительность его прав; сделки заключены на невыгодных для общества условиях, ему причинен существенный ущерб ввиду того, что цена реализации продукции по договорам с ООО «Гранит ДВ» существенно в меньшую сторону отличалась от цен для сторонних контрагентов, как и от цен на схожую продукцию других поставщиков, действующих в Амурской области.

Суд также принял во внимание пояснения свидетеля ФИО13 о том, что цены на щебень устанавливали непосредственно ФИО14, ФИО8, ФИО15; по указанию ФИО7 и ФИО8 все контрагенты должны были заключать договоры именно с ООО «Гранит ДВ»; цена реализации товара зависела от решения ФИО16.

Выводов о решающем влиянии ФИО4 на ценообразование при заключении договоров поставки судебный акт не содержит.

Вышеуказанным от 06.05.2024 по делу №А04-2788/2023 договоры поставки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Гранит ДВ» в пользу ООО «Бурейский каменный карьер» неосновательного обогащения в сумме 35250140руб. Таким образом права ООО «Бурейский каменный карьер» и истца как участника восстановлены за счет взыскания с контрагента разницы, сформировавшейся за счет продажи продукции по цене ниже рыночной.

Кроме того истец полагает, что ФИО4 с целью причинения вреда обществу 28.04.2023 подал в Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области заявление о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа, что могло повлечь утрату директором возможности распоряжаться денежными средствами на банковских счетах общества, выплачивать заработную плату, исполнять от имени общества обязательства перед контрагентами и бюджетом.

Суд исследовал содержание писем ФИО4, направленные им в акционерное общество «Дальневосточный банк» и Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, и установил, что письма содержат сведения о прекращении полномочий директора ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО9, об окончании окончания срока полномочий ФИО9 с 27.04.2023, в связи с чем пришел к выводу о том, что документы не содержат заведомо ложной информации, порочащей ООО «Бурейский каменный карьер» в деловой сфере, подрывающей деловую репутацию общества либо информации, препятствующей осуществлению обществом хозяйственной деятельности.

Из пояснения представителя ФИО4 следует, что причиной, по которой поданы уведомления, явилось проведение ФИО9 незаконных собраний участников общества. Поскольку до разрешения персонального состава участников ФИО4 не мог принимать решение о продлении полномочий директора ФИО9 на новый срок, им уведомлены банк и налоговый орган. При этом учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, судом признаков злоупотребления правом со стороны ответчика не установлено.

Доводы апелляционной жалобы о формулировках, использованных ФИО4 в уведомлениях, являются субъективной оценкой действий ответчика и не влияют на правомерные выводы суда о поведении участников корпоративного конфликта. Каких-либо доказательств несения обществом негативных последствий в результате указанных действий ответчика не представлено.

Также ФИО3 ссылался на систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях участников ООО «Бурейский каменный карьер».

Как установлено судом, директор ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО9 выбран в апреле 2020 года решением единственного участника ФИО4

Согласно пункту 10.1 устава ООО «Бурейский каменный карьер» директор избирается на три года. В апреле 2023 года срок полномочий директора истек, в связи с чем на 19.04.2023 назначено проведение заочного общего собрания участников для продления директора. Участник ФИО4 не предоставил бюллетень для голосования по указанному вопросу, что не позволило принять решение о продлении полномочий директора, и в результате общество оказалось в ситуации отсутствия единоличного исполнительного органа.

На очное собрание участников ООО «Бурейский каменный карьер», назначенное 02.05.2023, ФИО4 также не явился, а присутствовавшие на нем представители ответчика отказались участвовать в голосовании по вопросам о продлении полномочий директора, принятия новой редакции устава и уменьшения уставного капитала.

При проведении повторного общего собрания, созванного на 31.05.2023, представитель ответчика также отказался от голосования, мотивируя свое решение тем, что на нем присутствует ФИО3, после чего покинул собрание.

В апелляционной жалобе истец также ссылается на уклонение от участия в собраниях 17.01.2024 и 16.02.2024, на которые ответчик или его представители не явились. Представитель ФИО4 в судебном заседании пояснил, что уведомление о проведении вышеуказанных собраний ответчик не получал.

Из содержания уведомлений участников общества, протоколов собрания от 19.04.2023, 02.05.2023, 31.05.2023 суд установил, что уведомления направлены ФИО4 и ФИО5, однако в постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.04.2023 по делу №А04-9477/2016 установлено, что прямая передача имущественных прав в качестве отступного мажоритарному кредитору на предложенных этим кредитором условиях без соблюдения предписанной Законом о банкротстве процедуры при очевидной направленности действий ФИО5 на вхождение в состав участников ООО «Бурейский каменный карьер» в обход установленного пунктом 9 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязательного получения согласия участников общества при продаже доли в уставном капитале на публичных торгах нарушила права участника общества ФИО4

Таким образом ФИО5 не имел права участвовать в собрании и принимать решения по вопросам повестки собрания, о чем ему и сторонам настоящего спора было известно.

Суд обоснованно исходил из того, что между участниками ООО «Бурейский каменный карьер» имеется корпоративный конфликт, на момент проведения директором общества собраний 19.04.2023, 02.05.2023, 31.05.2023 признано недействительным решение собрания кредиторов ФИО3 о передаче доли истца в уставном капитале в качестве отступного его кредиторам, а сам ФИО4 обращался в суд с иском о признании недействительным соглашения от 16.02.2023 об отступном доли в уставном капитале в размере 50% между ФИО3 и ФИО5 (дело №А04-2492/2023).

Поскольку ФИО5 стал участником ООО «Бурейский каменный карьер» на основании недействительной сделки, суд пришел к верному выводу о том, что собрания проводились с участием лица, который не являлся участником общества (ФИО5). Таким образом любое решение, принятое на собрании при голосовании ФИО5, считалось бы принятым исключительно ФИО4 и в силу статьи 181.5 ГК РФ являлось бы ничтожным как принятое при отсутствии необходимого кворума.

Как установлено вступившим в законную силу решением от 26.02.2024 по делу №А04-8229/2023 по иску ООО «Бурейский каменный карьер» к ФИО4 о признании недействительными односторонних сделок по выдаче доверенностей ФИО7 и ФИО8, с учетом рассмотренных Арбитражным судом Амурской области корпоративных споров решения общим собранием участников не приняты не потому, что ФИО8 и ФИО7 действовали от имени ФИО4 недобросовестно, уклоняясь от участия в общем собрании, а по причине рассмотрения судом дел относительно принадлежности 50% долей в уставном капитале общества; на момент проведения собраний (19.04.2023 и 02.05.2023) признано недействительным решение собрания кредиторов ФИО3 о передаче доли в уставном капитале в качестве отступного его кредиторам, ФИО8 и ФИО7 знали, что собрания проводились в условиях корпоративного конфликта с участием неуполномоченного лица ФИО5; собрания участников общества инициированы и проведены в период оспаривания законности сделок по отчуждению доли в уставном капитале, в связи с чем решение общего собрания, принятое неправомерным составом участников, в дальнейшем с большой вероятностью было бы оспорено. ФИО3 привлечен к участию в указанном деле в качестве третьего лица, в связи с чем вышеуказанные выводы для него являются обязательными.

Относительно неявки на собрания 17.01.2024 и 16.02.2024 суд принимает во внимание, что на момент их проведения споры, касающиеся каким-либо образом принадлежности истцу доли в уставном капитале, уже рассматривались в суде (по делу №А04-9477/2016), а срок полномочий директора еще не истек, необходимости принятия решения по данному вопросу не имелось. Довод о необходимости принятия в январе или феврале 2023 года решения об уменьшении уставного капитала со ссылкой на пункт 4 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью апелляционный суд также не принимает, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 №46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения пункта 4 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного отсутствуют основания для вывода о таком недобросовестном систематическом уклонении ФИО4 от участия в общем собрании участников ООО «Бурейский каменный карьер», которое является основанием для исключения участника из общества в связи с препятствованием его нормальной деятельности.

Кроме того истец настаивает на том, что решением ФИО4 об одобрении заключения ООО «Бурейский каменный карьер» с ООО «Амурская нерудная компания» и гражданами ФИО17, ФИО18, ФИО12, ФИО19, ФИО20 и ФИО21 мирового соглашения обществу причинен ущерб в размере 17217997руб.07коп.

Суд установил, что 18.12.2018 участником ФИО4 в лице его представителя ФИО8 принято решение об одобрении заключения ООО «Бурейский каменный карьер» мирового соглашения, по условиям которого должники ООО «Амурская нерудная компания» и названные выше граждане полностью освобождаются от своих обязательств по отношению к ООО «Бурейский каменный карьер» по выплате долга, взысканного решением Благовещенского городского суда от 22.09.2014 по делу №2-8673/2014. На момент принятия решения о заключении мирового соглашения по вышеуказанному делу ФИО4 являлся единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер».

Взыскание с ФИО4 компенсации убытков в связи с заключением вышеуказанного мирового соглашения является предметом отдельного спора по делу №А04-947/2024, производство по которому в настоящее время приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Как следует из условий мирового соглашения от 19.12.2018, утвержденного определением Благовещенского городского суда Амурской области от 15.05.2019, дебиторская задолженность в размере 20747149руб.07коп. приобретена ООО «Бурейский каменный карьер» в результате заключения договора цессии от 18.08.2017 с ПАО «МТС-Банк», является задолженностью по кредитному договору от 08.11.2010 №Ф-015/399 Ю и взыскана решением Благовещенского городского суда Амурской области от 22.09.2014. В результате частичного погашения долга как до его уступки банком в пользу ООО «Бурейский каменный карьер», так и после он уменьшился до 17217997руб.07коп.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействия), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и их последствиями и вина правонарушителя.

Вышеуказанные условия наступления ответственности в виде взыскания компенсации убытков подлежат установлению при рассмотрении соответствующего иска по делу №А04-947/2024, в котором помимо прочего ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Поскольку решение о взыскании с ФИО4 компенсации убытков не принято, при рассмотрении настоящего дела отсутствуют основания для исключения ответчика из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер» в связи с причинением спорных убытков.

Суд первой инстанции также обоснованно исходил из того, что ответчик стал единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер» в связи с совершением сделок по продаже ФИО3 12.11.2014 доли в уставном капитале общества гражданину ФИО9 и последующей продажи ФИО9 100% долей в уставном капитале, следовательно, ФИО3 добровольно отказался от корпоративного контроля над обществом еще в 2014 году, а ФИО4, став единственным участником общества, обоснованно полагался на действительность договора купли-продажи от 12.11.2014 и при принятии решения о заключении мирового соглашения действовал в своих интересах как единственный участник общества; истцом при рассмотрении настоящего дела не доказано, что в момент одобрения ФИО4 заключения мирового соглашения он злоупотреблял правом и намеревался причинить ООО «Бурейский каменный карьер» вред.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд не установил в действиях ФИО4 при одобрении решения о заключении мирового соглашения признаков злоупотребления правом, а также наличия умысла на заведомо недобросовестную реализацию прав, а также цели причинение вреда имущественным интересам общества, в связи с чем вышеуказанное решение о прощении дебиторской задолженности не может являться основанием для удовлетворения иска по настоящему делу. Достоверных доказательств того, что дебиторская задолженность являлась реальной ко взысканию, при рассмотрении настоящего дела не представлено.

Принимая во внимание, что целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности последнего, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними, и при этом невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться в качестве законного основания для исключения одного их них, в удовлетворении иска отказано правомерно. Оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2024 по делу №А04-4201/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

Т.Д. Козлова