Постановление от 7 апреля 2025 г. по делу № А55-1993/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-1367/2025

08 апреля 2025 г. Дело № А55-1993/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 г. Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2025 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой В.О., с участием:

от конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 29.11.2024г.,

от ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» - ФИО3 по доверенности от 14.01.2025г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Бизнес Компания»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2024 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» о признании сделки недействительной

в рамках дела № А55-1993/2022

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецрезерв»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 года общество с ограниченной ответственностью «Спецрезерв», ИНН <***>, ОГРН <***>, 443044, г. Самара, <...>, Литер ГГ1, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурным управляющим должника утвержден ФИО4, член Союза АУ «Созидание» (ИНН <***>).

Конкурсный управляющий Руин К.Г. обратился в Арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать банковские операции по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «СпецРезерв» № 40702810501400007349, открытого в Банке ПАО «Открытие» (ПП № 61 от 21.02.2022; ПП № 72 от 24.02.2022) в сумме 2 400 000 руб. недействительными; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» в пользу ООО «СпецРезерв» денежных

средств в размере 2 400 000 руб.; взыскать с ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» сумму государственной пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб. и принятия обеспечительных мер в размере 3 000 руб.; принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на открытые банковские счета ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в сумме, не превышающей 2 400 000 руб. и предоставить ООО «СпецРезерв» (ОГРН <***>, ИНН отсрочку уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым будет завершено рассмотрение настоящего заявления по существу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий поддержал заявленные требования.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2024 года признаны банковские операции по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «СпецРезерв» № 40702810501400007349, открытого в Банке ПАО «Открытие», (ПП № 61 от 21.02.2022; ПП № 72 от 24.02.2022) в сумме 2 400 000 руб. недействительными.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» в пользу ООО «СпецРезерв» денежных средств в размере 2 400 000 руб.

Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2024 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 25 марта 2025 года.

В судебном заседании представитель ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» апелляционную жалобу поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2024 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» о признании сделки недействительной в рамках дела № А55-1993/2022, в связи со следующим.

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что 18.02.2022 между ООО «СпецРезерв» и ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» заключен договор займа № 22/18 от 18.02.2022, на основании которого должником в пользу ООО «МБК» осуществлялись перечисления денежных средств.

Согласно банковской выписке должника по счёту № 40702810501400007349, 21.02.2022 ООО «СпецРезерв» перечислило в адрес ООО «МБК» 1 000 000 руб. с

назначением платежа: «Предоставление процентного займа по договору 22/18 от 18.02.2022, НДС не облагается». Далее, 24.02.2022 ООО «СпецРезерв» перечислило в адрес ООО «МБК» 1 400 000 руб. с назначением платежа: «Предоставление процентного займа по договору 22/18 от 18.02.2022, НДС не облагается».

Итого в адрес ООО «МБК» по договору займа от 18.02.2022 перечислено 2 400 000 руб.

Полагая, что указанные сделки по перечислению денежных средств подлежат признанию недействительными, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указал, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника и направлены на вывод активов в пользу аффилированного лица.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемые платежи совершены спустя 18 дней с момента принятия заявления о признании ООО «СпецРезерв» банкротом (01.02.2022).

Возражая против удовлетворения заявленного требования ответчиком указано, что денежные средства были получены ООО «МБК» от должника во исполнение условий договора займа № 1 от 26.12.2018 г., причём в платёжных поручениях от 21.02.2022 и 24.02.2022 со стороны ООО «СпецРезерв» было указано неверное назначение платежа. По утверждению ответчика денежные средства предоставлены по договору займа от 26.12.2018 года и фактически уже должнику возвращены, что свидетельствует об отсутствии безвозмездности оспоренных сделок.

Судом первой инстанции установлено, что между должником и ответчиком заключен договор займа № 1 от 26.12.2018 г., по условиям которого ООО «СпецРезерв» (Займодавец) предоставило ООО «МБК» (Заёмщик) денежные средства в размере 5 000 000 руб. Сумма займа неоднократно изменялась дополнительными соглашениями к договору займа.

В соответствии с договором займа № 1 от 26.12.2018 г. с учетом дополнительных соглашений к нему, ООО «СпецРезерв» перечислило в адрес ООО «МБК» денежные средства в размере 19 500 000 руб.

Письмом от 10.03.2022 ООО «СпецРезерв» уточнило назначение платежа на правильное «Предоставление процентного займа по договору займа № 1 от 26.12.2018 г.

В связи с чем ответчик полагал правильным считать сумму займа в размере 21 900 000 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения подтверждающие перечисления денежных средств от ответчика на счет должника в размере 21 900 000 руб., что как раз по мнению последнего свидетельствует об отсутствии причинения вреда оспоренной конкурсным управляющим сделкой.

Вместе с тем, как обоснованно отмечено конкурсным управляющим и учтено судом первой инстанции, в соответствии с п. 1.3 договора займа № 1 от 26.12.2018 г.,

Заёмщик (ООО «МБК») обязан выплатить проценты на сумму займа в размере 16% годовых. Срок предоставления займа установлен до 31.12.2021 г.

В соответствии с представленным в материалы дела конкурсным управляющим расчетом, по состоянию на 31.12.2021 г. остаток непогашенной задолженности в пользу ООО «СпецРезерв» по договору займа № 1 от 26.12.2018 г. составил 10 098 196,85 руб., из которых сумма основного долга: 9 941 314,73 руб., сумма процентов: 156 882,12 руб.

Доводы о том, что ответчик погасил основную задолженность также правомерно отклонены, поскольку в платежных поручениях не конкретизировано, что производилась оплата основной задолженности. Указанное также не отражено ни в договоре, ни в дополнительных соглашениях.

В то время как, в соответствии со статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ)

Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. В данном случае доказательств существования такого соглашения ответчиком не представлено не в суде первой инстанции не в суде апелляционной инстанции.

Справка о погашении задолженности является односторонней, подписана только директором ООО "МБК".

На основании изложенного доводы ответчика о том, что оспариваемые платежи относятся к договору займа № 1 от 26.12.2018, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Доводы о том, что письмом от 10.03.2022 ООО «СпецРезерв» уточнило назначение платежа на правильное «Предоставление процентного займа по договору займа № 1 от 26.12.2018 г.» отклоняются судебной коллегией с учетом следующего.

Из материалов дела следует, на момент заключения договора займа (18.02.2022) руководителем должника являлся ФИО5

При этом ФИО5 одновременно является учредителем ООО «МБК» с 75% доли в уставном капитале с 03.03.2017.

Следовательно, ФИО5 имел возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности должника, ввиду его занимаемой должности в качестве руководителя должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о совершении оспариваемых платежей между аффилированными лицами.

Доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность оспариваемых платежей на сумму 2 400 000 руб. материалы дела не содержат.

При этом, как указывалось ранее, оспариваемые платежи совершены должником после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, в реестр требований кредиторов ООО «СпецРезерв» включены требования АО «Райффайзенбанк», ООО «ПромТехСнаб», ФИО6, АО «Энерготехпроект», АО «Щелково Агрохим», МИФНС России № 23 по Самарской области, ФИО7, ООО «Паритет», ООО «ТД «БелПродукт» в совокупном размере 116 471 273,34 руб.

Перечисление денежных средств со счета должника исключило возможность включения их в конкурсную массу и дальнейшего погашения задолженности перед независимыми кредиторами.

При этом имущества должника для погашения требований кредиторов недостаточно.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в ходе рассмотрения иных обособленных споров в рамках дела о банкротстве ООО «СпецРезерв» определениями Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2023 и от 27.03.2023 установлено, что с 25.04.2018 ООО «СпецРезерв» отвечало признаку неплатежеспособности, а значит, находилось в состоянии имущественного кризиса.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, по итогам 2020 года стоимость чистых активов ООО «СпецРезерв», определяемая как разница между величиной активов и размером обязательств организации, составила 47 728 000 рублей.

Однако данная величина была определена без учета не задекларированных обязательств по налогам (в совокупности - 42 159 003,99 руб.), а также преобладанием в структуре активов ООО «СпецРезерв» не предназначенных для реализации основных средств и дебиторской задолженности.

Подобные показатели отразились на коэффициентах финансово-хозяйственной деятельности ООО «СпецРезерв» в 2020 году: абсолютная ликвидность - доля краткосрочных обязательств, способных быть погашенными немедленно - 14% при нормативе в 20% и более; степень платежеспособности по текущим обязательствам - отношение текущих обязательств к величине среднемесячной выручки - 3,57 при нормативе в 3 и менее.

Имущественный кризис должника подтверждается и использованием кредитов, полученных у АО «Райффайзенбанк»: 24.12.2020 - 37 723 738,75 руб., 03.02.2021 - 9 800 000 руб., 01.03.2021 - 6 000 000 руб., 24.06.2021 - 35 500 000 рублей.

При вынесении судебных актов от 23.03.2023 и от 27.03.2023 по делу № А55-1993/2022 также установлено, что ФИО5 несомненно знал о приведенных обстоятельствах: наличии у должника с 2018 года значительных недоимок по налогам, преобладании в структуре его активов дебиторской задолженности, а также неспособности ООО «СпецРезерв» исполнять обязательства перед кредиторами за счет собственных средств.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания банковских операций по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «СпецРезерв» № 40702810501400007349, открытого в Банке ПАО «Открытие» (ПП № 61 от 21.02.2022; ПП № 72 от 24.02.2022) в сумме 2 400 000 руб. недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения

обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании изложенных норм права и разъяснений судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» (ИНН <***>) в конкурсную массу ООО «СпецРезерв» денежных средств в размере 2 400 000, 00 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются со стороны. Поскольку конкурсному управляющему при обращении в арбитражный суд предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, госпошлина подлежит взысканию доход федерального бюджета с ответчика.

В соответствии с п.19 ст.333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее заявителя и подлежат взысканию в связи с предоставлением отсрочки.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2024 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Межрегиональная Бизнес Компания» о признании сделки недействительной в рамках дела № А55-1993/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Бизнес Компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи О.А. Бессмертная

Г.О. Попова