Решение от 19 марта 2024 г. по делу № А43-24530/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24530/2023

г.Нижний Новгород «19» марта 2024 года


Дата объявления резолютивной части решения «13» марта 2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме «19» марта 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-671)

при ведении протокола помощником судьи Караштиным Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам: ФИО2, акционерному обществу "Колос-3" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), конкурсному управляющему акционерного общества "Колос-3" ФИО3,


в отсутствие представителей сторон,



установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании недействительным решение единственного акционера акционерного общества "Колос-3" ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) от 11.04.2023 об одобрении сделки - мирового соглашения по делу о банкротстве.

Ответчик (1) возражал против удовлетворения исковых требований ввиду отсутствия у истца права на оспаривание решения единственного акционера акционерного общества "Колос-3" (далее - АО "Колос-3", ответчик) от 11.04.2023.

Стороны надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания явку своих представителей в суд не обеспечили.

Дело рассмотрено без участия представителей истца и ответчиков по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, АО "Колос-3" образовано 19.05.1994, (ГРН <***>, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 15.08.2002).

ФИО1 является бывшим супругом ФИО2

ФИО2 являлась единственным акционером АО "Колос-3".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2017 в отношении АО «Колос-3» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2020 (дата объявления резолютивной части) АО «Колос-3» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Из искового материала следует, что решением единственного акционера АО «Колос-3» №04/2023-7 ФИО2 дано согласие на заключение между АО «Колос-3» и конкурсными кредиторами мирового соглашения в рамках дела о банкротстве АО "Колос-3" (дело №А43-39231/2017).

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО1 полагает, что акции АО «Колос-3» являются совместной собственностью обоих супругов, проект мирового соглашения является крупной сделкой, для совершения которой требуется согласие всех акционеров АО «Колос-3».

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании недействительным решение единственного акционера акционерного общества "Колос-3" ФИО2 от 11.04.2023 об одобрении сделки - мирового соглашения по делу о банкротстве.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 1-О, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 № 9884/13).

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, мировое соглашение, как один из институтов примирения в арбитражном процессе, содержит в себе отдельные признаки сделок, предусмотренные статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Таким образом, в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" правом обжалования решений общего собрания акционеров наделен только акционер и обязательным условием для признания решений недействительными является нарушение данным решением прав и законных интересов акционера.

Следовательно, у иных лиц право на обжалование решений единственного акционера общества по правилам п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отсутствует.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда от 26.10.2023 по делу № 2-5270/2023 в удовлетворении иска ФИО1 о разделе общего имущества супругов (в том числе, 100% обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Колос-3» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 155 188 штук, титульным собственником которых является ФИО2), признании недействительным брачного договора отказано.

Таким образом, право на обжалование решения единственного акционера акционерного общества "Колос-3" ФИО2 от 11.04.2023 у истца отсутствует, в том числе с учетом того, что дело о несостоятельности (банкротстве) прекращено. При этом доказательств нарушения прав и законных интересов истцом не представлено.

Следовательно, с учетом всех обстоятельств дела суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные возражения и доводы судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Ю.Щукин