Решение от 27 сентября 2022 г. по делу № А17-170/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-170/2022
г. Иваново
27 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОТРЕЙД» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании 6038400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности 30.04.2022,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 14.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОТРЕЙД» о взыскании 6038400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Исковые требования к ответчику мотивированы неисполнением обязанности по выплате обществом участнику в связи с выходом последнего из общества действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества. В качестве правового обоснования истец указал ст.ст.14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением суда от 22.02.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 21.04.2022.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru.

Определением суда от 21.04.2022 предварительное судебное заседание отложено на 24.05.2022.

Ответчик в отзыве и судебных заседаниях указал, что учитывая финансовую отчетность ответчика последних 10 лег, видно, что требуемая истцом сумма равна 6-летней чистой прибыли организации. Следовательно, ответчик 6 лет будет работать только на выплату доли одному бывшему участнику, при этом оставшиеся участники не смогут получать никаких выплат, а также у предприятия не останется никаких средств на развитие и выход из кризисного состояния. Взыскание действительной доли с общества повлечет за собой банкротство ответчика. Ответчик указал, что возражений по заявленному размеру и порядку расчета стоимости доли у него не имеется.

Протокольным определением от 24.05.2022 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, назначено к рассмотрению на 30.06.2022.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось.

Протокольным определением от 15.09.2022 в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 20.09.2022.

Ответчиком заявлялось ходатайство о назначении бухгалтерской экспертизы.

Истцом представлены пояснения на отзыв ответчика и ходатайство о назначении экспертизы, согласно которым Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Иной срок Устав общества не предусматривает. В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика за 2020 год стоимость чистых активов общества на 31.12.2020 г. составила 32 640 000 (Тридцать два миллиона шестьсот сорок тысяч) рублей, размер доли истца в уставном капитале 18,5 %, таким образом, действительная стоимость доли истца составляет 6 038 400 (Шесть миллионов тридцать восемь тысяч четыреста) рублей, согласно следующего расчета: величина чистых активов по балансу на 31.12.2020 г. (32 640 000 рублей) * 18,5% (размер доли истца). Стоимость чистых активов общества, доля истца в уставном капитале, а также размер действительной стоимости доли ответчиком не оспаривается. Таким образом, требование истца о выплате действительной доли в связи с его выходом из общества в заявленном размере является законным и обоснованным и подлежит удовлетворению в соответствии с указанными правовыми основаниями. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Как следует из материалов дела и заявленных ответчиком возражений, между истцом и ответчиком отсутствует спор о расчете действительной стоимости доли истца, а поставленный эксперту вопрос не имеет значения для разрешения дела по существу. В данном случае, установлен запрет на право участника общества в получении действительной стоимости доли в уставном капитале общества в полном объеме до рассмотрения судом дела о несостоятельности (банкротстве) должника и удовлетворения требований других кредиторов. Доказательств того, что в отношении общества введена процедура наблюдения на момент рассмотрения настоящего спора в материалы дела не представлено. По смыслу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

На основании части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, а также принимая во внимание, что ответчиком при рассмотрении настоящего спора не заявлялось о фальсификации доказательств, а также не представлены какие-либо доказательства, опровергающие размер действительной стоимости доли, заявленной истцом, у суда отсутствуют основания для назначения экспертизы по собственной инициативе.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, руководствуясь ст. ст. 82, 86, 159, 184 АПК РФ, не усмотрел оснований для его удовлетворения исходя из предмета иска, оснований для его доказывании и представленных в материалы дела документов, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказано.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 09.08.2002 ИФНС города Иваново зарегистрировано юридическое лицо ООО «ЕВРОТРЕЙД».

Размер уставного капитала общества составляет 10000 руб. На момент государственной регистрации уставный капитал оплачен полностью (пункт 1 статьи 8 Устава ООО «ЕВРОТРЕЙД», утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 18.05.2018).

ФИО2, являющийся участником общества с долей участия в уставном капитале ООО «ЕВРОТРЕЙД» 18,5% номинальной стоимостью 1850 руб., подал в общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества от 26.05.2021 серия 37 АА №1553153, а также в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью просил в течение трех месяцев с даты получения заявления выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

03.06.2021 за ГРН № 2213700136417 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО2 в размере 18,5% к обществу.

Неисполнение обществом требований о выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику ФИО2 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению о правомерности и обоснованности исковых требований.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Обязательным условием наличия данного права у участника является его закрепление в уставе Общества.

Согласно пункту 1 статьи 11 Устава ООО «ЕВРОТРЕЙД», утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 18.05.2018, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Как следует из материалов дела, истец вышел из состава участников общества на основании собственного заявления от 26.05.2021.

Данный факт ответчиком не оспаривается.

Как следует из положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон №402-ФЗ).

В силу части 1 статьи 15 Закона №402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Принимая во внимание, что истец вышел из общества в 2021 году, отчетным периодом для расчета чистых активов общества является 2020 год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п.4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5).

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

В данном случае факты наличия на стороне ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли и срока наступления соответствующих обязательств общества ответчиком не отрицаются.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу на 31.12.2020 стоимость чистых активов общества на 31.12.2020 г. составила 32 640 000 (Тридцать два миллиона шестьсот сорок тысяч) рублей, а именно:

Активы общества (строка 1600) в размере 37 665 000. руб.;

Долгосрочные обязательства (строка 1400) отсутствуют (0 руб.)

Краткосрочные обязательства (строка 1500) в размере 5 025 000 руб. Задолженность по вкладам в уставный капитал и доходы будущих периодов у общества, согласно балансу на 31.12.2020 г., отсутствует.

Согласно представленному расчету размер доли истца в уставном капитале 18,5 %, таким образом, действительная стоимость доли истца составляет 6 038 400 рублей (величина чистых активов по балансу на 31.12.2020 г. (32 640 000 рублей) * 18,5% (размер доли истца).

Ссылка ответчика на отсутствие оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что данное взыскание повлечет за собой банкротство Общества, судом отклоняется, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Согласно четвертому абзацу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Таким образом, исковые требования истца о взыскании с ответчика 6038400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТРЕЙД» (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6038400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 53192 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья Е.И. Демидовская