Решение от 22 ноября 2021 г. по делу № А76-9338/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-9338/2021
г. Челябинск
22 ноября 2021 года



Резолютивная часть решения изготовлена 17 ноября 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавровой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению страхового публичного акционерного общества «Ингосстрах», ОГРН 1027739362474, г. Москва,

к Милославской Наталии Александровне, ИНН 744803560386, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, ОГРН 1047424555892, г. Челябинск, Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска, ОГРН 1047447499990, г. Челябинск,

о взыскании 206 950 руб. 44 коп.,

при участии в судебном заседании:

ответчика – Милославской Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

страховое публичное акционерное общество «Ингосстрах», ОГРН 1027739362474, г. Москва (далее – истец, СПАО «Ингосстрах»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Безденежных Наталье Александровне, ИНН 744803560386, г. Челябинск (далее – ответчик, Безденежных Н.А.), о взыскании 206 950 руб. 44 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. ст. 8, 15, 61, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на то обстоятельство, что в результате виновных действий ответчика истцу не возмещены убытки, взысканные по решению суда с обществ с ограниченной ответственностью «АКСИ», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением суда от 27.05.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. ст. 126-127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 27.05.2021с учетом определения от 22.07.2021 об исправлении опечатки (т. 1 л.д. 2-4, т. 2 л.д. 58) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, ОГРН 1047424555892, г. Челябинск (далее – третье лицо, УФССП по Челябинской области), Инспекция Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска, ОГРН 1047447499990, г. Челябинск (далее – третье лицо, ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска).

Определением от 22.07.2021 судом в порядке ст. 124 АПК РФ на основании свидетельства о перемене имени от 26.07.2019 изменены фамилия и имя ответчика – Безденежных Натальи Александровны на Милославскую Наталию Александровну (т. 2 л.д. 63).

Ответчик исковые требования не признал, представил объяснения, отзыв на исковое заявление (т. 2 л.д. 60-61, 67-68), в которых указал, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку исполнительное производство возбуждено 25.06.2014, именно с этого момента начал течь срок исковой давности; истец не знакомился с материалами исполнительного производства и действия по участию в исполнительном производстве не предпринимал; ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, действовал разумно и добросовестно; полагает, что руководитель не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он является руководителем общества и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия; общество не могло осуществить погашение задолженности; ущерб возник в результате дорожно-транспортного происшествия по вине третьего лица – Аксенова Е.А., а не в результате обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем общество и его руководитель не могли учитывать данные риски в текущей деятельности общества.

СПАО «Ингосстрах» представило объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ (т. 2 л.д. 76-77), в которых не согласилось с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности, указав на наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АКСИ»; в случае неявки представителя в судебное заседание, просило рассмотреть дело в отсутствие представителя (т. 2 л.д. 76-77).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 2 л.д. 44, 51-55, 73, 85-86), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие истца, третьих лиц по правилам ч. 1, ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в объяснениях, отзыве на исковое заявление, просил в удовлетворении исковых требованиях отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

07 декабря 2011 года произошло дорожно-транспортное происшествие с участием транспортного средства погрузчик LG 936 с регистрационным знаком СТ663066, принадлежащего ООО «АКСИ», под управлением водителя Аксенова Евгения Александровича, автомобиля марки ВАЗ-21150 с государственным регистрационным знаком К 223 КН 174 под управлением собственника Шапкина Сергея Алексеевича и автомобиля марки «Mitsubishi Outlander» с государственным регистрационным знаком Р 533 ОЕ 174 под управлением водителя Крупина Валерия Витальевича. Виновным в совершении дорожно-транспортного происшествия был признан водитель транспортного средства – погрузчика LG 936 с государственным регистрационным знаком СТ663066 Аксенов Евгений Александрович, который не обеспечил в пути исправное техническое состояние транспортного средства, и вследствие обрыва тормозной трубки произошло столкновение с автомобилем марки «Mitsubishi Outlander» с государственным регистрационным знаком Р 533 ОЕ 174, который от удара продвинулся и произвел столкновение с автомобилем марки ВАЗ-21150 с государственным регистрационным знаком К 223 КН 174, чем нарушил п. 2.3.1 Правил дорожного движения РФ, что подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении 74 АТ 449507 от 07.12.2011.

В результате дорожно-транспортного происшествия (далее – ДТП) автомобиль марки «Mitsubishi Outlander» с государственным регистрационным знаком Р 533 ОЕ 174 получил повреждения, отмеченные в акте осмотра транспортного средства от 08.12.2011. Согласно счету на оплату № ЦКР0000769 от 18.04.2012, квитанции к заказ-наряду № ЦКР0000288 от 18.04.2012, акту выполненных работ № ЦКР0000288 от 18.04.2012, составленных ООО «Автокомплекс «Регинас», стоимость восстановительного ремонта автотранспортного средства марки «Mitsubishi Outlander» с государственным регистрационным знаком Р 533 ОЕ 174 после ДТП составила 383 094 руб. 25 коп.

Российским союзом автостраховщиков была произведена компенсационная выплата в размере 120 000 руб. 00 коп. платежным поручением № 227 от 31.10.2012.

Водитель Аксенов Евгений Александрович, управлявший транспортным средством погрузчик LG 936 с регистрационным знаком СТ663066, признанный виновным в ДТП, являлся работником ООО «АКСИ».

Размер восстановительных расходов транспортного средства с учетом износа составляет 330 447 руб. 72 коп., определен как размер страховой выплаты (352 247 руб. 49 коп.) за вычетом размера износа транспортного средства (303 098,76 руб. – 281 298,99 руб. = 21 799 руб. 77 коп.)

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2014 по делу № А76-14700/2013, с ООО «АКСИ» в пользу ОСАО «Ингосстрах» взыскана сумма ущерба в размере 210 447 руб. 72 коп., а также 7 208 руб. 96 коп. – в возмещение расходов по оплате государственной пошлины (т. 1 л.д. 14-18).

05.05.2014 во исполнение указанного решения по делу № А76-14700/2013 Арбитражным судом Челябинской области выдан исполнительный лист серии АС № 006675248.

Исполнительное производство № 33178/14/74020-ИП окончено по п. 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительный лист серии АС № 006675248 от 05.05.2014 по делу А76-14700/2013 направлен в адрес взыскателя.

30.07.2019 исполнительный лист возвращен в адрес отправителя МСОСП по ЮЛ г. Челябинска, но при проведении инвентаризации комиссией в составе начальника отдела Копцовой Д.В., заместителя начальника отдела Рыбаковой Г.В., судебным приставом-исполнителем Львовой С.О. установлено, что оригинал исполнительного документа отсутствует в материалах исполнительного производства.

11.03.2020 Межрайонный специализированный отдел судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов и иных органов в отношении должников – юридических лиц УФССП по Челябинской области обратился с заявлением в Арбитражный суд Челябинской области о выдаче дубликата исполнительного листа в связи с отсутствием в материалах исполнительного производства № 33178/14/74020-ИП подлинника исполнительного листа от 05.05.2014 по делу № А76-14700/2013.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2020 по делу № А76-14700/2013 заявление судебного пристава-исполнителя Межрайонного специализированного отдела судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов и иных органов в отношении должников – юридических лиц УФССП по Челябинской области Львовой Светланы Олеговны о выдаче дубликата исполнительного листа удовлетворено, Межрайонному специализированному отделу судебных приставов г. Челябинска по исполнению актов и иных органов в отношении должников – юридических лиц УФССП по Челябинской области выдан дубликат исполнительного листа серии АС № 06675248 по делу № А76-14700/2013.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г. Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области от 26.08.2020 на основании дубликата исполнительного листа серии ФС № 032532181, выданного Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-14700/2013, возбуждено исполнительное производство № 97039/20/74020-ИП в отношении ООО «АКСИ» о взыскании в пользу ОСАО «Ингосстрах» 217 656 руб. 68 коп. (т. 2 л.д. 38).

Постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г. Челябинска по ЮУ УФССП России по Челябинской области от 30.11.2020 исполнительное производство от 26.08.2020 № 97039/20/74020-ИП прекращено на основании п. 7 ч. 2 ст. 43, ст. 14, ст. 44, ст. 45, ст. 6 ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении должника – ООО «АКСИ» (т. 2 л.д. 9).

Как следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом № 1 от 11.09.2006, создано ООО «АКСИ». Участниками общества на момент создания являлись Аксенова С.Б. с долей участия в уставном капитале общества 70% (номинальной стоимостью 7 000 руб. 00 коп.) и Ляпунов С.А. с долей участия в уставном капитале общества 30% (номинальной стоимостью 3 000 руб. 00 коп.). Директором общества назначена Аксенова С.Б. (т. 1 л.д. 158).

15.09.2006 ООО «АКСИ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1067447050527 (т. 1 л.д. 45).

Решением общего собрания учредителей ООО «АКСИ», оформленного протоколом № 3 от 30.06.2009, в состав участников включена Безденежных Н.А., из состава участников на основании личных заявлений вышли Аксенова С.Б., Ляпунов С.А., изменено место нахождения общества: г. Челябинск, ул. Ворошилова, д. 19, кв. 106, внесены изменения в отношении видов экономической деятельности, директором общества назначена Безденежных Н.А. (т. 1 л.д. 95).

На основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 1 л.д. 118-124), заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником и директором ООО «АКСИ» с 06.07.2009 являлась Безденежных Н.А. (т. 1 л.д. 45 оборот, 46).

26.07.2019 ООО «АКСИ» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2197456780585 (т. 1 л.д. 45).

Поскольку обязательства вследствие причинения вреда перед СПАО «Ингосстрах», установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2014 по делу № А76-14700/2013 не исполнены, истец, полагая, что Безденежных Н.А., являясь единственным участником и директором ООО «АКСИ», может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу абзаца третьего ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу ст. 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой, требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п. п. 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

В ст. 64.2 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным законом.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу подпункта б пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Деятельность ООО «АКСИ» как юридического лица прекращена 26.05.2020 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев).

В обоснование исковых требований СПАО «Ингосстрах» ссылался на то, что ответчик не предпринял всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга, умышленно довел общество до исключения из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений.

Из положений статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, если в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

При этом согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если в течение срока, предусмотренного данной нормой, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого дарственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в налоговый орган не поступило заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества, регистрирующим органом 26.05.2020 в отношении ООО «АКСИ» в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении юридического лица, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о их недостоверности.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (ч. 4 ст. 10 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичный подход, по мнению суда, должен быть применен и к учредителю юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Таким образом, Безденежных Н.А., являясь с 06.07.2009 директором ООО «АКСИ» и обладая долей 100% в уставном капитале общества, единственным участником, является лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, была обязана действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно п. п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2012 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности. Заявление должно быть направлено должником в арбитражный суд не позднее, чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

Пунктом 2 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», утратившим силу на основании Федерального закона РФ от 29.07.2017 № 266-ФЗ, нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Соответственно вышеуказанные нормы о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве применялись только в рамках процедуры банкротства, поскольку предъявление такого заявления могло служить основанием для отложения вопроса о завершении конкурсного производства, при этом право предъявлять соответствующие требования было предоставлено каждому кредитору или уполномоченному органу.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Соответственно в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинно-следственная связь между указаниями и действиями ответчика, и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов.

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя юридического лица, учредителей, возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло и деятельность предприятия была прекращена вследствие недобросовестных, неразумных их действий, то есть вины.

Участие в деле о банкротстве само себе не означает, что кредитор получит удовлетворение своих требований, поскольку это зависит от того, обладает ли должник достаточным для погашения долга имуществом.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава 3.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 по делу № 305-ЭС18-15540, № А40-180646/2017), противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица – руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную кредиторскую задолженность.

Таким образом, под недобросовестным или неразумным поведением участника и руководителя общества следует понимать такие действия, когда общество располагало необходимой и реальной возможностью исполнить обязательство перед кредитором, однако преследуя цель избежать этого, осуществляло сокрытие имущества от обращения на него взыскания или совершило отчуждение такого имущества в пользу третьих лиц на безвозмездно или по цене не эквивалентной рыночной стоимости такого имущества, уменьшая тем самым имущественную массу, на которую могло быть обращено взыскание по долгам кредиторов, либо вследствие непринятия участниками общества должных действий, направленных на предотвращение исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в установленном законом порядке.

Участникам общества не может быть поставлено в вину, как недобросовестное или неразумное поведение участников общества, сам факт того, что в процессе осуществления предпринимательской деятельности, общество не смогло нарастить свои активы до уровня полностью покрывающего долги перед кредиторами, поскольку результат осуществления предпринимательской деятельности сопряжен с рисками. Из материалов дела не следует, что предпринимательская деятельность ООО «АКСИ» в процессе ее осуществления не соответствовала обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, а в ходе осуществления деятельности общества его деятельность велась недобросовестно или неразумно.

Указанные выводы не противоречат разъяснениям Конституционного суда (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П).

Согласно представленной ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска бухгалтерской отчетности ООО «АКСИ» за 2014-2020 годы, чистая прибыль общества за 2014 год составила 90 тыс. руб., за 2013 год составила 208 тыс. руб. (т. 1 л.д. 82-85); чистая прибыль общества за 2015 год составила 90 тыс. руб. (т. 1 л.д. 78-81); чистая прибыль общества за 2016 год составила 20 тыс. руб. (т. 1 л.д. 72-76); чистая прибыль общества за 2017 год отсутствует, бухгалтерский баланс за 2017 год составил 20 тыс. руб. (т. 1 л.д. 66-70); чистая прибыль общества за 2018 год отсутствует, бухгалтерский баланс за 2018 год составил 20 тыс. руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 60-65); чистая прибыль общества за 2019 год отсутствует, бухгалтерский баланс за 2019 год составил 20 тыс. руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 57-59).

Как следует из материалов дела, 30.08.2016 с ООО «АКСИ» произведено взыскание денежных средств в размере 10 706 руб. 24 коп. по постановлению УФССП по Челябинской области МСОСП по ЮЛ г. Челябинска от 12.08.2016, исполнительное производство № 33178/14/74020 ИП от 25.06.2014 в пользу ОАО «Ингосстрах», что подтверждается платежным ордером № 431 от 30.08.2016, платежным поручением № 331660 от 12.09.2016 (т. 2 л.д. 83, 89).

Из представленных материалов исполнительного производства № 97039/20/74020-ИП, возбужденного в отношении ООО «АКСИ» на основании дубликата исполнительного листа ФС № 032532181, выданного Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-14700/2013, после исключения ООО «АКСИ» из Единого государственного реестра юридических лиц, также следует, что какое-либо имущество за должником, исключенным из ЕГРЮЛ, отсутствует (т. 2 л.д. 8-39).

Доказательств и сведений того, что ответчиком совершались действия, направленные на уменьшение принадлежащих обществу активов, либо совершались иные недобросовестные действия, направленные на невозможность погашения задолженности и причинение вреда истцу, материалы дела не содержат.

Из материалов дела не следует, что ООО «АКСИ» обладало каким-либо имуществом, а отсутствие такового, в том числе, подтверждается фактом окончания 03.07.2019 исполнительного производства № 33178/14/74020-ИП в отношении ООО «АКСИ» на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях Милославской (Безденежных) Н.А., повлекших неисполнение обязательств перед истцом, не представлено. Причиной невозможности неисполнения обязательства обществом перед истцом являлось не само обстоятельство его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц, а невозможность удовлетворения таких требований в силу недостаточности собственных средств вследствие несостоятельности общества.

Принятие Милославской (Безденежных) Н.А. как единственным участником и директором общества мер, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ и направленных на предотвращение исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, не повлекло бы за собой восстановление платежеспособности общества и не восстановило возможность удовлетворения требования кредитора – СПАО «Ингосстрах».

Таким образом, истцом не доказано наличие необходимых оснований для привлечения Милославской (Безденежных) Н.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АКСИ» перед СПАО «Ингосстрах».

Кроме того, взыскатель – СПАО «Ингосстрах» не было лишено возможности контроля за возбужденным исполнительным производством в отношении должника, решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, а впоследствии обжаловать решение регистрирующего органа об исключении юридического лица, основания для взыскания убытков с ответчика отсутствуют ввиду бездействия кредитора по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган.

Как уже отмечалось, наличие у ООО «АКСИ» неисполненных обязательств по возмещению ущерба, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и директора в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

СПАО «Ингосстрах» не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «АКСИ» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании ООО «АКСИ» несостоятельным (банкротом).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АКСИ», в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Милославской Н.А. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик полагает, что срок исковой давности начал течь с даты возбуждения исполнительного производства – 25.06.2014.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Деятельность ООО «АКСИ» как юридического лица прекращена 26.05.2020 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Течение срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть не может начаться ранее исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Следовательно, срок исковой давности не может истечь ранее 26.05.2023.

Кроме того, исполнительное производство № 97039/20/74020-ИП в отношении ООО «АКСИ» прекращено постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г. Челябинска по ЮУ УФССП России по Челябинской области 30.11.2020 (т. 2 л.д. 9).

Учитывая изложенное, основания для применения исковой давности отсутствуют.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене иска 206 950 руб. 44 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 7 139 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 7 139 руб. 01 коп., что подтверждается платежным поручением № 237676 от 11.03.2021 (т. 1 л.д. 13).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 139 руб. 00 коп. относятся на истца. Государственная пошлина в размере 00 руб. 01 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета в порядке ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – страхового публичного акционерного общества «Ингосстрах», ОГРН 1027739362474, г. Москва, отказать.

Возвратить истцу – страховому публичному акционерному обществу «Ингосстрах», ОГРН 1027739362474, г. Москва, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 00 руб. 01 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.Р. Скобычкина



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.