Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А43-39665/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***> / 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-39665/2024
г. Владимир
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2025. Полный текст постановления изготовлен 24.10.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Митропан И.Ю., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БиоБутанол» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2025 по делу № А43-39665/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрокапиталинвест» (ИНН <***>), участников общества с ограниченной ответственностью «Агрокапиталинвест» ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БиоБутанол» (ИНН <***>) и к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>), третье лицо: ФИО5, о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, о применении последствия недействительности сделок, об обязании индивидуального предпринимателя ФИО4 возвратить имущество общества с ограниченной ответственностью «Агрокапиталинвест» и о возврате обществом с ограниченной ответственностью «Агрокапиталинвест» денежных средств в сумме 82 684 руб. (с учетом уточнений),

при участии представителей:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Агрокапиталинвест» - ФИО6, паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 24.03.2025 сроком действия 1 год, диплом о наличии высшего юридического образования рег. № 8935 от 30.06.2015;

участник общества с ограниченной ответственностью «Агрокапиталинвест» Сидтиковf А.Р. лично, паспорт гражданина Российской Федерации,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Агрокапиталинвест» (далее – ООО «Агрокапиталинвест») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «БиоБутанол» (далее – ООО «БиоБутанол»), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4) с требованием о признании недействительными заключенных между ООО «Агрокапиталинвест» и ООО «БиоБутанол» договоров купли-продажи земельных участков от 03.04.2023 № 3/1, № 3/2, № 3/3, № 3/4, № 3/5, № 3/6, № 3/7, № 3/8, № 3/9; признании недействительным заключенный между ООО «БиоБутанол» и ФИО4 договор купли-продажи земельных участков от 16.02.2024; применении последствий недействительности сделок; обязать ФИО4 возвратить имущество ООО «Агрокапиталинвест», а ООО »Агрокапиталинвест» - возвратить денежные средства в размере 82 684 руб.

Определением от 09.04.2025 к участию в деле в качестве соистцов привлечены участники ООО «Агрокапиталинвест» - ФИО2 и ФИО3

Решением от 30.04.2025 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «БиоБутанол» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение на основании статьи 270 АПК РФ, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указал не необоснованность вывода суда о том, что между директором ООО «Агрокапиталинвест» и директором ООО «БиоБутанол» имел место незаконным сговор.

По мнению заявителя, последствием признания недействительности сделок является реституция, а не признание недействительности последующих сделок, которое применил суд при вынесении оспариваемого судебного акта в отношении ФИО4

Заявитель считает, что нарушены правила подсудности спора, так как указанный спор является спором о правах на недвижимое имущество, в том числе об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, в котором в качестве сторон привлечены физические лица. Кроме того, к участию в деле незаконно привлечены в качестве соистцов ФИО2 и ФИО3, поскольку если совершенной сделкой от имени общества допущено нарушение прав участников общества, то за защитой нарушенного права последние должны обращаться в рамках норм о корпоративных спорах с требованием к уполномоченному лицу.

Суд необоснованно не принял во внимание заявление ответчика о применении последствия пропуска срока исковой давности в отношении требований истца о признании сделок недействительными.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и в дополнении к ней.

К дополнениям к апелляционной жалобе заявителем представлены дополнительные доказательства, а именно: приговор Гагинского районного суда Нижегородской области в отношении ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., по делу № 1-1/2024, определение Нижегородского областного суда № 22-3336/2024 от 16.06.2024, протокол допроса свидетеля ФИО5 от 20.01.2023 по уголовному делу, протокол допроса свидетеля ФИО5 от 27.01.2023 по уголовному делу, паспорт ФИО2

Суд апелляционной инстанции расценил приложение дополнительных доказательств, как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

ООО «Агрокапиталинвест», ФИО2 направили отзывы, в которых изложили свои возражения по доводам жалобы.

ИП ФИО4, ФИО5 направили отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразили согласие с доводами апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить.

ООО «БиоБутанол» заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью ИП ФИО4 принять участие в судебном заседании.

ИП ФИО4 направила правовую позицию на апелляционную жалобу, к которой приложила дополнительные доказательства: приговор Гагинского районного суда Нижегородской области в отношении ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., по делу № 1-1/2024, определение Нижегородского областного суда № 22-3336/2024 от 16.06.2024, протокол допроса свидетеля ФИО5 от 20.01.2023 по уголовному делу, протокол допроса свидетеля ФИО5 от 27.01.2023 по уголовному делу, паспорт ФИО2

Суд апелляционной инстанции расценил приложение дополнительных доказательств, как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

ООО «Агрокапиталинвест» представило дополнительный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражало против удовлетворения ходатайства о приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.

Рассмотрев ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, заслушав позиции лиц, участвующих в в рассмотрении апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В нарушение положений части 2 статьи 268 АПК РФ заявители не доказал наличие уважительных, объективных причин невозможности представления дополнительных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для приобщения дополнительных доказательств в ходе апелляционного производства.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

На основании части 3 указанной статьи АПК РФ, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что названная в ходатайстве причина для отложения рассмотрения апелляционной жалобы не является уважительной причиной, обязывающей арбитражный суд отложить судебное заседание.

Позиция заявителя подробно изложена в апелляционной жалобе, коллегии судей понятна и пояснений не требует, явка заявителя в судебное заседание обязательной не признавалась, из содержания ходатайства об отложении судебного заседания не следует, что заявитель намеревался представить какие-либо конкретные дополнительные доказательства, которые не смог представить ранее, или дать новые пояснения, имеющие значение для дела, аргументов, свидетельствующих о невозможности рассмотрения жалобы по имеющимся в деле доказательствам, не приведено.

Невозможность явки лица в судебное заседание сама по себе не является уважительной причиной для отложения судебного разбирательства. Явка заявителя жалобы в судебное заседание обязательной признана не была, необходимость участия ИП ФИО4 в судебном заседании не обоснована.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.04.2023 ООО «Агрокапиталинвест», в лице генерального директора ФИО5 в качестве Продавца, и ООО «БиоБутанол», в лице генерального директора ФИО4 в качестве Покупателя, заключили договоры купли-продажи земельных участков от 03.04.2023 № 3/1, № 3/2, № 3/3, № 3/4, № 3/5, № 3/6, № 3/7, № 3/8, № 3/9, по условиям которых Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить земельные участки с кадастровыми номерами 52:59:0200101:23, 52:59:0200101:24, 52:59:0200101:25,

52:59:0200108:111, 52:59:0200108:116, 52:59:0200108:117, 52:59:0200108:118, 52:59:0200108:120, 52:59:0200108:121, 52:59:0200108:122, 52:59:0200108:123, 52:59:0200108:124, 52:59:0200108:125, 52:59:0200108:126, 52:59:0200108:129, 52:59:0210206:221, 52:59:0210206:225, 52:59:0220101:232, 52:59:0220201:243, 52:59:0220201:247, 52:59:0210206:226, 52:59:0220101:310, 52:59:0220101:311, 52:59:0220101:320, 52:59:0220101:324, 52:59:0220101:325, 52:59:0220101:326, 52:59:0220101:327, 52:59:0220101:330, 52:59:0220101:331, 52:59:0220101:332, 52:59:0220101:333, 52:59:0220101:334, 52:59:0220101:335, 52:59:0220101:337, 52:59:0220101:342, 52:59:0220101:344, 52:59:0220201:241, 52:59:0220201:245, 52:59:0210206:224, 52:59:0220101:343, 52:59:0220101:344, 52:59:0220101:353, 52:59:0220101:355, 52:59:0220101:356, 52:59:0220101:357, 52:59:0220101:358, 52:59:0220101:359, 52:59:0220101:360, 52:59:0220201:221, 52:59:0220201:222, 52:59:0220201:224, 52:59:0220201:226, 52:59:0220201:227, 52:59:0220201:229, 52:59:0220201:230, 52:59:0220201:231, 52:59:0220201:242, 52:59:0220201:246.

Общая стоимость проданных земельных участков составила 82 684 руб., расчеты между сторонами произведены в полном объеме. Переход права собственности к ООО «БиоБутанол» зарегистрирован в ЕГРН.

Впоследствии, на основании договора купли-продажи земельных участков от 16.02.2024, заключенного между ООО «БиоБутанол», в лице генерального директора ФИО4 в качестве Продавца, и ФИО4 в качестве Покупателя указанные земельные участки перешли в собственность ФИО4, общая стоимость проданных земельных участков составила 83 000 руб., расчеты между сторонами произведены в полном объеме, переход права собственности к ФИО4 зарегистрирован в ЕГРН.

Согласно данным ЕГРЮЛ, 23.09.2024 новым генеральным директором ООО «Агрокапиталинвест» назначен ФИО3, который сменил на этой должности ФИО5

Полагая, что земельные участки отчуждены по заниженной цене в результате сговора бывшего генерального директора ООО «Агрокапиталинвест» ФИО5 и ФИО4, а все заключенные договоры купли-продажи земельных участков фактически являются единой сделкой, направленной на смену собственника земельных участков с ООО «Агрокапиталинвест» на ФИО4, истец обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании данных сделок и возврате имущества.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 174, 179, 181, 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недействительности сделки по отчуждению 58 (пятидесяти восьми) земельных участков от ООО «Агрокапиталинвест» в пользу ФИО4, как причиняющей ООО «Агрокапиталинвест» явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, требования истца удовлетворил.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены принятого по делу решения не усматривает, исходя из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных

совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как верно указал суд первой инстанции, позиция соистцов сводится к тому, что все оспариваемые договоры образуют единую цепочку сделок, направленную на отчуждение спорных земельных участков от ООО «Агрокапиталинвест» в пользу ФИО4 по заниженной цене. Заключая оспариваемые сделки, бывший генеральный директор ООО «Агрокапиталинвест» ФИО5 и ФИО4 действовали совместно, недобросовестно, чем причинили обществу ущерб.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021), при отчуждении имущества должника и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договоров купли-продажи земельных участков от 03.04.2023 № 3/1, № 3/2, № 3/3, № 3/4, № 3/5, № 3/6, № 3/7, № 3/8, № 3/9, заключенных между ООО «Агрокапиталинвест» и ООО «БиоБутанол», и договора купли-продажи земельных участков от 16.02.2024, заключенного между ООО «БиоБутанол» и ФИО4, право собственности на земельные участки в итоге перешло от ООО «Агрокапиталинвест» к ФИО4

Уплатив по договорам купли-продажи от 03.04.2023 в пользу ООО «Агрокапиталинвест» 82 684 руб. через непродолжительный период

времени (менее одного года), ООО «БиоБутанол» продало земельные участки ФИО4 за 83 000 руб., то есть практически по той же цене, что и их приобрело (разница составила 316 руб.), что указывает на отсутствие у ООО «БиоБутанол» экономического интереса в изначальном приобретении данного имущества.

Суд обоснованно принял во внимание тот факт, что ООО «БиоБутанол» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) по договору купли-продажи земельных участков от 16.02.2024 являются аффилированными лицами, поскольку ФИО4 выступает одновременно и генеральным директором, и соучредителем ООО «БиоБутанол», то есть лицом, определяющим деятельность данной организации (статья 53.2 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о притворности сделок (договоров купли-продажи земельных участков от 03.04.2023 № 3/1, № 3/2, № 3/3, № 3/4, № 3/5, № 3/6, № 3/7, № 3/8, № 3/9, заключенных между ООО «Агрокапиталинвест» и ООО «БиоБутанол», и договора купли-продажи земельных участков от 16.02.2024, заключенного между ООО «БиоБутанол» и ФИО4), как прикрывающих заключенный между ООО «Агрокапиталинвест», в лице бывшего генерального директора ФИО5 и ФИО4 единый договор купли-продажи пятидесяти восьми земельных участков по цене 82 684 руб.

Совокупная кадастровая стоимость земельных участков составляет 9 529 907,56 руб., что в 115 раз выше стоимости, по которой произошло их отчуждение.

По общему правилу, кадастровая стоимость должна соответствовать действительной рыночной стоимости недвижимого имущества. Соответственно, при формировании условий сделки купли-продажи продавец обязан принимать во внимание объективные данные о рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

Продажа имущества по цене в 115 раз ниже кадастровой стоимости объективно является убыточной для продавца. Согласованная договорная цена существенно занижена. Уменьшение стоимости имущества по сравнению с кадастровой ничем не обосновано. Фактически сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны покупателя.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств

конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель действует с продавцом совместно по выводу имущества либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели продавца.

Суд также правильно учел, что спорное имущество приносило продавцу (ООО «Агрокапиталинвест») стабильный доход от сдачи его в аренду в размере 586 356 руб. в год. Данное обстоятельство установлено вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.08.2022 по делу N А43-16355/2021.

Суд обоснованно не принял в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке N 03-25/34 от 07.03.2025, подготовленный ООО «ЛСЭ», поскольку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения оценщик не предупреждался, отчет составлен на основании запроса ФИО4, на составление отчета истец не вызывался, оценка земельных участков проведена без учета их доходности от сдачи в аренду. В любом случае, даже если принять во внимание указанную в отчете цену в размере 487 276 руб., то она почти в 6 раз выше той, по которой земельные участки фактически были проданы, что также указывает на несоразмерность встречного предоставления со стороны покупателя.

Стороны ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявляли.

По общему правилу, с учетом общеправового принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), цена недвижимости определяется по соглашению сторон и не имеет жесткой привязки к определенным критериям, включая кадастровую стоимость объекта.

Между тем принцип свободы договора не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора на предмет

соблюдения баланса прав и обязанностей сторон договора, законных интересов третьих лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В силу абзаца 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к верному выводу о недействительности сделки по отчуждению 58 (пятидесяти восьми) земельных участков от ООО «Агрокапиталинвест» в пользу ФИО4, как причиняющей ООО «Агрокапиталинвест» явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции, рассмотрев довод ответчика о пропуске сроков исковой давности, правомерно его отклонил его, поскольку действия по отчуждению принадлежащих ООО «Агрокапиталинвест» земельных участков произошли под контролем бывшего генерального директора ФИО5

Согласно данным ЕГРЮЛ, запись о назначении ФИО3 новым генеральным директором ООО «Агрокапиталинвест» вместо ФИО5 внесена 23.09.2024, с иском об оспаривании сделок по отчуждению имущества новый генеральный директор ООО

«Агрокапиталинвест» ФИО3 обратился в суд 13.12.2024, то есть в пределах года после смены единоличного исполнительного органа общества (пункт 10 Постановления N 62).

В последующем исковые требования поддержали участники ООО «Агрокапиталинвест» - ФИО2 и ФИО3, заявив ходатайства о вступлении в дело в качестве соистцов в защиту интересов ООО «Агрокапиталинвест». Согласно данным ЕГРЮЛ, запись о приобретении ФИО2 и ФИО3 статуса участников общества внесена 23.09.2024.

Суд соглашается с доводами истцов о том, что переход доли иному лицу в уставном капитале общества не влияет на течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок. Вместе с тем, согласно разъяснениям подпункта 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Сделки между ООО «Агрокапиталинвест» и ООО «БиоБутанол» заключены в 2023 году, следовательно, презюмируется, что не позднее 30.04.2024 участники общества должны были о них узнать (часть 2 статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ). С заявлениями о вступлении в дело в качестве соистцов участники ООО «Агрокапиталинвест» ФИО2 и ФИО3 обратились в суд 09.04.2025, то есть в пределах годичного срока, исчисляемого с 30.04.2024.

Таким образом, коллегия судей соглашается с выводом суда, что срок исковой давности по заявленным исковым требованиям не пропущен.

В связи с удовлетворением требования о признании сделки недействительной в порядке применения последствий недействительности по правилам статьи 167 ГК РФ суд обоснованно счел возможным истребовать у ФИО4 в пользу ООО «Агрокапиталинвест» спорные земельные участки в количестве 58 штук, а также взыскать с ООО «Агрокапиталинвест» в пользу ООО «БиоБутанол» в качестве неосновательного обогащения полученные за земельные участки денежные средства в размере 82 684 руб.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2025 по делу № А43-39665/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БиоБутанол» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья Е.Н. Беляков

Судьи И.Ю. Митропан

В.А. Танцева