Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А56-7481/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7481/2025
29 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,


при участии: 

от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 09.04.2025,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17232/2025)  ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2025 по делу № А56-7481/2025 (судья Чекунов Н.А.), принятое


по иску ФИО3

к АО "Центр строительного контроля и экспертиз Ленинградской области",

Третьи лица:

1) ФИО4,

2) ФИО1,

о признании  недействительными решений совета директоров,

установил:

ФИО3 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Центр строительного контроля и экспертиз Ленинградской области" (далее – Ответчик), просил признать недействительными решения совета директоров АО "ЦСК ЛО", оформленные протоколом № 1 от 28.12.2024 по всем вопросам повестки дня, а также решения совета директоров АО "ЦСК ЛО", оформленные протоколом № 2 от 20.01.2025 по всем вопросам повестки дня.

Решением  арбитражного суда первой инстанции от 29.05.2025 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными решения совета директоров АО "ЦСК ЛО", оформленные протоколом № 1 от 28.12.2024 по всем вопросам повестки дня, и  решения совета директоров АО "ЦСК ЛО", оформленные протоколом № 2 от 20.01.2025 по всем вопросам повестки дня.

Третьим лицом - ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в исковых требованиях. По мнению подателя апелляционной  жалобы, суд первой инстанции не принял во внимание доводы отзыва ФИО1 при разрешении спора. В частности, им не была дана оценка аргументу о том, что неучастие ФИО3 в заседаниях Совета директоров 28.12.2024 и 20.01.2025 не затронуло его права и законные интересы, поскольку он в любом случае не мог повлиять на принятие решений в силу особенностей процедуры голосования. На даты проведения собраний Совет директоров АО «ЦСК ЛО» состоял из трех участников - ФИО1, ФИО5 и ФИО3 В соответствии с абз. 3 ч. 3 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» при принятии решений Советом директоров общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Уставом ЛО «ЦСК ЛО» данное правило изменено не было (п. 10.18). При принятии решений, отраженных в протоколах заседаний Совета директоров АО «ЦСК ЛО» от 28.12.2024 и 20.01.2025, решения принимались голосами ФИО1 и ФИО4 Даже при присутствии на заседаниях ФИО3 соотношение его голоса к голосам других членов составляло 1 к 2, т.е. его голос никак не смог бы повлиять на принятые большинством решения. При этом, вопреки доводам ФИО3, Совет директоров в заседании 28.12.2024 действовал в соответствии с Уставом АО «ЦСК ЛО». В соответствии с п. 9.2.12 Устава к ведению общего собрания акционеров АО «ЦСК ЛО» отнесено утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, в т. ч. Положения о Совете директоров. При этом доводы, изложенные в исковом заявлении, не свидетельствуют о наступлении для ФИО3 или АО «ЦСК ЛО» каких-либо негативных последствий в результате принятия решений Совета  директоров.  

Ответчик представил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной  жалобе. Решение ответчик просил оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены  в апелляционном порядке с применением части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие  иных, кроме подателя апелляционной  жалобы, участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика  в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, 28.12.2024 проведено заседание Совета директоров АО «ЦСК ЛО», оформленное Протоколом № 1 от той же даты.

Согласно данному протоколу в голосовании приняли участие 2 члена совета директоров, а именно:

- ФИО4;

- ФИО1.

На повестку дня было вынесено три вопроса:

1. Об избрании кандидатуры Председателя Совета директоров;

2. Об избрании кандидатуры Секретаря Совета директоров Общества;

3. О принятии положения о Совете директоров в новой редакции. По итогу заседания приняты следующие решения по повестке дня:

1. Председателем Совета директоров избран ФИО1;

2. Секретарем Совета директоров избрана ФИО6;

3. Приняты поправки в Положение о Совете директоров в новой редакции с последующим предоставлением на утверждение BOCA.

20.01.2025 прошло заседание Совета директоров, оформленное Протоколом № 2. Согласно данному протоколу в голосовании приняли участие 2 члена совета директоров, а именно:

- ФИО4;

- ФИО1.

Третьего члена Совета директоров - ФИО3 - не уведомляли о проведении данного заседания.

На повестку дня поставлено 2 вопроса:

1. О досрочном прекращении полномочий Генерального директора АО «ЦСК ЛО» ФИО7 23.01.2025 (последним рабочим днем считать 23.01.2025);

2. Об избрании на должность Генерального директора АО «ЦСК ЛО» ФИО8 с 24.01.2025.

По результатам проведения заседания по первому вопросу принято решение: досрочно прекратить полномочия Генерального директора АО «ЦСК ЛО» ФИО7 23.01.2025 (последним рабочим днем считать 23.01.2025).

Решение по второму вопросу: избрать на должность Генерального директора АО «ЦСК ЛО» ФИО8 с 24.01.2025.

29.01.2025 истцу поступили следующие документы:

- протокол № 1 от 28.12.2024 заседания Совета директоров АО «ЦСК ЛО»;

- протокол № 2 от 20.01.2025 заседания Совета директоров АО «ЦСК ЛО»;

- уведомление в адрес Генерального директора АО «ЦСК ЛО» ФИО7 о смене и выборе иного Генерального директора Общества.

Полагая, что данные решения являются недействительными ввиду отсутствия извещения всех членов Совета директоров, истец не был извещен и не мог присутствовать на данном Совете директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об обоснованности заявленных требований, отметив, что ответчиком доказательства соблюдения процедуры проведения собрания, в том числе,  извещения не представлены.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

В соответствии с п.1 ст.68 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Согласно п. 10.13. Устава АО «ЦСК ЛО» созывать заседания СД вправе Председатель СД, а в соответствии с пунктом 10.15. Устава, порядок деятельности, созыва и проведения заседаний Совета директоров определяются «Положением о Совете директоров АО «ЦСК ЛО» (далее - Положение о Совете директоров).

Согласно п.6 Положения о Совете директоров, заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Первое заседание Совета директоров, проходит в течение 6 (шести) месяцев после проведения внеочередного общего собрания акционеров, на котором был утвержден Совет директоров. На первом заседании Совета директоров избирается Председатель и Секретарь Совета директоров. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Секретарем Совета директоров и подписывается Председателем Совета директоров. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется Секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров. Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания. Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.

Таким образом, при проведении заседаний Совета директоров от 28.12.2024 и от 20.01.2025 был нарушен порядок созыва и подготовки к проведению заседаний Совета директоров, предусмотренный Уставом Общества.

Кроме того, согласно Протоколу Совета директоров №1 от 28.12.2024, на котором присутствовали только ФИО1 и ФИО4, было утверждено Положение 6 Совета директоров в новой редакции, что также является основанием для признания данного Решения нелигитимным, т.к. в соответствии с п/п.19 п.1 ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах», утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров, но не к компетенции Совета директоров, соответственно,  Совет директоров при утверждении новой редакции «Положения о Совете директоров» вышел за рамки своей компетенции.

В соответствии с п.5 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» член Совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Вопреки доводам  подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции была дана надлежащая оценка всем представленным доказательствам, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции 29.05.2025 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Ю.М. Корсакова


 С.М. Кротов