Постановление от 14 апреля 2021 г. по делу № А21-10335/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-10335/2020
14 апреля 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей С.М. Кротова, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Общества представителя Николайчука В.В. (доверенность от 01.07.2020),

от Печкина В.А. представитель не явился,

от Казанцидиса Д. представитель не явился,

апелляционную жалобу Казанцидиса Димитриоса на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2020 по делу № А21-10335/2020 (судья С.А. Иванов), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью «ИММО-Эксперт» (236016, Калининградская обл., Калининград, ул. Курортная, д. 55; ОГРН 1163926067546, ИНН 3906989759)

к Печкину Владимиру Александровичу (Калининградская обл.),

Казанцидису Димитриосу (Калининградская обл.)

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИММО-Эксперт» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к участникам Общества Печкину Владимиру Александровичу и Казанцидису Димитриосу о признании недействительным (ничтожным) корпоративного договора Общества от 05.05.2020.

Решением от 28.12.2020 исковые требования удовлетворены, корпоративный договор от 05.05.2020 признан недействительным; с ответчиков в пользу Общества взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, по 3 000 руб. с каждого.

Не согласившись с указанным решением, Казанцидис Д. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела, спорный договор заключен в целях соблюдения баланса экономических интересов участников Общества, для решения вопроса о разделе имущества, созданного совместно, и о распределении прибыли от продажи такого имущества, оспариваемый договор не устанавливает какой-либо иной (новый) порядок распределения прибыли, который бы противоречил статье 27 устава Общества и пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), вывод суда о совершении участником Общества действий по продаже имущества Общества не соответствует фактическим обстоятельствам, обсуждение на общем собрании участников вопроса об отчуждении принадлежащего Обществу имущества третьему лицу не свидетельствует о незаконном безвозмездном отчуждении активов Общества, по результатам обсуждения сделки заключены не были.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что Казанцидис Д. на основании названного договора требует отчуждения принадлежащих Обществу объектов, обращается с требованиями о понуждении к заключению договоров.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области 03.06.2016.

Участниками названного Общества являются Печкин В.А. с долей в уставном капитале размером 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., Казанцидис Д. с долей в уставном капитале размером 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Директором Общества является Печкин В.А.

Участниками Общества 05.05.2020 подписано соглашение, названное корпоративным договором, согласно которому предметом указанного договора является соблюдение баланса экономических интересов участников Общества, в том числе, при решении вопроса, касающегося раздела между ними имущества, созданного совместно, или распределения прибыли от продажи следующего недвижимого имущества Общества:

- жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:637, находящегося по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 93А, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:640, на котором расположен вышеуказанный дом;

- жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:500, находящегося по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 95Б, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:508, на котором расположен вышеуказанный дом;

- жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:633, находящегося по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 93Д, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:644, на котором расположен вышеуказанный дом;

- жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:497, находящегося по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 95Г, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:506, на котором расположен вышеуказанный дом; объект 95Б будет оформлен в собственность Общества на основании договора мены на секцию с адресом: Курортная, 93Г (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что на Печкина В.А. оформлена блок-секция - жилой дом блокированной застройки, находящийся по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 95 В, и земельный участок, на котором расположен вышеуказанный дом, за счет продажи которой будут регулироваться возможные материальные вопросы после проведения оценки стоимости затрат на строительство поименованной в договоре недвижимости и размера финансового участия в строительстве секций каждого из участников Общества при условии нехватки денежных средств от реализации секций, указанных в пункте 2.1.3 договора.

В силу пункта 2.1.1 договора целью подписания названного договора являлось определение порядка продажи имущества, указанного в пункте 1.1 договора, определение стоимости (оценка) выполненных работ, использованных изделий и материалов при строительстве блок-секций и соотнесение такой стоимости с затратами каждого из участников с целью последующего определения разницы между ценой создания и затратами участников; для определения указанной оценки Казанцидис Д. привлекает специалиста, его услуги оплачиваются за его счет; Печкин В.А. в случае несогласия с указанной оценкой вправе заказать оценку указанных работ у другого специалиста; выплата разницы одним из участников в пользу другого производится по результатам обследования и вывода окончательного финансового анализа с учетом инвестиций и произведенных затрат.

Согласно пункту 2.1.2 договора имущество или денежные средства, вырученные от продажи имущества, причитаются: Печкину В.А.:

- жилой дом блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:637, находящийся по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 93А, и земельный участок с кадастровым номером 39:15:131840:640, на котором расположен вышеуказанный дом;

- жилой дом блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:500, находящийся по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 95Б, и земельный участок с кадастровым номером 39:15:131840:508, на котором расположен вышеуказанный дом;

Казанцидису Д.:

- жилой дом блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:633, находящийся по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 93Д, и земельный участок с кадастровым номером 39:15:131840:644, на котором расположен вышеуказанный дом;

- жилой дом блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:497, находящийся по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 95Г, и земельный участок с кадастровым номером 39:15:131840:506, на котором расположен вышеуказанный дом; стороны вправе отчуждать указанные секции на условиях и за цену по своему усмотрению; денежные средства, вырученные сторонами от продажи блок-секций 95Б и 93Д, не участвуют в претензиях по распределению прибыли от участия в Обществе и причитаются полностью той стороне, которая поименована в качестве уполномоченной на продажу соответствующей блок-секции.

Стороны договорились не совершать отчуждение следующего недвижимого имущества:

- жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:637, находящегося по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 93А, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:640, на котором расположен вышеуказанный дом;

- жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:497, находящегося по адресу: город Калининград, ул. Курортная, д. 95Г, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:506, на котором расположен вышеуказанный дом, до полного выяснения между ними финансовых обязательств.

Со ссылкой на принадлежность указанных в договоре объектов 93А, 93Д, 95Г Обществу на праве собственности, а также отсутствие у Общества и его участников прав на объект 95В, Общество, полагая, что на основании оспариваемого договора участники подарили себе указанное имущество, обратилось с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, указав, что действия Казанцидиса Д. по продаже принадлежащего Обществу имущества и получению прибыли от его продажи являются злоупотреблением правом.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Судом первой инстанции установлено, что Общество не является стороной спорного договора, поэтому на основании части 1 статьи 65 АПК РФ должно доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

Общество полагает, что сделка между его участниками нарушает права истца, поскольку направлена на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущества.

Между тем, вопреки доводам истца и выводам суда первой инстанции, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 308 ГК РФ по общему правилу обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), сам по себе оспариваемый договор не влечет переход прав на указанное в нем имущество к кому-либо из указанных в нем лиц.

При таких обстоятельствах истец не доказал, какие неблагоприятные последствия для него повлекло заключение договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что обращение Общества, директором которого является один из его участников Печкин В.А., с настоящим иском в период корпоративного конфликта направлено на преодоление обязательной силы оспариваемого договора, условия которого являются обязательными для Печкина В.А. как стороны этого договора, что не отвечает принципу добросовестности.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2020 по делу № А21-10335/2020 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИММО-Эксперт» в пользу Казанцидиса Димитриоса 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за апелляционную жалобу.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С.В. Изотова


Судьи


С.М. Кротов

М.А. Ракчеева