Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А67-10015/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-10015/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ишутиной О.В., судей Глотова Н.Б., ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – общество «Арго») на определение Арбитражного суда Томской области от 31.01.2025 (судья Панкратова Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 (судьи Иванов О.А., Логачёв К.Д., Чащилова Т.С.) по делу № А67-10015/2020 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (634041, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Томгипротранс», должник).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общество с ограниченной ответственностью «АСЛ Групп» (далее – общество «АСЛ Групп») обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о процессуальной замене на него общества с ограниченной ответственностью «Фортрес» (далее – общество «Фортрес») по требованию в размере 5 534 518,60 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 31.01.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, заявление общества «АСЛ ГРУПП» удовлетворено.

Общество «Арго», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, неправомерность осуществленной судом процессуальной замены на стороне кредитора, в кассационной жалобе просит отменить состоявшиеся акты судов

первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Отзывы на кассационную жалобу, представленные обществом «АСЛ Групп» и обществом «Фортрес», не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием надлежащих доказательств направления лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.

Должник признан банкротом решением Арбитражного суда Томской области

от 29.04.2022 (резолютивная часть от 27.04.2022) с введением в отношении него конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Томской области от 09.04.2024 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования общества «Фортрес» в размере 55 345 186 руб., из которых: 55 145 186 руб. - основной долг, 200 000 руб. - расходы по уплате госпошлины.

Требования к должнику основаны на решении Арбитражного суда Томской области от 23.04.2021 по делу № А67-14179/2019.

Между обществом «Фортрес» (цедент) и обществом «АСЛ Групп» (цессионарий) заключен договор цессии от 14.02.2024 № 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права требования: часть права требования к обществу «Томгипротранс», подтвержденного решением Арбитражного суда Томской области от 30.04.2021 по делу № А67-14179/2019, согласно которого с общества «Томгипротранс» в пользу общества «Фортрес» взыскано 55 145 186 руб. основного долга, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 55 345 186 руб.

От цедента к цессионарию переходит часть требования, определенная сторонами в размере 10% от общей суммы долга, что составляет 5 534 518,60 руб. Момент перехода прав требования - вступление в законную силу последнего судебного акта по обособленному спору по заявлению цедента о включении в реестр требований кредиторов общества «Томгипротранс» в рамках дела о банкротстве общества «Томгипротранс» в соответствии с которым требования общества «Фортрес» включены в размере

55 345 186 руб. в реестр требований кредиторов общества «Томгипротранс» в составе третьей очереди (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора, данный договор также предусматривает возможность последующего перехода прав требования, при выполнении определенных условий.

Последующий переход прав требования возможен только при условии перехода 10 % требований цедента к цессионарию, предусмотренного пунктом 1.1. договора. В случае, если первоначального перехода не произошло, не происходит и последующего.

Стоимость передаваемых прав требования, стороны оценивают в 100 000 руб. Дополнительная передача требований, предусмотренная пунктами 1.4. и 1.5. договора, оплате не подлежит. Оплата уступаемых требований производится зачетом встречных однородных требований, а именно обязанности цедента оплатить цессионарию

100 000 руб. по договору на оказание юридических услуг от 14.02.2024 № 1, которые прекращаются одновременно с обязанностями цессионария оплатить уступаемое право требования. Цедент выражает согласие на избранный сторонами способ оплаты уступаемого требования (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно договора на оказание юридических услуг от 14.02.2024 № 1, заключенного между обществом «Фортрес» (заказчик) и обществом «АСЛ Групп» (исполнитель), исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги в рамках судебного дела

№ А67-10015/2020 о банкротстве общества «Томгипротранс» по защите интересов заказчика как конкурсного кредитора:

1) консультационные услуги по выработке позиции для включения требований Заказчика в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди;

2) подготовка и подача процессуальных документов для подачи заказчиком в деле

№ A67-10015/2020 в целях включения требований Заказчика в реестр требований кредиторов Должника в составе третьей очереди (пункт 1.1 договора).

Стоимость услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1. договора, составляет

100 000 руб. Стороны договорились, что обязательство по выплате вознаграждения погашается зачетом встречных однородных требований. Исполнитель выражает согласие на избранный сторонами способ оплаты. Заказчик в счет оплаты услуг по настоящему договору погашает обязательство Исполнителя по оплате уступки прав требования по договору цессии от 14.02.2024 № 1. Зачет производится в одностороннем порядке, путем направления любой из сторон другой стороне уведомления о произведенном зачете. Такое уведомление может быть отправлено стороной в любой момент после оглашения резолютивной части определения Арбитражного суда Томской области по делу № A67-10015/2020 о включении требований Заказчика в реестр требований кредиторов должника в полном размере в составе третьей очереди (пункт 3.1 договора).

Оказание услуг подтверждает акт от 25.07.2024 № 1.

Общество «АСЛ Групп» направило обществу «Фортрес» уведомление о зачете встречных требований, из которого следует, что «в соответствии с п. 3.1 договора на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024 и п. 2.2 договора цессии № 1 от 14.02.2024 прекращаются следующие взаимные обязательства:

обязательства общества «Фортрес» по оплате услуг общества «АСЛ Групп» по

договору на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024 в размере 100 000 руб.;

обязательства общества «АСЛ Групп» по оплате 100 000 руб. в счет передаваемого от общества «Фортрес» обществу «АСЛ Групп» права требования в размере

5 534 518,60 руб. к обществу «Томгипротранс» (ИНН <***>) по договору цессии

от 14.02.2024 № 1. С момента получения настоящего уведомления, вышеперечисленные взаимные обязательства прекращаются. Общество «Фортрес» подтверждает исполнение обязательств обществом «АСЛ Групп» по договору на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024 и договору цессии № 1 от 14.02.2024 и переход права требования по договору цессии от 14.02.2024 № 1 в пользу общества «АСЛ Групп»».

Общество «АСЛ Групп» уведомило общество «Томгипротранс» о состоявшейся уступке прав требований.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «АСЛ Групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу общего правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По итогам исследования представленных доказательств суды верно отклонили довод общества «Арго» о том, что право требования, принадлежащее обществу «Фортрес», перешло к обществу «АСЛ Групп» безвозмездно в порядке дарения. Соответствующая

позиция общества «Арго» основана на ошибочном понимании положений статьи 572

ГК РФ, не учитывает разъяснения, приведенные пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Анализ положений договора уступки цессии от 14.02.2024 позволяет сделать вывод о согласовании его сторонами существенных условий цессии, в договоре определен предмет (уступаемое право требования), цена уступки.

Содержание раздела 2 договора уступки свидетельствует о его возмездности, исходя из предусмотренного зачета встречных однородных требований.

Договоры оказания юридических услуг от 14.02.2024 № 1 и цессии от 14.02.2024 не оспорены, недействительным не признаны.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, не противоречит пункту 2 статьи 1 ГК РФ.

Кроме того, предметом цессии является право требования к должнику, рыночная стоимость которого ниже размера уступаемого требования.

Ввиду отсутствия разногласий между обществами «Фортрес» и «АСЛ Групп» относительно оплаты права требования, указанное обстоятельство не требует дополнительной проверки. Довод общества «Арго» об отсутствии оплаты права требования не свидетельствует о нарушении его прав.

Аргументы общества «Арго» об аффилированности цедента и цессионария сами по себе не указывают на наличие оснований для отказа в процессуальном правопреемстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Уступка права требования к должнику не влияет на размер требования кредитора и его обоснованность, не влечет изменение процентного соотношения требований кредиторов в реестре.

В настоящем случае отсутствуют доказательства оплаты цессии денежными средствами должника, нарушении уступкой права требования прав его кредиторов.

Учитывая, что состоявшееся материальное правопреемство документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами и получили соответствующую правовую оценку; по существу, выражают несогласие с выводами судов, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают на неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 31.01.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А67-10015/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Ишутина

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1