Решение от 19 июля 2022 г. по делу № А56-35751/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35751/2022
19 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долгиновой П.Д.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ФИО1; ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Аксель групп" (адрес: Россия 199106, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, улица Шкиперский Проток, дом 21 корпус 2 лит.а, помещение 50, ОГРН: <***>);

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,


при участии

- от истцов: ФИО3, доверенность от 25.05.2022;

- от ответчика: ФИО4, ФИО5, доверенность от 17.08.2020;

установил:

ФИО1; ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель групп" (далее – ответчик, ООО "Аксель групп") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников об одобрении заключения между ООО «Аксель Групп» (продавец) и ООО «Аксель-Сити Невский» (покупатель) договора купли-продажи нежилого здания, кадастровый номер 78:11:6047:23:98 (78:11:0006047:1062), площадью 5256,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А по цене 278 346 200 руб., в совершении которой имеется заинтересованность; об одобрении заключения между ООО «Аксель Групп» (продавец) и ООО «Аксель-Норд» (покупатель) договора купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 29:22:060407:180, площадью 14 721 кв.м., расположенного по адресу: Архангельская обл., Архангельск, территориальный округ Майская горка, по улице Дачной, по цене 70 000 000 руб., в совершении которой имеется заинтересованность.

В предварительном судебном заседании представитель истцов заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом от 05.04.2022, об одобрении заключения между ООО «Аксель Групп» (продавец) и ООО «Аксель-Сити Невский» (покупатель) договора купли-продажи нежилого здания, кадастровый номер 78:11:6047:23:98 (78:11:0006047:1062), площадью 5256,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А по цене 278 346 200 руб., в совершении которой имеется заинтересованность; об одобрении заключения между ООО «Аксель Групп» (продавец) и ООО «Аксель-Норд» (покупатель) договора купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 29:22:060407:180, площадью 14 721 кв.м., расположенного по адресу: Архангельская обл., Архангельск, территориальный округ Майская горка, по улице Дачной, по цене 70 000 000 руб., в совершении которой имеется заинтересованность.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов заявил ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела ООО «Аксель Групп», у Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу реестровое дело на объект недвижимого имущества - нежилое здание, кадастровый номер 78:11:6047:23:98 (78:11:0006047:1062), площадью 5256,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, лит. А, у Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу реестровое дело в отношении земельного участка, кадастровый номер 29:22:060407:180, площадью 14 721 кв.м., расположенного по адресу: Архангельская обл., Архангельск, территориальный округ Майская горка, по улице Дачной.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов заявил ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости спорного нежилого здания и земельного участка по состоянию на 21.03.2022.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд завершил предварительное судебное разбирательство и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.04.2022 участниками ООО «Аксель Групп» являлись ФИО6 (доля в размере 5% в уставном капитале), ФИО7 (доля в размере 17,45% в уставном капитале), ФИО8 (доля в размере 2% в уставном капитале), ФИО2 (доля в размере 17% в уставном капитале), ФИО1 (доля в размере 17% в уставном капитале), ФИО9 (доля в размере 0,8% в уставном капитале), ФИО10 (доля в размере 30% в уставном капитале), ФИО11 (доля в размере 10,75% в уставном капитале).

05.04.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Аксель Групп» с повесткой дня: одобрение сделок купли-продажи нежилого здания, кадастровый номер 78:11:6047:23:98 (78:11:0006047:1062), площадью 5256,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А, и земельного участка, кадастровый номер 29:22:060407:180, площадью 14 721 кв.м., расположенного по адресу: Архангельская обл., Архангельск, территориальный округ Майская горка, по улице Дачной, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие общего собрания участников общества. Такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Иные положения в Уставе ООО «Аксель Групп» отсутствуют.

05.04.2022 общим собранием ООО «Аксель Групп» приняты решения об одобрении заключения между ООО «Аксель Групп» и ООО «Аксель-Сити Невский» договора купли-продажи нежилого здания по адресу: <...>, литер А, по цене 278 346 000 руб., в т.ч. НДС, а также заключения между ООО «Аксель Групп» и ООО «Аксель-Норд» договора купли-продажи земельного участка по адресу: Архангельская обл., Архангельск, т.о. Майская горка, по ул. Дачной, по цене 70 000 000 руб. Покупателям предоставлена отсрочка 3 месяца с момента государственной регистрации прав на недвижимость, до момента оплаты объекты находятся в залоге у продавца.

Как следует из материалов дела, заинтересованным лицом в совершении одобренных сделок является ФИО10 занимающий должность генерального директора и обладающий 30% доли в уставном капитале ООО «Аксель групп», а также 100% доли в уставном капитале ООО «Аксель-Архангельск», являющегося единственным участником покупателя ООО «Аксель-Сити Невский», и 90% доли в уставном капитале покупателя ООО «Аксель-Норд».

При определении результатов голосования голоса ФИО10 не учитывались, что подтверждается протоколом от 05.04.2022.

Так, согласно данному протоколу за одобрение сделок проголосовали 36%, против -34% (общее число голосов - 70%).

Таким образом, при принятии решений об одобрении сделок обществом соблюдены требования положений пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия оснований, предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания решения общего собрания, оформленного протоколом от 05.04.2022, недействительным (ничтожным), истцами не представлено.

Доводы истцов о наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при принятии решений об одобрении сделок не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела.

Согласно пояснениям представителей ООО «Аксель Групп», продажа здания и земельного участка, как и иных непрофильных активов общества, обусловлена необходимостью получения денежных средств в целях погашения значительной кредиторской задолженности для недопущения банкротства общества, а также принудительной ликвидации по требованию налогового органа. В обоснование позиции Общество ссылается на сведения бухгалтерской отчетности общества, согласно которой общество с 2016 года имеет отрицательную величину чистых активов в связи с наличием большой кредиторской задолженности. Как указывает Общество, данные обстоятельства влекут обязанность общества по приведению чистых активов в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 90 ГК РФ и пункта 4 статьи 30 Закона № 14-ФЗ, что возможно достичь только путем погашения имеющейся задолженности.

Оснований для признания решения общего собрания участников ООО «Аксель групп», оформленного протоколом от 05.04.2022, недействительным судом не установлено.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.