Решение от 19 февраля 2024 г. по делу № А51-14263/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14263/2023
г. Владивосток
19 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 года .

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ДЕРЕВЯННЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании 840 000 убытков, причиненных обществу,

третьи лица: ФИО3, ФИО4.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО5, паспорт, протокол от 30.08.2023 г.

от ответчика - ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность от 15.11.2023 г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (далее-истец, общество) обратилось с исковыми требованиями к ФИО2 (далее-ответчик), как к бывшему директору истца, о взыскании 840 000 убытков, причиненных обществу, проценты за пользование денежными средствами, начисляемые по правилам статьи 395 ГК РФ на взысканные судом суммы исходя из соответствующей ключевой ставки Банка России - с даты вступления в законную силу решения суда по фактическую дату уплаты взысканных сумм, почтовых расходов.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие.

В материалы дела от ФИО4 поступило ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения, о рассмотрении дела без его участия.

В материалы дела от ООО "Деревянный дом" поступили письменные пояснения.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения.

В судебном заседании судом на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 06.02.2024 в 14:00.

31.01.2024 г. от ООО "Деревянный дом" поступили письменные пояснения.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ответчика просил в иске отказать, озвучил устные пояснения, заявил о злоупотреблении истцом процессуальными правами.

Суд, рассмотрев заявление третьего лица ФИО4 об оставлении искового заявления без рассмотрения по основанию, что генеральный директор ФИО5 не имел права совершать действия, направленные на подачу искового заявления, и не нашёл оснований в его удовлетворении на основании следующего.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Первоначальное исковое заявление подписано генеральным директором ООО "Деревянный дом" ФИО5.

Согласно частям 1 и 3 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; отказ от права на обращение в суд недействителен.

Юридическим лицом признается организация, которая, в частности, может быть истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).

При этом юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Генеральный директор ООО "Деревянный дом" ФИО5 является единоличным исполнительным органом общества, который в силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 указанного закона, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 18.1 устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, избираемый общим собранием участников общества сроком на 1 год.

На основании п. 18.4 устава общества генеральный директор общества, в том числе без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки; сделки, связанные с заключением договоров аренды недвижимого имущества, договоров, займа, кредита, залога, лизинга, поручительства, сделки на сумму свыше 100 000 рублей, сделки о продаже готовой продукции (клеёного бруса) по цене менее 28 000 р./куб.м., сделки по заключению, изменению, расторжению трудового договора с главным бухгалтером или договора об оказании бухгалтерских услуг, сделки по заключению, изменению, расторжению обществом трудового договора с техническим директором, инициирование обществом судебных разбирательств при цене иска более 100 000 рублей, приобретение обществом ценных бумаг и долей в уставном капитале иных обществ, учреждение обществом иных обществ - совершаются генеральным директором только в случае предварительного одобрения такой сделки простым большинством голосов общего собрания участников общества; распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом.

Согласно пункту 2 статьи 4, пункт 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации указано, что Конституция Российской Федерации и федеральные законы имеют верховенство на всей территории Российской Федерации; каждому гарантирована судебная защита его прав и свобод, в связи с чем суд оценивает положения пункта 18.4 устава ООО "Деревянный дом" относительно того, что инициирование обществом судебных разбирательств при цене иска более 100 000 рублей совершается генеральным директором только в случае предварительного одобрения, как противоречащие пункту 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, приводящие к невозможности защиты истцом гражданских прав, в связи с чем не подлежащим применению.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении ходатайства третьего лица об оставлении иска без рассмотрения по указанному основанию.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ФИО2, будучи генеральным директором общества, в нарушение Устава общества без созыва собрания участников осуществил внесение на расчётный счёт Общества в ПАО «Сбербанк России» денежных средств в размере 840 000,00 рублей и 10 000,00 рублей в качестве займа учредителя, как следует из графы «назначение платежа».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 15.05.2023 по делу № А51-21141/2022 договор займа от 22.08.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» и ФИО2 был признан недействительным.

В тот же день 25.08.2022 ответчик подал в банк платежное поручение № 298962 на сумму 840 000,00 рублей в адрес ИП ФИО3 (ИНН <***>) с назначением платежа «Оплата работ по договору № 1 от 25.03.2022г.». При этом, общество не получило какого-либо встречного исполнения от ИП ФИО3, Договор № 1 с ИП ФИО3 не был передан, в связи с чем у общества возникли убытки в размере 840 000 рублей.

Ответчик возражал по доводам искового заявления, указал на то, что ФИО2 намеревался купить для общества станок за 840 000 рублей, при этом документы на покупку у него не сохранились, однако спорные денежные средства в размере 840 000 рублей ИП ФИО3 были возвращены в общество.

В материалы дела от ФИО3 поступило заявление, в котором он заявил, что 840 000 рублей были возвращены обществу.

Из пояснений истца, материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (истец) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2020, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись; участниками истца при создании юридического лица являлись ФИО2 (ответчик), ФИО5, ФИО4; генеральным директором истца был избран ответчик, на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются ФИО5, ФИО4 размер долей ? у каждого.

Протоколом № 06-09/2022 внеочередного общего собрания участников общества от 06.09.2022 оформлено решение о досрочном прекращении полномочий ответчика как генерального директора общества, последним рабочим днем ответчика в должности генерального директора решено считать 06.09.2022; ФИО5 избран в качестве нового генерального директора общества.

Ранее, 22.08.2022 между ООО «Деревянный дом», в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава (заемщик) и ФИО2 (займодавец) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец передает в срок до 25.08.2022 для использования на текущие нужды ООО «Деревянный дом» заемщику денежные средства в сумме 840 000,00 рублей (сумма займа), а заемщик обязуется вернуть сумму займа в сроки и порядке, которые предусмотрены договором.

Сумма займа в полном размере должна быть возвращена заемщиком не позднее 25.10.2022. Сумма займа по желанию заемщика может быть возвращена досрочно полностью или по частям при условии уведомления заимодавца не менее чем за 5 (пять) рабочих дней, до дня возврата (п. 2.3, 2.5 договора).

Как указал истец, 25.08.2022 ФИО2, будучи генеральным директором Общества, в нарушение Устава общества без созыва собрания участников осуществил внесение на расчётный счёт Общества в ПАО «Сбербанк России» денежных средств в размере 840 000,00 рублей и 10 000,00 рублей в качестве займа учредителя, как следует из графы «назначение платежа».

В тот же день 25.08.2022 ответчик в нарушение устава общества без созыва собрания участников подал в банк платежное поручение № 298962 на сумму 840 000,00 рублей в адрес ИП ФИО3 с назначением платежа «Оплата работ по договору № 1 от 25.03.2022 г.», однако ИП ФИО3 не предоставил встречного исполнения по договору, договор также представлен не был ответчиком обществу.

В рамках вступившего в законную силу решения по делу А51-21141/2022 года от 15.05.2023 г. был установлен, факт реальности получения обществом денежных средств от генерального директора, при этом, предоставление займа обществу от директора не подпадает под сделку, совершаемую в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание должностное положение заемщика в ООО «Деревянный дом», отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ИП ФИО3, которому переведены в один и тот же день спорные денежные средства генеральным директором ООО «Деревянный дом», суд в рамках дела А51-21141/2022 установил, что данный факт является признаком получения генеральным директором (ФИО2) выгоды от общества в личных интересах.

В связи с чем, суд в рамках дела А51-21141/2022 пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца ООО «Деревянный дом» о признании недействительной сделки как такового договора займа от 22.08.2022 между ООО «Деревянный дом» и ФИО2

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом, как следует из представленных в рамках настоящего дела документов и пояснений, которые также согласуются с пояснениями, которые были даны ФИО2 и ФИО3 в рамках №2-693/2023, согласно протоколу судебного заседания от 17.10.2023 г. между ООО «Деревянный дом» в лице генерального директора и ИП ФИО3 фактически было намерение на осуществление покупки и поставки станка стоимостью 840 000 рублей, письменный договор не успели составить, при этом, после того как в обществе начался корпоративный конфликт ФИО2 обратился к ФИО3 с просьбой вернуть обществу денежные средства в спорной сумме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениями пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он должную заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принято Постановление от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума от 30.07.2013 N 62) определена правовая позиция по вопросу, касающемуся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления N 62).

Как следует из пунктов 1, 3, 5 Постановления N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления N 62 в отношении действий (бездействия) директора. Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, по общему правилу лицо, требующее возмещения убытков в судебном порядке, должно доказать суду нарушение права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между возникшими убытками и противоправным поведением виновного лица.

При этом недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как разъяснено в п. 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО2, повлекших убытки для общества, истцом в материалы дела не представлено.

Исходя из данных обстоятельств, указанные истцом в качестве оснований для взыскания убытков не могут быть признаны судом в качестве оснований для признания действий директора общества недобросовестными и выходящими за пределы разумного предпринимательского риска.

Отсутствие встречного исполнения по фактически сложившимся договорным правоотношениям между ООО «Деревянный дом» и ИП ФИО3, несмотря на отсутствие письменного договора купли-продажи, поставки, в период осуществления ответчиком деятельности в качестве генерального директора, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, в возникновении убытков. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, так как следует из представленных в материалы дела документов, ИП ФИО3 осуществил возврат средств 05.09.2022 г. в сумме 840 000 рублей, которые были перечислены ему ответчиком как директором общества в счет покупки станка (документы, на покупку которого в письменной форме составлены не были, о чем свидетельствует также пояснения ФИО2, которые были даны в рамках рассмотрения дела о взыскании суммы займа в рамках дела №2-693/2023 согласно протоколу судебного заседания от 17.10.2023 г.) на счет ООО «Деревянный дом», о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства, а именно выписка по операциям на счете организации, истец относительно факта перечисления и поступления на счет общества суммы в качестве возврата ИП ФИО3 денежных средств в связи с тем, что поставка товара не была выполнена, в размере 840 000 рублей не возражал.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ применительно к заявленному характеру спора не доказал обстоятельства наличия и размера понесенных убытков, так как несмотря на то, что ИП ФИО3 не осуществил встречного исполнения по договору № 1 от 25.03.2022 г., денежные средства ООО «Деревянный дом» ИП ФИО3 были возвращены на счет общества, следовательно, ответчик не является лицом, на которое подлежит возложению гражданско-правовая ответственность в виде возмещения убытков по правилам ст. 15, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

Иные приведенные истцом в обоснование исковых требований доводы истца также не подтверждены доказательствами, фактическими обстоятельствами настоящего дела.

Ввиду изложенного в удовлетворении заявленных требований суд считает необходимым отказать, также и в части требований о взыскании процентов за пользование денежными средствами, начисляемые по правилам статьи 395 ГК РФ на взысканные судом суммы исходя из соответствующей ключевой ставки Банка России - с даты вступления в законную силу решения суда по фактическую дату уплаты взысканных сумм.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по делу, почтовые расходы остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении заявления ФИО4 об оставлении иска без рассмотрения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.