Решение от 12 августа 2019 г. по делу № А36-2786/2019

Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-2786/2019
г. Липецк
12 августа 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2019 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Мещеряковой Я.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скулковой А.Э.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (г. Липецк)

ФИО2 (г. Липецк),

ФИО3 (г. Липецк),

ФИО4 (г. Липецк),

ФИО5 (г. Липецк)

ФИО6 (г. Липецк),

ФИО7 (с. Красное Краснинского района Липецкой области),

ФИО8 (г. Липецк),

ФИО9 (г. Липецк),

ФИО10 (г. Липецк),

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (<...>) и

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (г. Липецк, ул. Неделина, 4, корп.А)

третьи лица: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19

о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 30.04.2015г. недействительным; решения регистрирующего органа от 21.05.2015г. незаконным и лишении права собственности на акции,

при участии в судебном заседании:

от истцов: представитель ФИО20, доверенность от 19.03.2019г., ФИО1, паспорт гражданина РФ, ФИО2, паспорт гражданина РФ, ФИО3, паспорт гражданина РФ, ФИО4, паспорт гражданина РФ, ФИО5, паспорт гражданина РФ, ФИО6, паспорт гражданина РФ, ФИО7, паспорт гражданина РФ, ФИО8, паспорт гражданина РФ, ФИО10, паспорт гражданина РФ,

от ответчиков: 1) представитель ФИО21, доверенность от 09.01.2019г.,

2) представитель ФИО22, доверенность от 04.06.2019г.,

От третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7, ФИО9, ФИО3, ФИО6, ФИО4, ФИО10, ФИО8, ФИО2, ФИО5 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (далее – ООО «Липецкоблснаб») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – МИФНС России №6 по Липецкой области) и просили:

1) признать недействительным протокол общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 21.05.2015г.;

2) признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования);

3) лишить указанных в реестре собственников ООО «Липецкоблснаб» акций ОАО «Липецкоблснаб», приобретенных путем продажи основных средств.

Требования заявлены на основании статей 8,12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах».

Определением от 30.04.2019г. после устранения недостатков указанное исковое заявление было принято к производству и возбудил производство по делу № А36-2786/2019.

17.04.2019г. с исковым заявлением, содержащим аналогичные требования, заявленные к тем же лицам, обратилась ФИО1.

Определением от 24.04.2019г. данное исковое заявление было принято Арбитражным судом Липецкой области к производству и возбудил производство по делу № А36-4450/2019.

Определением от 21.05.2019г. суд удовлетворил ходатайство истца и объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела № А36-2786/2019 и № А36-4450/2019, присвоив делу № А36-2786/2019.

В ходе рассмотрения дела суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истцов об изменении предмета иска в части оспариваемого протокола, в котором истцы просили признать недействительным протокол общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 30.04.2015г.

Определением от 10.07.2019г. суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «Липецкоблснаб» ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19.

В судебное заседание не явились извещенные в установленном порядке представители третьих лиц. Факт надлежащего извещения подтверждается имеющимися в деле документами. Информация о месте и времени рассмотрения дела также размещалась в «Картотеке арбитражных дел».

Кроме того, от третьих лиц поступило заявление о рассмотрении дела в их отсутствие с указанием на необоснованность заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил как необоснованное ходатайство истцов о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО23, поскольку истцы не обосновали и документально не подтвердили, на какие права или обязанности названного лица по отношению к сторонам спора повлияет судебный акт по настоящему делу, о чем вынесено соответствующее определение.

В ходе рассмотрения дела истец ФИО7 заявлял о возможной необходимости привлечения к участию в деле арбитражных заседателей. Вместе с тем соответствующего ходатайства в процессуальном порядке заявлено не было. Кроме того, суд учитывает, что в силу частей 1,2 статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные заседатели могут быть привлечены к рассмотрению дела по ходатайству стороны в связи с особой сложностью дела и (или) необходимостью использования специальных познаний в сфере экономики, финансов, управления, при этом ходатайство должно содержать соответствующее обоснование и может быть заявлено не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства. Поскольку названный истец не обосновал особую сложность дела и (или) необходимость использования специальных познаний, а также с учетом срока сделанного заявления, оснований для удовлетворения названного ходатайства не имеется.

Ходатайства истцов об истребовании: «протокола собраний акционеров, где решался вопрос о реализации основных средств: производства, Елецкой базы», сведений о том, «как расходовались средства, на какие нужды», в МВД УМВД по г. Липецку «объяснительные документы всех опрошенных, в том числе ФИО7» (л.д. 87, т. 3), документы о том, «как остаточная стоимость основных средств на сегодня составляет 720 тыс. рублей из 300 с лишним миллионов бывшего ОАО «Липецкоблснаб»», «документацию продажи основных средств, указанных в заявлении, без нашего участия и их расходования; все протоколы собраний ОАО, начиная с 1995 года, когда собрание проголосовало против эмиссии (см. заявление ФИО7), Устав ОАО «Липецкоблснаб», который мы принимали; опись имущества за 1992» (л.д. 111-112, т. 3), также не подлежат удовлетворению, поскольку истцами не обосновано какое отношение к рассматриваемому спору с учетом заявленных предмета и оснований иска имеют указанные доказательства.

В ходе судебного заседания 10.07.2019г. суд на основании статей 67, 68, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил как необоснованное ходатайство истцов о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО16, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования, полагая оспариваемый протокол принятым с нарушением порядка извещения истцов о проведении собрания акционеров, поскольку, как утверждают истцы, в их адрес соответствующих уведомлений по почте не направлялось.

Представитель ООО «Липецкоблснаб» возражал против иска, ссылаясь на то, что извещение о проведении собрания акционеров, равно как и отчет об итогах собрания были опубликованы в средстве массовой информации – периодическом печатном издании «Липецкая газета», что было предусмотрено уставом ОАО «Липецкоблснаб». Кроме того, представитель общества заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания протокола общего собрания от 30.04.2015г.

Представитель регистрирующего органа возражал против заявленного требования о признании незаконным решения от 21.05.2015г., пояснив, что регистрационные действия совершены в соответствии с требованиями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», также указав на пропуск срока для предъявления данного требования, установленный статей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав истцов и представителей ответчиков, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Решением Комитета по управлению госимуществом Липецкой области № 346 от 23.09.1992г. было создано акционерное общество открытого типа «Фирма Липецкоблснаб» (далее – АООТ «Фирма Липецкоблснаб») путем преобразования оптово-посреднической фирмы «Липецкоблснаб» и утвержден Устав общества (л.д. 174 т.4). Согласно пункту 6.1 Устава общества от 23.09.1992г. письменное уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному реестром акционеров. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления и информации о повестке дня.

Постановлением главы администрации Советского района г. Липецка № 1005 от 24.09.1992г. АООТ «Фирма Липецкоблснаб» было зарегистрировано в качестве юридического лица (л.д. 172, т.4).

В ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности в Устав АООТ «Фирма Липецкоблснаб» неоднократно вносились изменения, в том числе 06.07.1993г., 03.10.1994г., 15.12.1995г.

Протоколом общего собрания акционеров общества № 7 от 22.03.1996г. утвержден Устав общества в новой редакции, зарегистрированный Регистрационным отделом администрации г. Липецка 11.04.1996г. № 1687 (л.д. 108- 122, т.,4). Как следует из положений пункта 2 статьи 8 данного Устава, уведомление о созыве собрания и его повестке дня может осуществляться путем публикации в средствах массовой информации, заказным письмом или сообщения акционерам под роспись. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания – не позднее чем 30 дней до даты его проведения (л.д. 115, т. 4). Кроме того, АООТ «Фирма Липецкоблснаб» было переименовано в открытое акционерное общество «Липецкоблснаб» (далее – ОАО «Липецкоблснаб»).

Решением общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002г. (выписка из протокола годового общего собрания акционеров № 13) утверждена новая редакция Устава общества (далее Устав от 29.03.2002г.). Решением председателя Регистрационной палаты администрации г. Липецка № 6951 от 27.05.2002г. указанная редакция Устава была зарегистрирована (л.д. 56-83, т.4).

В соответствии с пунктом 13.11. Устава от 29.03.2002г. сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании «Липецкая газета» (л.д. 74,т.4).

Доказательств признания недействительным собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002г. в деле не имеется.

Сведения об АООТ «Фирма Липецкоблснаб» были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.07.2002г. с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1024800824355 (л.д. 15, т.2).

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2007г. (выписка из протокола № 1-07) утверждена новая редакция Устава общества (далее – Устав от 29.03.2007г.) и решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (регистрирующий орган) № 3430 от 04.05.2007г. указанная редакция Устава была зарегистрирована (л.д. 146-171, т. 5).

Содержание пункта 13.11 Устава от 29.03.2007г. аналогично пункту 13.11 Устава от 29.03.2002г. (л.д. 163, т.5).

Из материалов дела усматривается, что 28.03.2015г. в газете «Липецкая газета» № 61/24939 опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» 30.04.2015г. в административном корпусе ОАО «Липецкоблснаб» по адресу: <...>, со следующей повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета прибылей и убытков, распредеелние прибыли по итогам финансового года. 2. Избрание совета директоров общества. 3. Избрание ревизионной комиссии общества. Утверждение аудитора. 5. Реорганизация открытого акционерного общества «Липецкоблснаб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (л.д. 106-107, т. 3).

Как видно из выписки из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» № 1-15 от 30.04.2015г. (л.д. 55-56, т. 3), число голосов, которые обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании 786405 голосов, число голосов, принявших участие в голосовании по 5 вопросу – 720976 голосов (91,68% голосов в совокупности присутствующих акционеров). На указанном собрании было принято единогласное (всеми присутствующими акционерами – 720976 голосов) решение о реорганизации ОАО «Липецкоблснаб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (далее – ООО «Липецкоблснаб»), утверждении устава общества с ограниченной ответственностью, утверждении размеров долей участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб», избрании ревизора и генерального директора общества, утверждении передаточного акта.

Функции счетной комиссии при проведении указанного собрания исполняло ОАО «Агентство Региональный независимый регистратор», которым были подтверждены состав участников, присутствовавших при принятии решений по повестке дня и обеспечивших кворум по вопросам повестки дня собрания (л.д. 50-52, т.3).

В газете «Липецкая газета» 08.05.2015г. № 90/24968 был опубликован отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Липецкоблснаб» (л.д. 108-110, т. 3).

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (регистрирующий орган) № 4659А от 21.05.2015г. произведена государственная регистрация юридического лица – ООО «Липецкоблснаб», при создании путем реорганизации в форме преобразования, о чем 21.05.2015г. внесена соответствующая запись регистрации за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 7, 17, т.3). Кроме того, в связи с регистрацией ООО «Липецкоблснаб» в качестве юридического лица, 21.05.2015г. в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Липецкоблснаб» путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 1-2, т.5). В качестве правопреемника ОАО «Липецкоблснаб» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «Липецкоблснаб» (ОГРН <***>).

Как видно из представленного АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» списка зарегистрированных лиц ОАО «Липецкоблснаб» по состоянию на 30.04.2015г., количество выпущенных обществом обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации 1-01-41732-А от 06.06.2003г.) составляло 786405 штук (л.д. 114, т. 3).

Согласно данному списку истцам на дату проведения оспариваемого собрания принадлежали акции в следующем количестве: ФИО1 – 610 шт. (стр. 18), ФИО2 - 625 шт. (стр. 22), ФИО3 – 500 шт. (стр. 24), ФИО4 – 282 шт. (стр. 39), ФИО5 - 307 шт. (стр. 41), ФИО6 – 2224 шт. (стр. 49), ФИО7 – 384 шт. (стр. 57), ФИО8 - 501 шт. (стр. 79), ФИО9 – 333 шт. (стр. 93), ФИО10 – 250 шт. (стр.97). Таким образом, общее количество акций принадлежавших истцам на дату проведения собрания равно 6016 шт.

Ссылаясь на то, что истцы не были уведомлены о проведении общего собрания акционеров 30.04.2015г, путем направления в их адрес соответствующих извещений, они обратились в суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истцов не обоснованы, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

При этом отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (п. 4 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

При этом указанным правам положениями пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) установлены корреспондирующие обязанности: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Как видно из материалов дела, истцами оспаривается решение общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб», следовательно, кроме положений Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям сторон применяется правовое регулирование, установленное Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Как следует из пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.), акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами (п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

В силу пункта 1 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. При этом акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров (п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

К компетенции общего собрания акционеров в том числе относятся реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.).

Согласно пункту 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 закона).

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Также, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно положениям пункта статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как указывалось судом общее количество акций, принадлежавших истцам на дату проведения оспариваемого собрания, составляло 6016 голосов, что равно 0,77 % от общего числа голосов и 0,83 % от числа голосов, присутствовавших на собрании 30.04.2015г. и принимавших участие в голосовании.

Таким образом, решение по вопросу повестки дня собрания о реорганизации ОАО «Липецкоблснаб» было принято квалифицированным большинством голосов акционеров присутствующих на собрании, в связи с чем, голосование истцов не могло повлиять на результаты оспариваемого собрания по данному вопросу повестки дня.

В ходе судебного заседание представителем ООО «Липецкоблснаб» заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с абзацев вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (п. 2 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как видно из материалов дела, информация о проведении собрания 30.04.2015г. и итогах его проведения была опубликована в газете «Липецкая газета», являющейся ведущим общественно – политическим изданием Липецкой области, выпускаемой тиражом 20000 экз. с периодичностью выхода 5 раз в неделю, соответственно 28.03.2015г. и 08.05.2015г. Кроме того, информация о проведении собрания также была размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет 19.03.2015г. по адресу: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4826001943. По указанному адресу 07.05.2015г. также размещена информация и о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией акционерного общества, где основанием для внесения записи в государственные реестр названо решение общего собрания акционеров ОАО «Липецкобласнаб» (протокол 1-15 от 30.04.2015г.).

При таких обстоятельствах истцы могли и должны были узнать о проведении собрания акционеров от 30.04.2015г. и об итогах проведения данного собрания не позднее 09.05.2015г.

Исковое заявление предъявлено в суд 12.03.2019г. (по делу № А36-2786/2019) и 17.04.2019г. (по делу № А36-4450/2019).

При таких обстоятельствах установленный положениями статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» истцами пропущен.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 10 Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. В силу части 3 статьи 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

В данном случае суд также принимает во внимание, что доказательств признания недействительным положения Устава ОАО «Липецкоблснаб» от 23.03.2007г. о способе информирования акционеров о проведения общих собраний акционеров в деле не имеется. При таких обстоятельствах обществом соблюдены порядок и сроки извещения акционеров о проведении годового общего собрания, установленные пунктом 13.11 Устава от 23.03.2007г. (л.д. 163, т. 5).

В отношении требования о признании незаконным решения МИФНС России №6 по Липецкой области от 21.05.2015г. суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 115 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом либо арбитражным судом. Заявления, жалобы и другие поданные по истечении процессуальных сроков документы, если отсутствует ходатайство о восстановлении или продлении пропущенных сроков, не рассматриваются арбитражным судом и возвращаются лицам, которыми они были поданы

В силу положений статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрен какой-либо перечень уважительных причин для восстановления срока на обжалование, поэтому право установления наличия таких причин и их оценки принадлежит суду.

В определении Конституционного Суда РФ от 18.11.2004г. № 367-О указано, что вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004г. № 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 02.12.2013г. № 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2010г. № 6-П, на судебной власти лежит обязанность по предотвращению злоупотреблением правом на судебную защиту со стороны лиц, требующих восстановления пропущенного процессуального срока при отсутствии к тому объективных оснований или по прошествии определенного - разумного по своей продолжительности - периода. Произвольное восстановление процессуальных сроков противоречило бы целям их установления.

В пункте 2 мотивировочной части постановления от 17.03.2010г. № 6-П, Конституционный Суд Российской Федерации указывает, что законодательное регулирование восстановления срока должно обеспечивать надлежащий баланс между вытекающим из Конституции Российской Федерации принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права в рамках установленного процессуального срока.

Отсутствие уважительных причин к восстановлению срока и отсутствие ходатайства о восстановлении срока являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении заявления.

МИФНС России №6 по Липецкой области в письменном отзыве на требования заявлено о пропуске процессуального срока на оспаривание решения регистрирующего органа (л.д. 3-6, т.3).

Как видно из материалов дела, оспариваемое истцами решение принято регистрирующим органом 21.05.2015г. и на основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 1 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации. Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Формирование и ведение Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц осуществляются оператором Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 2 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения).

Согласно подпункту а пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения, обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат в том числе запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения, подлежащие внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Объективных доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации о принятии регистрирующим органом оспариваемого решения, при наличии соответствующего опубликования о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ОАО «Липецкоблснаб» в Информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, истцами не представлено.

При таких обстоятельствах установленный положениями статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок для оспаривания решения регистрирующего органа истцами пропущен.

Кроме того, суд учитывает, что в ходе рассмотрения дела истцами не доказано нарушение регистрирующим органом положений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при принятии оспариваемого решения. При этом само по себе несогласие с результатом рассмотрения поступивших документов и принятие решения об осуществлении регистрационных действий не свидетельствует о допущенных уполномоченным органом нарушениях нормативно-правового регулирования.

В ходе рассмотрения дела истцами не заявлялось ходатайств о восстановлении срока исковой давности по требованию об оспаривании протокола собрания акционеров от 30.04.2015г. и решения регистрирующего органа от 21.05.2015г. Из материалов дела не усматривается наличия объективных уважительных причин пропуска истцами срока на обращение в суд с заявленными требованиями. Представленные в обоснование заявленных требований протокол собрания АО «Липецкоблснаб» № 1 от 27.02.2018г., заявления направленные Президенту Российской Федерации, в Прокуратуру Липецкой области, УМВД России по г. Липецку, временно исполняющему обязанности главы администрации Липецкой области в 2018г. и 2019г. (л.д. 17-90, т.1) на подтверждают наличие оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности начавшегося в 2015г.

В данном случае требование о лишении «указанных в реестре собственников ООО «Липецкоблснаб» акций ОАО «Липецкоблснаб» (с учетом заявления, предъявленного в судебном заседании 05.08.2019г.), приобретенных ими путем продажи основных средств», также является необоснованным и не подлежит удовлетворению, поскольку истцами заявлены требования к ООО «Липецкоблснаб» и МИФНС России №6 по Липецкой области. Указанные лица, как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, не являются собственниками каких-либо акций ОАО «Липецкоблснаб». Кроме того, в отношении ОАО «Липецкоблснаб» 21.05.2015г. внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с его преобразованием. Доказательств приобретения кем-либо акций ОАО «Липецкоблснаб» за счет продажи основных средств общества в деле не имеется. В определениях от 04.06.2019г. и от 10.07.2019г. суд предлагал истцам обосновать нормами материального права указанное требование, а также указать, к какому из заявленных ответчиком оно направлено. Однако соответствующих пояснений от истцов в ходе рассмотрения дела не поступило.

При таких обстоятельствах названное требование является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Кроме того, суд также принимает во внимание, что не совершение истцами необходимых и достаточных действий при реализации права на управление обществом не может являться основанием полагать, что информация о проведении общих собраний акционеров целенаправленно им не предоставлялась. При этом, пользуясь представленными законом правами корпоративного контроля, истцы имели возможность получать у общества необходимую для реализации правомочий акционеров информацию, в том числе годовые отчеты, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров, заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества (ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», в редакции, действующей на дату проведения собрания акционеров 30.04.2015г.).

Учитывая изложенное, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, то расходы истцов по оплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат возмещению за счет ответчиков. При этом, суд учитывает, что при предъявлении иска ФИО9 была оплачена государственная пошлина в размере 3630 руб., что больше размера установленного пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, а значит ей из федерального бюджета подлежит возврату госпошлина в сумме 2400 руб.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО9 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2400 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Я.Р. Мещерякова