Решение от 12 мая 2023 г. по делу № А35-8937/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-8937/2022
12 мая 2023 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 03.05.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 12.05.2023.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к акционерному обществу «Курскгидромеханизация» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить ФИО2 ценным письмом с описью вложения информацию о сделке,

о взыскании в случае неисполнения решения суда в установленный семидневный срок неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением размера неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения (с учетом принятого уточнения).

В открытом судебном заседании приняли участие представители:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к акционерному обществу «Курскгидромеханизация» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить ФИО2 ценным письмом с описью вложения информацию о сделке, о взыскании в случае неисполнения решения суда в установленный семидневный срок неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением размера неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения (с учетом принятого уточнения).

20.04.2023 от ответчика поступил отзыв на ходатайство об изменении исковых требований.

02.05.2023 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

На рассмотрении у суда находится ходатайство о приобщении копии экспертного заключения № 0650600355.

Документы приобщены к материалам дела.

Ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца удовлетворено.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Курскгидромеханизация» расположено по адресу: 305000, <...>, ОГРН: <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 08.10.1998, ИНН: <***>.

ФИО2 является акционером АО «Курскгидромеханизация», владеющим 14000 обыкновенных акций АО «Курскгидромеханизация», что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг исх. № 46:20/00794 от 03.08.2020, выданной Курским филиалом АО «Новый регистратор».

11.08.2022 ФИО2 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении ей копий документов:

- решения Совета директоров и (или) протокол общего собрания акционеров об отчуждении части доли АО «Курскгидромеханизация» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агропром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Деловой мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- договора (соглашение и т. п.) и (или) иного документа, на основании которого право собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агропром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) перешло от АО «Курскгидромеханизация» к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Деловой мир» (ОГРН <***>. ИНН <***>);

- платежных документов, по которым АО «Курскгидромеханизация» была получена оплата за отчужденную часть доли в уставном капитале ООО «Агропром».

Рассмотрев указанное требование, АО «Курскгидромеханизация» отказало истцу в предоставлении запрошенной информации, сославшись на недобросовестность истца как акционера, необоснованный интерес в получении соответствующей информации (ответ на требование о предоставлении копий документов от 18.08.2022).

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления истцу запрашиваемых документов, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с настоящими уточненными исковыми требованиями об обязании направить информацию о сделке, на основании которой право собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Агропром» перешло от АО «Курскгидромеханизация» к ООО «Юридическая компания «Деловой мир».

Ответчик оспорил заявленные требования, указав, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ссылаясь на подпункт 5 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которым предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1-6 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд считает уточненные требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

Как усматривается из статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам.

ФИО2 является акционером АО «Курскгидромеханизация».

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В рассматриваемом деле истец владеет 19,6961170512% акций АО «Курскгидромеханизация».

Согласно пункту 1.2 Устава АО «Курскгидромеханизация» является непубличным обществом, соответственно, применяются также положения пункта 3 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Уставом АО «Курскгидромеханизация» меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» документам, не предусмотрено.

В связи с этим истец не вправе претендовать на получение текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью.

Как следует из письма председателя совета директоров АО «Курскгидромеханизация» от 02.06.2022 ФИО3, на рассмотрение совета директоров АО «Курскгидромеханизация» был вынесен вопрос об одобрении сделки по отчуждению ООО «ЮК «Деловой мир» части доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Агропром» на основании представленных бухгалтерской отчетности и бухгалтерских документов. В ходе рассмотрения вопроса было установлено, что данная сделка не является крупной или сделкой с заинтересованностью.

Доказательств того, что сделка по отчуждению ООО «ЮК «Деловой мир» части доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Агропром» имела признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, истцом не представлено.

Учитывая, что информация запрошена акционером в отношении сделки, не относящейся к крупной или с заинтересованностью, у АО «Курскгидромеханизация» отсутствовала законодательно установленная обязанность в представлении акционеру ФИО2 копии данного договора.

Кроме того, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу статьи 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (пункт 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)).

Таким образом, ФИО2, как акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу статьей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к документам бухгалтерского учета, в том числе гражданско-правовым договорам и платежным документам.

Истец с учетом уточнения исковых требований просит предоставить не копию (текст) договора, а информацию об этой сделке.

Суд отмечает, что информация о заключенных обществом договорах не относится к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета. Вместе с тем суд учитывает, что истец, фактически завуалировав свое требование о получении информации по сделке, фактически истребует текст договора и относящиеся к нему документы, что недопустимо.

Согласно подпункту 5 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Ответчик сослался в своих возражениях на отсутствие разумной деловой цели, преследуемой акционером.

Из материалов дела следует, что в качестве деловой цели истребования документов истец в своем требовании от 22.07.2022 указал, что запрошенные первоначально документы по сделке ему необходимы для определения законности, обоснованности и экономической целесообразности данной сделки.

Изменяя в ходе рассмотрения дела исковые требования, истец в уточненном исковом заявлении не указал деловую цель истребования информации о сделке.

В данной ситуации само по себе заявление об изменении исковых требований судом расценивается как требование акционера к обществу о предоставлении информации о сделке, соответственно, должна быть указана деловая цель.

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подпункт 2 пункта 7 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

Кроме того, само по себе указание деловой цели не является основанием для предоставления документов.

В силу подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Сведения о сделке, а именно: информация о дате заключения сделки, ее номере, цене сделки, а также информация об исполнении обязательства по ее оплате - не могут быть отнесены к документам, необходимым для осуществления права акционера участвовать в управлении делами акционерного общества.

Таким образом, отказ ответчика в представлении истцу информации является законным и обоснованным.

При изложенных обстоятельствах исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приведенных норм действующего законодательства у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения уточненных исковых требований. Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, суд отказывает в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и будет размещен в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 49, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.Ю. Арцыбашева