Решение от 4 августа 2021 г. по делу № А41-57879/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-57879/20
04 августа 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА", МИФНС РОССИИ №23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ООО "ОСТРОВА", ФИО3 о признании недействительным протокола общего собрания участников, о признании действий регистрирующего органа незаконными,

При участии в судебном заседании – представителя истца, согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА", МИФНС РОССИИ №23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ООО "ОСТРОВА", ФИО3 о признании протокола общего собрания ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом недействительным, увеличения уставного капитала, прошедшего государственную регистрацию под ГРН 2175024490430 несостоявшемся, применении последствий недействительности протокола и его государственной регистрации, и как следствие недействительным распределения долей Обществом в отношении ФИО2, восстановлении в правах на доли ООО «Столичные острова» (ОГРН <***>) ФИО3 (ИНН <***>) в размере 75 % уставного капитала и ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС» (ОГРН <***>) (в настоящее время ООО «Острова») - 25 % уставного капитала; признании действий регистрирующего органа незаконными и аннулировании записи в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами (ГРН): ГРН 2175024490430 дата внесения 26.12.2017 года (т.е. приобретение истицей 33.333 % в уставном капитале); ГРН 2185024059119 дата внесения 22.01.2018 года (т.е. распределение 50 % в уставном капитале, принадлежащих ФИО3), доля ФИО2, после распределения, составила 83,333 % уставного капитала); ГРН 6185053255095 дата внесения 05.07.2018 года (т.е. распределение 16,667 % в уставном капитале, принадлежащих ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС», доля ФИО2, после распределения составила 100 % уставного капитала), взыскании почтовых расходов в размере 661 руб. 60 коп., стоимости изготовления доверенности 1 600 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 60 000 руб., транспортных расходов в размере 672 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 300 руб.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

22 июля 2017 года ФИО3 (ИНН <***>) и ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС» (ОГРН <***>) было создано общество с ограниченной ответственностью «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» (ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА»), которому ИФНС по городу Красногорску Московской области присвоило основной регистрационный номер (ОГРН) <***>, и поставило на учет в ИФНС по г. Красногорску Московской области за ИНН <***>. и которое 07.11.2019 года переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Столичные острова».

На момент создания ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» (в настоящем ООО «Столичные острова») (22.07.2017 года) Уставной капитал Общества составлял 100 000 (сто тысяч) рублей и был распределен между учредителями ФИО3 (ИНН <***>) в размере 75 % уставного капитала номинальной стоимостью 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей и ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС» (ОГРН <***>) (в настоящее время ООО «Острова») в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

В момент создания Общества (22.07.2017 года) его Единоличным исполнительным органом была управляющая компания - ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС» (ОГРН <***>) генеральный директор которого на момент регистрации (22.07.2017) - ФИО4. далее единоличный исполнительный орган ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» (в настоящем ООО «Столичные острова») менялся дважды с 17.09.2018 года по 20.11.2019 года генеральным директором был ФИО5 (ИНН <***>) предположительно именно он являлся заявителем (подписантом) форм Р 13001, 14001, которые содержали недостоверную информацию об истице, с 21.11.2019 и по настоящее время - ФИО6.

26 декабря 2017 года ИФНС по г. Красногорску Московской области на основании предоставленного ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» (в настоящем ООО «Столичные острова») заявления по форме Р 13001 вносит в ЕГРЮЛ запись ГРН 2175024490430 о том, что ФИО2 стала участником ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» (в настоящем ООО «Столичные острова») с размером доли в Уставном капитале 33,333 % номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, т.е. происходит увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного денежного вклада третьем лицом ФИО2

Для осуществления государственной регистрации в налоговый орган представлены Заявителем ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» (в настоящем ООО «Столичные острова), через представителя (т.к. документы предоставляли по доверенности), в том числе было предоставлено Заявление о приеме в состав участников, протокол общего собрания участников от 18.12.2017.

Действие по увеличению доли до 100% (ГРН 2185024059119 дата внесения 22.01.2018 и ГРН 6185053255095 дата внесения 05.07.2018 года) ФИО2 в ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» (в настоящем ООО «Столичные острова) является фиктивным, в связи с чем повлекло негативные последствия, и введение в заблуждение неопределенного круга лиц.

Утверждая, что ФИО2 воли на участие в ООО «АЙ ТИ ДИ МОСКВА» (в настоящем ООО «Столичные острова» не имела, заявления о приеме в общество не подписывала, решений, оформленных указанным протоколом 18.12.2017 не принимала, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Таким образом, закон непосредственно связывает принятие в общество лица с наличием у него воли на такое принятие.

Правовые последствия заявления о приеме в общество наступают исключительно при условии волеизъявления соответствующего лица, направленного на возникновение прав участия в обществе.

В процессе рассмотрения данного спора было установлено, что для правильного разрешения настоящего спора, необходимо разрешить вопрос фактического подписания ФИО2 заявления о вступлении в состав участников ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 15 декабря 2017 года.

Определением от 24.03.2021 судом назначена в рамках арбитражного дела № А41-57879/20 судебная почерковедческая экспертиза на предмет определения подлинности подписей ФИО2 в документах, представленных в качестве доказательств, производство которой поручено экспертам АНО «Бюро судебных экспертиз» ФИО7 и/или ФИО8 (127006, <...>).

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

«Кем выполнена подпись на заявлении о вступлении в состав участников ООО "Столичные острова" (ОГРН <***>), зарегистрированном в ЕГРЮЛ под ГРН 2175024490430, истицей или иным лицом?».

Эксперты предупреждены судом об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

В материалы дела представлено заключение эксперта № 57 65 от 25.05.202, где эксперт пришел к следующему выводу: подпись на заявлении о вступлении в состав участников ООО «Столичные острова» (ОГРН <***>), зарегистрированном в ЕГРЮЛ при ГРН 2175024490430. выполнена не истицей, а иным лицом с подражанием подписи истицы.

Суд полагает, что исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы эксперта и то, какие именно исследования им проведены и что положено в основу тех или иных выводов.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом в судебном заседании ФИО2 пояснила суду, что дополнительный вклад в уставный капитал она не вносила.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявление ФИО2 о приеме ее в общество является недействительным и не порождает правовых последствий, за исключением последствий, связанных с его недействительностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ФИО2 в части признания недействительными решения общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» ОГРН <***> (в настоящее время ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА"), оформленные протоколом от 18.12.2017 г.

Кроме того, указанные обстоятельства позволяют суду согласиться с истцом в том, что право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Ай Ти Ди Москва» ОГРН <***> (в настоящее время ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА") не возникло, в связи с чем суд считает необходимым восстановить в правах участников Общества с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА": ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (в настоящее время ООО "ОСТРОВА") с долей участия 25 % уставного капитала, ФИО3 с долей участия 75 % уставного капитала, вернув сторон в первоначальное положение и исключив, при этом, сведения о ФИО2, как об участнике с долей участия 100% уставного капитала Общества.

Недействительность указанных решений и заявления обуславливает недействительность соответствующих решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании недействительных решений и заявления.

В силу ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

В порядке устранения нарушений прав истца суд считает возможным также удовлетворить требования об обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей, внесенных на основании недействительными решения общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» ОГРН <***> (в настоящее время ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА"), оформленные протоколом от 18.12.2017 г.

Вместе с тем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требования о признании увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада, прошедшего государственную регистрацию, несостоявшимся по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Однако такой способ защиты права не восстановит прав истца, в том числе не соответствует характеру и обстоятельствам спора.

Истец уже выбрал надлежащий способ защиты путем признания соответствующего решения недействительным, поэтому требование о признании увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада, прошедшего государственную регистрацию никаких прав дополнительно восстановить не способно.

При обращении в суд за судебной защитой истцом понесены расходы в том числе почтовые расходы в размере 661 руб. 60 коп., изготовления доверенности 1 600 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 60 000 руб., транспортных расходов в размере 672 руб.

В соответствии со ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется положениями ст.110 АПК РФ. По общему правилу данной статьи взыскание судебных расходов производится пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В пункте 13 упомянутого Постановления особо отмечено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ, изложенным в Обзоре судебной практики к Информационному письму от 05.12.2007г. № 121 (пункт 3), лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты. Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В подтверждение понесенных расходов заявителем представлены; кассовые чеки справки от 31.08.2020 года об удостоверении доверенности на сумму 1600 руб.; транспортные проездные документы № 000563, № 016907 на сумму 672 руб., договор от 10.05.2020 года № 10/05-20, акты об оказании услуг от 11.09.2020 и от 17.11.2020 с указание на получение оплаты за оказание таковых.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" при решении вопроса о распределении судебных расходов необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48. Размер вознаграждения исполнителю должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 ГК РФ, с учетом фактически совершенных им действий (деятельности).

Учитывая, правомерность заявленных требований по существу иска, относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела, суд признает разумной и достаточной ценой проделанной представителем ФИО2 является 60 000 руб. с пропорциональным распределением на каждого из ответчиков.

Почтовые расходы в размере 661 руб. 60 коп., стоимость изготовления нотариальной доверенности 1 600 руб., транспортные расходы в размере 672 руб..

Расходы по оплате судебной экспертизы, понесенные истцом при рассмотрении дела пропорционально относятся на ответчиков, неправомерные действия которых послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» ОГРН <***> (в настоящее время ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА"), оформленные протоколом от 18.12.2017 г.

Восстановить в правах участника Общества с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА": ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (в настоящее время ООО "ОСТРОВА") с долей участия 25 % уставного капитала, ФИО3 с долей участия 75 % уставного капитала.

Признать незаконными действия МИФНС РОССИИ №23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ ГРН 2175024490430 от 26.12.2017 г., ГРН 2185024059119 от 22.01.2018 г., ГРН 6185053255095 от 05.07.2018 г.

Обязать МИФНС РОССИИ №23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ изменения сведений в отношении участников ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА" (ОГРН <***>) в прежней редакции - ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (в настоящее время ООО "ОСТРОВА") с долей участия 25 % уставного капитала, ФИО3 с долей участия 75 % уставного капитала, исключив, при этом, сведения о ФИО2, как об участнике с долей участия 100% уставного капитала Общества.

В удовлетворении требования о признании увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада, прошедшего государственную регистрацию несостоявшимся отказать.

Взыскать с ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА" в пользу ФИО2 2000 руб. – расходов по государственной пошлине, 165 руб. 40 коп. – судебных издержек по оплате почтовый отправлений, 400 руб. – судебных издержек по оформлению доверенности, 15 000 руб. – судебных издержек по оплате юридических услуг представителя, 168 руб. – транспортных расходов, 3 261 руб. 67 коп. – судебных издержек по оплате услуг судебного эксперта с комиссией банка.

Взыскать с ООО "ОСТРОВА" в пользу ФИО2 2000 руб. – расходов по государственной пошлине, 165 руб. 40 коп. – судебных издержек по оплате почтовый отправлений, 400 руб. – судебных издержек по оформлению доверенности, 15 000 руб. – судебных издержек по оплате юридических услуг представителя, 168 руб. – транспортных расходов, 3 261 руб. 67 коп. – судебных издержек по оплате услуг судебного эксперта с комиссией банка.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 2000 руб. – расходов по государственной пошлине, 165 руб. 40 коп. – судебных издержек по оплате почтовый отправлений, 400 руб. – судебных издержек по оформлению доверенности, 15 000 руб. – судебных издержек по оплате юридических услуг представителя, 168 руб. – транспортных расходов, 3 261 руб. 67 коп. – судебных издержек по оплате услуг судебного эксперта с комиссией банка.

Взыскать с МИФНС РОССИИ №23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ в пользу ФИО2 300 руб. – расходов по государственной пошлине, 165 руб. 40 коп. – судебных издержек по оплате почтовый отправлений, 400 руб. – судебных издержек по оформлению доверенности, 15 000 руб. – судебных издержек по оплате юридических услуг представителя, 168 руб. – транспортных расходов.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА