Решение от 5 июля 2021 г. по делу № А83-18068/2020

Арбитражный суд Республики Крым

295000, г. Симферополь, ул. А. Невского, д. 29/11

http://crimea.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-18068/2020
05 июля 2021 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 28 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Общества с ограниченной ответственность «Бристелла»

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора УГИБДД МВД по Республике Крым, ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи, понуждении возвратить имущество, а также аннулировать запись регистрации в УГИБДД МВД по Республике Крым

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности;

от ответчика – не явился;

от третьего лица – не явился;

УСТАНОВИЛ:

26.10.2020 ООО «Бристелла» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.12.2019, понуждении возвратить транспортное средство, а также аннулировать запись регистрации в УГИБДД МВД по Республике Крым права собственности зарегистрированное на ответчика.

Определением суда от 27.10.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 11.02.2021 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено УГИБДД МВД по Республике Крым. Окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство.

Определением суда от 25.03.2021 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

Ответчик в отзыве на исковое заявление от 04.02.2021 просит суд отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку считает, что к правоотношениям, возникшим при заключении спорного договора подлежит применению ст. 183 ГК РФ и в рассматриваемом случае правила о совершении крупных сделок неприменимы. Кроме того, указывает, что ответчик перечислил оплату в сумме 100 000,00 руб., за приобретенный полуприцеп, а само спорное имущество признано вещественным доказательством по уголовному делу и на ответчика возложена обязанность по его хранению. Относительно требования об аннулировании записи регистрации в УГИБДД МВД по Республике Крым указано, что истцом выбран неверный способ защиты права.

В судебное заседание явился истец, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, в ходатайстве от 25.06.2021 просил судебное заседание провести в его отсутствие, в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение стороны, судом установлено следующее.

Учредителями общества с ограниченной ответственностью «Бристелла» являются ФИО4 с долей уставного капитала 30,5 %, ФИО5 с долей в уставном капитале 30,5 %, ФИО6 доля в уставном капитале 19,5%, ФИО2 доля в уставном капитале 19,5%.

ФИО4 является учредителем и директором общества с ограниченной ответственностью «Бристелла».

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Бристелла» и директором общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП».

07.07.2017 директором ООО «Бристелла» ФИО4 выдана на имя ФИО2 доверенность, которой его уполномочили представлять интересы ООО «Бристелла» во всех государственных и негосударственных органах, учреждениях, предприятиях и организациях по вопросу строительства, ввода в эксплуатацию и обслуживанию АГНКС производительностью 330 условных заправок в сутки с прибором наполняющего пункта сжиженного газа по адресу <...> район нефтебазы. Для чего ФИО2 предоставлено право самостоятельно, без дополнительных согласований со стороны ООО «Бристелла», подписывать письма, заявления, заявки, ходатайства, договоры, акты, и все другие документы, которые необходимы и связанные со строительством, вводом в эксплуатацию и обслуживанием АГНКС производительностью 330 условных заправок в сутки с прибором наполняющего пункта сжиженного газа по адресу г. Феодосия, Керченское | шоссе, район нефтебазы. А также ФИО2 предоставляется право получения всех необходимых справок и документов, связанных со строительством, вводом в эксплуатацию и обслуживанием АГНКС производительностью 330 условных заправок в сутки с прибором I наполняющего пункта сжиженного газа по адресу г. Феодосия, Керченский: шоссе, район нефтебазы, в том числе снимать с них копии и заверять эти копии.

Доверенность выдана без права передоверия другому лицу и действительна по 31.12.2020.

26.12.2019 на основании вышеуказанной доверенности ФИО2, действующий как «Продавец» с одной стороны и ООО Научно-Производственное Объединение «АГРОФИТ-ТИП» в лице директора ФИО2 действующего на основании «Устава» именуемый как «Покупатель» заключил договор купли-продажи полуприцепа ПАГЗ 2800-32 1990г. выпуска серия и №ПТС 820Н597946 за сумму в размере сто тысяч рублей.

Согласно п. 3.2 Договора покупатель перечисляет сумму в размере сто тысяч рублей на расчетный счет продавца в течение 30 рабочих дней со дня подписания сторонами договора.

В этот же день 26.12.2019 составлен акт приема-передачи к договору купли-продажи полуприцепа, подписанный ФИО2 с обеих сторон.

Истец просит суд признать недействительным указанный договор купли-продажи, поскольку полагает, что сделка совершена лицом, у которого отсутствовали полномочия на ее совершение. Кроме того, указывает, что сделка является крупной и была совершена без согласования с учредителями, а имущество продано по стоимости значительно ниже рыночной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наличие ущерба для интересов юридического лица, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента.

Согласно разъяснениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В оспариваемом договоре купли-продажи стороны установили цену полуприцепа в размере 100 000 руб.; продажа имущества, осуществлена без определения его рыночной стоимости.

Истцом в материалы дела представлен акт экспертного исследования № 60/03-20 от 17.06.2020, выполненный ООО «Таврический центр судебных экспертиз» из которого следует, что рыночная стоимость полуприцепа «ПАГЗ 2800-32» в работоспособном состоянии составляет 940 665,91 руб.

Заключение - акт экспертного исследования № 60/03-20 от 17.06.2020 о рыночной стоимости полуприцепа «ПАГЗ 2800-32» суд признает допустимым и надлежащим доказательством согласно положений ст. 65,68, 71 АПК РФ

Свою оценку полуприцепа ответчик не проводил и соответствующих ходатайств не заявлял.

При этом, суд полагает, что о реальной стоимости спорной техники ответчик не мог не знать, так как являлся участником ООО «Бристелла».

При предъявлении ответчику требований, связанных с тем, что им приобретено имущество по явно заниженной цене, о чем он не мог не знать, и при выдвижении аргументов относительно возможного наличия сговора сторон, именно ответчик должен в обоснование своих возражений доказать, что он действовал разумно и добросовестно и приобрёл имущество по рыночной цене.

Вместе с тем, в нарушение приведенной выше нормы, а также положений статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ, ответчик доказательств иной стоимости спорной техники, отличную от стоимости определённой в заключении оценщика от № 60/03-20 от 17.06.2020, в материалы настоящего дела не представил, ходатайства о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости полуцприцепа на дату совершения оспариваемой сделки, в суде не заявлял.

Анализ приведенных доказательств свидетельствует о том, что они подтверждают значительное занижение стоимости полуприцепа переданного ответчику по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства (то есть вывод активов общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение).

Кроме того, как следует из материалов дела и пояснений стороны, денежные средства по сделке истцом не получены и возращены ответчику в полном объеме.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота, не имеют экономической целесообразности.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемой сделки, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого истец утратил возможность использовать имущество.

Суд также отмечает, что исходя из копии доверенности от 07.07.2017, предоставленной в материалы дела действительно не следует, что ООО «Бристелла» уполномочивало ФИО2 на совершение оспариваемой сделки.

Согласно ч. 3 ст. 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Рассматриваемый оспариваемый договор купли-продажи по отчуждению имущества Общества, заключен между ООО «Бристелла» в лице ФИО2 как представителя на основании доверенности, не содержащей таких полномочий и ООО «Научно-производственное объединение Агрофит-тип» как Покупателем в лице все того же ФИО2, выступающего уже в роли директора Покупателя (представителя на основании устава).

Проанализировав материалы дела в их совокупности, учитывая, что оспариваемая сделка совершена между одним и тем же лицом ФИО2, который действуя от имени ООО «Бристелла» по доверенности, которая не содержала полномочия на заключение оспариваемой сделки, не мог не знать о приобретении имущества по заниженной цене, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая в рамках настоящего дела сделки является неправомерной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом, суд считает необходимым указать, что в пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

Суд отклоняет возражения ответчика о том, что к спорной сделке подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ, в соответствии с ч. 1 которой, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В результате совершения оспариваемого договора купли- продажи от 26.12.2019 в отношении себя лично у ФИО2 должны были возникнуть какие-либо права и обязанности в отношении отчуждаемого имущества, что следует из статьи 153 ГК РФ (применительно к сделке купли- продажи - право собственности на Полуприцеп ПАГЗ 2800-32 или право на удержание покупной стоимости отчуждаемого имущества).

Однако, непосредственно у ФИО7 прав и обязанностей на основании оспариваемой сделки не возникло, ООО «Бристелла» утратило право собственности на спорное имущество, ООО «Научно-производственное объединение «Агрофит-гип» такое право приобрело и стало собственником Полуприцепа, в связи с чем, положения статьи 183 ГК РФ, не применимы.

Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пояснений сторон, при совершении оспариваемой сделки, денежные средства, причитающиеся для оплаты приобретаемого ответчиком имущества, а именно полуприцепа ПАГЗ 2800-32 1990 г. выпуска серия и № 1ГГС 820Н597946, истцом не приняты и были возвращены ответчику (неоднократно), соответствующие платежные поручения приложены истцом к пояснениям от 24.06.2021. Указанные обстоятельства также подвтерждены представителем ответчика и третьего лица в ходе судебного заседания.

С учетом, изложенного, суд применяет односторонние последствия недействительности сделки в виде понуждения ответчика Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП» возвратить транспортное средство полуприцеп ПАГЗ 2800-32 1990 года выпуска, серия и номер ПТС 82ОН597946 Обществу с ограниченной ответственность «Бристелла».

Доводы ответчика о том, что спорное имущество признано вещественным доказательством по уголовному делу и вопрос о его возвращении владельцу будет разрешен в приговоре суда, не может быть принят судом во внимание исходя из следующего.

В соответствии с постановлением старшего следователя СО ОМВД России но г. Феодосии майора юстиции ФИО8 II. о возвращении вещественных доказательств по уголовному делу № 12001350022000843 от 29 января 2021 г. полуприцеп ПАГЗ 2800-32 1990 г. выпуска серия и № II ГС 82011597946 находится на ответственном хранении у ФИО6, являющегося представителем потерпевшего по уголовному делу.

Решение следователя о возврате указанного имущества в силу ст. 82 УПК РФ свидетельствует о том, что все необходимые следственные действия в отношении данного вещественного доказательства совершены.

При этом следует отметить, что наличие уголовного судопроизводства не исключает возможности гражданско-правового спора о праве собственности на имущество, признанное вещественным доказательством по делу, и не может влиять на него. Указанное ограничение могло бы привести к невозможности восстановления права собственности законного владельца на имущество в порядке реституции по сделке, признанной недействительной.

Кроме того, следует учитывать, что передача имущества на хранение не предполагает возможность его фактического использования и эксплуатации, а потому имеет отличную правовую природу от его возврата в рамках приведения сторон в первоначальное положение по признанной судом недействительной сделке (реституции).

Требование истца об аннулировании записи регистрации в УГИБДД МВД по Республике Крым права собственности на транспортное средство - полуприцеп ПАГЗ 2800-32 1990 года выпуска, серия и номер ПТС 82ОН597946 также подлежат удовлетворению.

Порядок регистрации транспортных средств регламентирован Правилами государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной Инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 21 декабря 2019 г. N 1764.

С учетом признания сделки купли-продажи недействительной, суд обязывает УГИБДД МВД по Республике Крым аннулировать запись регистрации права собственности на транспортное средство - полуприцеп ПАГЗ 2800-32 1990 года выпуска, серия и номер ПТС 82ОН597946, зарегистрированное на ответчика Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП» (ОГРН: <***>).

Ссылка ответчика на обязанность предъявления требований об аннулировании регистрационных записей непосредственно к органам ГИБДД как к ответчику отклоняется судом, так как органы государственной власти не являются стороной недействительной сделки и не несут никаких обязанностей, связанных с их исполнением.

Обязанность по внесению сведений об аннулировании регистрации транспортных средств относится к компетенции органов ГИБДД, обеспечивающих реализацию государственной политики в области обеспечения безопасности дорожного движения. При этом такая обязанность возникает у государственных органов на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной.

Доводы о том, что законом не предусмотрен такой способ защиты права как аннулирование регистрационной записи в ГИБДД опровергаются сложившейся судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2020 по делу № А56-116136/2017).

Исходя из изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу положения ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.12.2019, полуприцепа ПАГЗ 2800-32 1990 года выпуска, серия и номер ПТС 82ОН597946, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП» и Обществом с ограниченной ответственность «Бристелла».

3. Применить последствия недействительности сделки в виде понуждения ответчика Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП» (ОГРН: <***>) возвратить транспортное средство полуприцеп ПАГЗ 2800-32 1990 года выпуска, серия и номер ПТС 82ОН597946 Обществу с ограниченной ответственность «Бристелла» (ОГРН: <***>).

4. Аннулировать запись регистрации в УГИБДД МВД по Республике Крым права собственности на транспортное средство - полуприцеп ПАГЗ 2800-32 1990 года выпуска, серия и номер ПТС 82ОН597946, зарегистрированное на ответчика Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП» (ОГРН: <***>).

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «АГРОФИТ-ТИП» (ОГРН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственность «Бристелла» (ОГРН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Ю.Ю. Ловягина