Постановление от 12 марта 2024 г. по делу № А19-16168/2023

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-16168/2023
г. Чита
12 марта 2024 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 12 марта 2024 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., судей: Гречаниченко А.В., Резниченко Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью КБ «Русский торговый банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов и общества с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» в лице финансового управляющего единственного участника общества ФИО2 – ФИО3 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 декабря 2023 года по делу № А19-16168/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице финансового управляющего единственного участника ФИО2 ФИО3 к акционерному обществу «Грузовой терминал Осетрово» (ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности,

третье лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от АО «Грузовой терминал Осетрово»: ФИО4 по доверенности от 10.03.2023, ФИО5 по доверенности от 10.03.2023,

от ООО КБ «Русский торговый банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО6 по доверенности от 13.08.2023,

от финансового управляющего единственного участника ООО «Осетровское ЛДК» ФИО2 - ФИО3: ФИО7 по доверенностям от 27.12.2023, 15.01.2024, ФИО8 по доверенностям от 27.12.2023, 15.01.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Осетровский ЛДК» в лице финансового управляющего единственного участника общества ФИО2 – ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к акционерному обществу «Грузовой терминал Осетрово» (далее – АО «Грузовой терминал Осетрово») с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 16.08.2022 к договору аренды от 01.06.2019 № 1/19Ф, о применении последствия недействительности в виде возврата ООО «Осетровский ЛДК» прав и обязанностей арендатора по договору аренды.

Решением суда от 01.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ООО КБ «Русский торговый банк» в лице конкурсного обжаловали его в апелляционном порядке, просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы истец указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в уточнении требований. Полагает, что соглашение от 20.04.2022 и заключенное впоследствии дополнительное соглашение № 1 от 16.08.2022 необходимо рассматривать как единую цепочку сделок. Требование о признании недействительным соглашения от 20.04.2022 не являлось новым требованием, а лишь уточнением состава цепочки сделок, в результате совершения которых произошло отчуждение имущественных прав истца.

По мнению истца, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по данному делу в связи с рассмотрением Арбитражным судом Иркутской области дела № А19-3955/2023 по иску ООО «Осетровский ЛДК» о признании недействительными сделок по отчуждению в пользу АО «Грузовой терминал Осетрово» имущества, которое составляет инфраструктуру причальной набережной и отвечает критерию неразрывной связи с данным объектом государственной собственности. Полагает, сделки по отчуждению имущества, а также сделки, оспариваемые в рамках

данного спора, являются взаимосвязанными, направленными на перевод деятельности ООО «Осетровский ЛДК» на аффилированное юридическое лицо – АО «Грузовой терминал Осетрово». Недействительность сделок по отчуждению имущества влечет также и недействительность сделок по переводу прав и обязанностей арендатора на АО «Грузовой терминал Осетрово», соответственно, вступившее в законную силу решение по делу № А19-3955/2023 является обстоятельством, влияющим на результат рассмотрения настоящего дела.

Истец выражает несогласие с выводом суда об отсутствии ущерба для ООО «Осетровский ЛДК» в результате заключения оспариваемого соглашения. Полагает, что ООО «Осетровский ЛДК», несмотря на отчуждение недвижимого имущества, неразрывно связанного с причальной набережной, имело право продолжить осуществлять права арендатора. В том числе общество имело право с согласия арендодателя заключить договор субаренды. Действия руководства ООО «Осетровский ЛДК» по заключению соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды причальной набережной от 20.04.2022 явно направлены на причинение ущерба организации. Вместо получения имущественной выгоды путем передачи причальной набережной в субаренду, должностные лица передали права по использованию причальной набережной безвозмездно.

Судом не дана оценка доводам истца об аффилированности ООО «Осетровский ЛДК» и АО «Грузовой терминал Осетрово». ООО «Осетровский ЛДК» и АО «Грузовой терминал Осетрово» входят в одну группу лиц, подконтрольную ФИО2 Заключая сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества из собственности ООО «Осетровский ЛДК», названные лица преследовали цель сокрытия активов от обращения на них взыскания для последующего удовлетворения требований кредиторов ФИО2

ООО «КБ «РТБК», как кредитор ФИО2 в деле о банкротстве № А4186889/2015, в обоснование жалобы выражает несогласие с выводом суда об отсутствии рыночной стоимости права аренды причальной набережной. Полагает, что отчуждение комплекса объектов недвижимости по существенно заниженной стоимости не отвечает экономическим интересам общества и не может считаться разумным и добросовестным. Обращает внимание на аффилированность ООО «Осетровский ЛДК» и АО «Грузовой терминал Осетрово» и на то, что совершение оспариваемых сделок с целью вывода дорогостоящих ликвидных активов ООО «Осетровский ЛДК» влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов ФИО9, выраженном в утрате возможности получения удовлетворения своих требований за счет данного имущества.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу полагал решение суда законным и обоснованным.

Федеральное агентство по управлению Государственным имуществом представило письменную позицию.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А19-3955/2023, суд протокольным определением от 11.03.2024 его отклонил в связи с отсутствием правовых оснований и целесообразности для его удовлетворения.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, что ООО «Осетровский ЛДК» включено в реестр субъектов естественных монополий на транспорте в Раздел III «Услуги в портах и (или) транспортных терминалах, услуги по использованию инфраструктуры внутренних водных путей» по Иркутской области приказом № 136-Т от 26.06.2007, о чем свидетельствует выписка ФГИС ЕИАС с сайта ФАС России по состоянию на 24.01.2023. Имеет действующие лицензии.

ООО «Осетровский ЛДК» являлось арендатором по договору аренды № 1/19ф федерального недвижимого имущества, составляющего имущество государственной казны Российской Федерации от 01.06.2019, сооружения, являющегося федеральной собственностью — 854 м. причальной набережной центрального грузового района Осетровского речного порта, расположенной по адресу: <...> строение 136/11, кадастровый номер 38:18:030502:362, РИФИ П12400005920.

Договор аренды № 1/19ф федерального недвижимого имущества - причальной набережной, был заключен арендатором с Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области, Республики Бурятия и Забайкальском крае (арендодатель) в связи с тем, что ООО «Осетровский ЛДК» на праве собственности принадлежали земельные участки (кадастровые номера 38:18:030502:334, 38:18:030502:137, 38:18:030502:339), неразрывно связанные с арендуемой причальной набережной, а также объекты инфраструктуры, необходимые для оказания услуг по погрузке и выгрузке грузов на водный, железнодорожный транспорт/с водного, железнодорожного транспорта (порт на реке Лена). Указанный договор аренды заключен на срок до 31.05.2024.

Земельные участки (кадастровые номера 38118:030502:334, 38:18:030502:137, 38:18:030502:339), в границах которых находится причальная набережная, по договорам купли-продажи от 25.01.2021 ООО «Осетровский ЛДК» (продавец) переданы в АО «Грузовой терминал Осетрово» (покупатель). Иные объекты инфраструктуры порта: ремонтно-механические мастерские, блок бытовых, складские помещения, земельные участки, рельсовый путь портальных кранов, расположенный непосредственно вдоль причальной набережной, представляющие собой единую производственную базу, также переданы АО «Грузовой Терминал Осетрово».

20.04.2022 ООО «Осетровский ЛДК» и АО «Грузовой Терминал Осетрово» заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды причальной набережной, в соответствии с которым ООО «Осетровский ЛДК» передало все свои права по договору аренды федерального недвижимого имущества, составляющего имущество государственной казны Российской Федерации, от 01.06.2019 № 1/19Ф ответчику.

17.05.2022 ООО «Осетровский ЛДК» и АО «Грузовой Терминал Осетрово» обратились в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области с заявлением о переводе прав по договору аренды от 01.06.2019 № 1/19Ф.

В результате было заключено трехстороннее дополнительное соглашение № 1 от 16.08.2022, согласно которому все права и обязанности ООО «Осетровский ЛДК» (первоначальный арендатор) переходят АО «Грузовой Терминал Осетрово» (новый арендатор).

Полагая, что заключение дополнительного соглашения от 16.08.2022 не отвечает экономическим интересам общества и не может считаться разумным и добросовестным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. Суд пришел к выводу, что оспариваемой сделкой не нарушены его права, поскольку причальная набережная и указанные объекты недвижимости технологически неразрывно связаны между собой и не могут эксплуатироваться раздельно, соответственно судьба причальной набережной следует судьбе указанных объектов недвижимости, потому право аренды спорного объекта не может иметь рыночной стоимости.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предо-

ставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рассматриваемом случае причальная набережная, являющаяся предметом спора по настоящему делу, по всей ее протяженности непосредственно примыкает к объектам недвижимости, принадлежащим АО «Грузовой терминал Осетрово», при этом причальная набережная и указанные объекты недвижимости технологически неразрывно связаны между собой и не могут эксплуатироваться раздельно, соответственно судьба причальной набережной следует судьбе указанных объектов недвижимости, что подтверждается Приказом Министерства транспорта РФ от 28.05.2014 № 138 «Об утверждении Критериев неразрывной связи находящегося в государственной собственности и относящегося к недвижимому имуществу объекта порта со смежным объектом порта, относящегося к недвижимому имуществу и принадлежащим лицу на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления».

По смыслу указанного приказа и в силу пункта 3 статьи 53 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации договор аренды находящегося в федеральной собственности и относящегося к недвижимому имуществу объекта порта заключается без проведения торгов с лицом, которому на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления принадлежит относящийся к аналогичной вещи смежный объект инфраструктуры порта.

Смежный объект по своим техническим характеристикам, месту нахождения, назначению неразрывно связан с объектами недвижимого имущества, принадлежащими на праве собственности ООО «Осетровский ЛДК» (заключение Федерального агентства морского и речного транспорта от 06.07.2015 № СГ-29/7180).

Указанные объекты недвижимого имущества на основании договоров от 25.01.2021 № ОЛДК-2/2021 и № ОЛДК-3/2021, от 28.01.2021 № ОЛДК-5/2021 перешли в собственность АО «Грузовой Терминал Осетрово», что и явилось основанием для замены арендатора в отношении причальной набережной.

Истец не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права и целью настоящего иска является их восстановление, поскольку наряду с передачей прав состоялась передача и обязанностей по договору аренды, в том числе по внесению арендных платежей

Доводы истца о свободном гражданском обороте причальной набережной, в том числе возможности заключения договора субаренды после продажи неразрывных объек-

тов недвижимости, противоречат положениям статьи 53 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации, потому судом не принимаются.

В отсутствие доказательств причинения оспариваемой сделкой ущерба обществу, доводы об аффилированности истца и ответчика не имели правового значения.

Приводя довод о причинении значительного ущерба, истец не указывает его размер и не приводит доказательства его наличия. Стоимость права субаренды не оценивалась.

Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии какого-либо ущерба для общества в результате заключения оспариваемого соглашения, оснований для применения вышеуказанной нормы права не имеется.

Довод о неправильном применении судом положений ст. 49 АПК РФ проверен и подлежит отклонению. Судом обоснованно отказано в принятии уточнений, учитывая, что истцом заявлено новое требование – о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды причальной набережной от 20.04.2022, которое изначально не было заявлено.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы жалоб не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, а также выводов суда. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 декабря 2023 года по делу № А19-16168/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи А.В. Гречаниченко

Н.В. Резниченко