Решение от 27 февраля 2023 г. по делу № А57-20366/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-20366/2022
27 февраля 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 17.02.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 27.02.2023г.



Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Юнас-авто», г. Саратов

третье лицо: ФИО3, г. Саратов, ООО «АВК-сервис» ИНН: <***> в лице конкурсного управляющего ФИО4.

о взыскании действительной стоимости доли в размере 4774070 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 45517 руб.


При участии в судебном заседании:

Стороны не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, г. Саратов, далее по тексту Истец, к обществу с ограниченной ответственностью «Юнас-авто», г. Саратов, третье лицо ФИО3, о взыскании действительной стоимости доли в размере 4774070 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 45517 руб.

В ходе рассмотрению дела, судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «АВК-сервис» ИНН: <***> в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Стороны, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда сторон, третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 16.02.2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 15-00 17.02.2023г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица отзывов на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, истец основывает свои требования на том, что 03.04.2007 г. по решению участников создано общество с ограниченной ответственностью «Юнас-авто», учредителями которого на 14.09.2021 г. являлись ФИО3 с долей участия 75,5% и ФИО3 с долей участия 24,5%.

14.09.2021 г. ФИО3 у нотариуса г. Саратова ФИО5 сообщил о своем желании выйти из состава учредителей ООО «Юнас-Авто» и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

21.09.2021 г. межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юнас-авто», внесена запись за ГРН 2216400496981.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в составе участников состоят ФИО3 с 75,5% доли и общество с 24,5% доли в уставном капитале. Размер уставного капитала составляет

42 518 руб.

11.07.2022 г. истец обратился с просьбой о выплате ему стоимости доли, заявление получено 25.07.2022 г., однако до настоящего времени стоимость доли ему не выплачена.

Принимая во внимание данные обстоятельства, истец обратился суд с настоящим иском о выплате ему действительной стоимости доли в размере 4774070 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 45517 руб.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 9.1. Устава ООО «Юнас-авто» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, установленные Уставом и действующим законодательством.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 9.3 Устава ООО «Юнас-Авто» выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 месяцев после окончания финансового года.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требовании, ссылается на то, что решением арбитражного суда Саратовской области по делу А57-23500/2021 удовлетворены исковые требования ООО «АВК-сервис» и признана недействительной сделка по выходу ФИО2 из числа участников общества с. ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, оформленная заявлением от 14 сентября 2021года. Также применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в составе учредителей общества с ограниченной: ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН 10264026597И, ИНН <***>), город Саратов, с долей 24,5 %.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела №А57-23500/2021 судом было установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2020 года по делу № А57-7898/2020 общество с ограниченной ответственностью «АВК-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2020 года по делу № А57-7898/2020 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «АВК-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, утверждена ФИО4, регистрационный номер 15058, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 440026, <...>, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (далее - конкурсный управляющий).

ФИО3, город Саратов, принадлежала доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в размере 24,5 %.

Одновременно ФИО3, город Саратов, является учредителем общества с ограниченной ответственностью «АВК-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве подано заявление об установлении оснований и признаков для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО3, ФИО6, которое принято к рассмотрению. Общая сумма требований кредиторов, включенная в реестр кредиторов, составляет 13 460 281 рубль 14 копеек.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2021 года по делу № А57-7898/2020 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума в соответствующем субъекте Российской Федерации, и иное имущество следующих лиц: ФИО3, ФИО3, ФИО6 в размере 13 460 281 рубль 14 копеек.

На основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2021 года по делу № А57-7898/2020 постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области от 17 августа 2021 года возбуждено исполнительное производство № 91222/21/64042-ИП в отношении ФИО3, город Саратов.

14 сентября 2021 года ФИО3, город Саратов, подано заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

По своей правовой природе выход участника из общества относится к односторонним сделкам, отличительной особенностью которых является то, что для их совершения достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества (пункт 1).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлена дата, с которой доля вышедшего участника общества считается перешедшей к обществу, - с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Таким образом, Арбитражный суд Саратовской области по делу №А57-23500/2021 установил, что ФИО3, город Саратов, совершил одностороннюю сделку, в результате которой он лишился права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в размере 24,5 %, получив имущественное право на выплату ему действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества.

Из сообщения общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, следует, что последнее приступило к выплате стоимости доли ФИО3, город Саратов, и выплатило часть стоимости доли в уставном капитале в размере 10 000 рублей.

На основании статьи 80 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» арест на имущество должника применяется в том числе при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество, принадлежащее должнику и находящееся у него или у третьих лиц (часть 3).

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (часть 4).

Таким образом, при наложении ареста должник в обязательном порядке (при отсутствии указаний судебным приставом-исполнителем в постановлении о наложении ареста на имущество должника об ограничении прав владения и пользования имущества) лишается права распоряжения арестованным имуществом.

Арбитражным судом в рамках дела №А57-23500/2021 установлено, что ФИО3, город Саратов, совершил одностороннюю сделку по выходу из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, при наличии ареста на денежные средства, за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума в соответствующем субъекте Российской Федерации, и иное имущество, наложенного определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2021 года по делу № А57-7898/2020, а также постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области от 17 августа 2021 года.

Учитывая, что ФИО3, город Саратов, было известно о наложении ареста на его имущество, предполагающего запрет на распоряжение имуществом, и в нарушение указанного запрета Копнин ОГ.В. распорядился принадлежащей ему долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, прекратив свои корпоративные и имущественные права в отношении общества, арбитражный суд в рамках дела №А57-23500/2021 пришел к выводу о наличии в действиях ФИО3, город Саратов, злоупотребления правом и наличии оснований для признания недействительной совершенной им сделки по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

На основании изложенного, решением от 12.09.2022г. по делу №А57-23500/2021 Арбитражный суд Саратовской области признал недействительной сделку по выходу ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, оформленной заявлением от 14 сентября 2021 года; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, с долей 24,5 % и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 21 сентября 2021 года № 2216400496981, а также восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц запись об участнике общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО2 с долей 24,5 %.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 решение арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022г. по делу №А57-23500/2021 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.01.2023г. решение арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2022г. по делу №А57-23500/2021 и Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу №А57-23500/2021 оставлены без изменений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные судом и зафиксированные в решении, не могут, в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судом установлен факт того, что ФИО3, город Саратов, совершил одностороннюю сделку по выходу из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, при наличии ареста на денежные средства, за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума в соответствующем субъекте Российской Федерации, и иное имущество, наложенного определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2021 года по делу № А57-7898/2020, а также постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области от 17 августа 2021 года.

При этом ФИО3, город Саратов, было известно о наложении ареста на его имущество, предполагающего запрет на распоряжение имуществом , и в нарушение указанного запрета он распорядился принадлежащей ему долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, прекратив свои корпоративные и имущественные права в отношении общества.

Учитывая, что арбитражный суд в рамках дела №А57-23500/2021 пришел к выводу о наличии в действиях ФИО3, город Саратов, злоупотребления правом и наличии оснований для признания недействительной совершенной им сделки по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто», в связи с чем решением от 12.09.2022г. по делу №А57-23500/2021 Арбитражный суд Саратовской области признал недействительной сделку по выходу ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто», оформленной заявлением от 14 сентября 2021 года; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» с долей 24,5 % и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 21 сентября 2021 года № 2216400496981, а также восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц запись об участнике общества с ограниченной ответственностью «Юнас-авто» ФИО2 с долей 24,5 %, суд в рамках настоящего дела №А57-20366/2022 приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3 о взыскании с ООО «Юнас-авто» действительной стоимости доли и процентов по ст. 395 ГК РФ.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ФИО3 в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2022г. по делу №А57-20366/2022 суд принял обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области совершать регистрационные действия по переходу права собственности в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 64:48:010236:21 площадью 249,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>, в пределах предъявленных к ООО «Юнас-авто» исковых требований в размере 4 774 070,00 руб.

Обеспечительные меры, наложенные Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2022г. по делу №А57-20366/2022 сохраняют силу до вступления решения в законную силу.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.


Руководствуясь статьями 110,112,167-170,176-180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления судебного акта в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34,35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В.Павлова