Решение от 4 июня 2019 г. по делу № А11-13274/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, д. 14, 600025, г. Владимир; http: // vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир

"04" июня 2019 года Дело № А11-13274/2018

Резолютивная часть решения объявлена 28.05.2019. Решение в полном объеме изготовлено 04.06.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешко- вой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

к открытому акционерному обществу "Гусевский стекольный завод имени Ф. Э. Дзержинского", <...> Советской власти, д. 8; ОГРН <***>, ИНН3304001065,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Спектр", <...>,

о признании решений годового общего собрания акционеров ОАО "СЗД" недействительными,

при участии:

от истца: ФИО2, директора (решение от 26.06.2017);

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.01.2019 сроком действия до 31.12.2019);

от третьего лица: ФИО2 (доверенность от 20.03.2019 сроком действия 1 год),

установил,

истец, общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение", г. Москва (далее - ООО ПКП "Ускорение"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, открытому акционерному обществу "Гусевский стекольный завод имени Ф. Э. Дзержинского", Владимирская область, г. Гусь-Хрусталь-ный (далее - ОАО "СЗД"), о признании недействительными:

- решения годового общего собрания акционеров открытого акционер-ного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф. Э. Дзержинского" по вопросу № 1 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "СЗД" от 25.06.2018 с формулировкой решения: "Годовой отчет ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" за 2017 год утвердить";

- решения годового общего собрания акционеров открытого акционер-ного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф. Э. Дзержинского" по вопросу № 2 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "СЗД" от 25.06.2018 с формулировкой решения: "Годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах, за 2017 год ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" утвердить";

- решения годового общего собрания акционеров открытого акционер-ного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф. Э. Дзержинского" по вопросу № 3 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "СЗД" от 25.06.2018 с формулировкой решения: "В связи с незначительной суммой прибыли по итогам деятельности за 2017 год прибыль ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" направить на погашение убытков прошлых лет";

- решения годового общего собрания акционеров открытого акционер-ного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф. Э. Дзержинского" по вопросу № 4 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "СЗД" от 25.06.2018 с формулировкой решения: "Дивиденды по итогам работы ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" за 2017 год не выплачивать";

- решения годового общего собрания акционеров открытого акционер-ного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф. Э. Дзержинского" по вопросу № 8 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "СЗД" от 25.06.2018 с формулировкой решения: "Утвердить новую редакцию Положения о Совете директоров ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского".

Определением арбитражного суда от 11.02.2019 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Спектр", г. Москва (далее - ООО "Спектр") в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Спектр".

Ответчик в отзывах на иск от 24.12.2018, от 11.02.2018 просил суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме, считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При этом сообщил, что годовое общее собрание акционеров ОАО "СЗД" состоялось 25.06.2018; решения по вопросам повестки дня общим собранием акционеров были приняты с соблюдением норм о принятии решения, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества; кворум для принятия решений по всем вопросам имелся; сведения и документы к общему собранию акционеров, предусмотренные законодательством, были предоставлены акционерам для предвари- тельного ознакомления по месту его нахождения.

Как указал ответчик, информация об итогах проведения собрания была раскрыта обществом в свободном доступе на странице раскрытия корпоративной информации Интерфакс в сети Интернет (http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=d8D-AF3LcAEGU-ASgUFi0isA-B-B) 27.06.2018 и с этой даты является общедоступной. 27.06.2018 на указанной странице в сети Интернет размещен также годовой отчет общества за 2017 год, годовая бухгалтерская отчетность за 2017 года размещена 30.03.2018.

ОАО "СЗД" считает, что истцом не приведено доводов в подтверждение того, что решением общего собрания по каждому в отдельности вопросу нарушаются его права и законные интересы; истцом не представлено доказательств нарушения закона при принятии обжалуемых решений, их существенности, а также причинения ООО ПКП "Ускорение" убытков как акционеру общества в связи с принятием указанных решений.

Ответчик пояснил, что, как следует из журнала регистрации участников собрания, истец не участвовал в собрании акционеров 25.06.2018; по результатам голосования на общем собрании акционеров ОАО "СЗД" 25.06.207 решения по первому, второму, третьему, четвертому и восьмому вопросам приняты большинством голосов. Таким образом, голосование истца на общем собрании акционеров против принятия решений по спорным вопросам не могло бы повлиять на результаты голосования.

Третье лицо в письменном пояснении по иску от 15.03.2019 и дополнениях к нему считает требования истца обоснованными по основаниям, изложенным истцом в исковом заявлении.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ОАО "СЗД" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г.Гусь-Хрустальный Владимирской области 20.05.1994, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.01.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ООО ПКП "Ускорение" является акционером ОАО "СЗД", владеющим 6 бездокументарными обыкновенными именными акциями.

25.06.2018 состоялось очередное годовое общее собрание акционеров ОАО "СЗД" с повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского за 2017 год";

2. Утверждение бухгалтерского баланса, в том числе отчета о финансовых результатах, ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" за 2017 год;

3. О распределении прибыли ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" по результатам 2017 года;

4. О дивидендах по итогам работы ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" за 2017 год;

5. Избрание Совета директоров ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского";

6. Избрание ревизионной комиссии ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского;

7. Утверждение аудитора ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского";

8. Утверждение новой редакции Положения о Совете директоров ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского".

Как следует из текста указанного протокола, подписанного председателем общего собрания ФИО4, секретарем общего собрания ФИО5 в собрании приняли участие акционеры, обладающие в сумме 135 263 акциями, что составляет 88,12% от общего количества голосующих акций.

Решения по спорным вопросам повестки дня приняты (по 1 вопросу "за" было подано 106 727 голосов акционеров, "против" - 28 536 голосов; по 2 вопросу "за" – 106 727 голосов, "против" – 28 536 голосов; по 3 вопросу "за" - 95 354 голосов, "против" – 39 909 голосов, по 4 вопросу "за" - 95 354 голосов, "против" – 39 909 голосов, по 8 вопросу "за" - 106 727 голосов, "против - 28 536 голосов).

Из текста принятых по первому, второму, третьему, четвертому, восьмому вопросам повестки дня решений годового общего собрания следует, что участники постановили:

- вопрос № 1: "Годовой отчет ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" за 2017 год утвердить.";

- вопрос № 2: "Годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах, за 2017 год ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" утвердить.";

- вопрос № 3: "В связи с незначительной суммой прибыли по итогам деятельности за 2017 год прибыль ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" направить на погашение убытков прошлых лет.";

- вопрос № 4: "Дивиденды по итогам работы ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" за 2017 год не выплачивать";

- вопрос № 8: "Утвердить новую редакцию Положения о Совете директоров ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского.".

Информация об итогах проведения собрания была раскрыта обществом в свободном доступе на странице раскрытия корпоративной информации Интерфакс в сети Интернет (http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx? EventId=d8D-AF3LcAEGU-ASgUFi0isA-B-B) 27.06.2018 и с этой даты явля-ется общедоступной.

27.06.2018 на указанной странице в сети Интернет размещен также годовой отчет общества за 2017 год, годовая бухгалтерская отчетность за 2017 года размещена 30.03.2018.

Истец, оспаривая решения, принятые на годовом общем собрании акционеров 25.06.2018, по 1-4 вопросам повестки дня считает, что данные решения являются недействительными (как грубо противоречащие действующему законодательству), в связи с тем, что общество раскрывает информацию, связанную с предметом настоящего иска, в открытом доступе для неограниченного числа третьих лиц; по 8 вопросу повестки дня - также подлежит признанию не соответствующим требованиям закона через процедуру, предусмотренную пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", как принятое уполномоченными на то лицами при недобросовестном осуществлении ими своих гражданских прав и обязанностей.

ООО ПКП "Ускорение" считает, что в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе в отчете о финансовых результатах за 2017 год, содержится недостоверная информация: не отражены суммы вознаграждений членам совета директоров.

Полагая, что решения, принятые на годовом общем собрании акционеров 25.06.2018, нарушают права и законные интересы ООО ПКП "Ускорение" как акционера общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона № 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Как следует из материалов дела, и участвующими в деле лицами не оспаривается, что годовое общее собрание акционеров ОАО "Гусевский стекольный завод им. Ф.Э.Дзержинского" было проведено с соблюдением требований к процедуре его подготовки, созыва, проведения. Соответству-ющие решения были приняты при наличии кворума в пределах установленной законом и уставом общества компетенции.

Судом установлено, что ООО ПКП "Ускорение" не принимало участие в голосовании при принятии оспариваемых решений, но с учетом количества принадлежащих ему голосующих акций у него отсутствует возможность повлиять на результаты голосования. При проведении повторного собрания акционеров ООО ПКП "Ускорение", голосуя по вопросам повестки дня, не сможет повлиять на принимаемые решения.

Исходя из подпункта 1 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" обязательный аудит проводится в случае если организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества.

Согласно пункту 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относится, в том числе, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что данная информация была предоставлена с соблюдением требований закона.

В представленном в материалы дела аудиторском заключении от 22.03.2018 к бухгалтерскому балансу ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского", выполненном ООО "АНИТ-аудиторские услуги", указано, что бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" по состоянию на 31.12.2017, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за 2017 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными Российской Федерации.

Исходя из требований к бухгалтерскому учету, установленных Федеральным законом "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 № 402-ФЗ, деятельность по его ведению является профессиональной, требующей специальных познаний, так же как и аудиторская деятельность.

Истец, заявляя о недостоверности бухгалтерской отчетности за 2017 год, выводы, изложенные в аудиторском заключении, надлежащими доказательствами не опроверг. В силу пункта 5 статьи 6 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ заведомо ложным аудиторское заключение признается по решению суда.

Суд считает, что утверждение бухгалтерской отчетности, отражающей либо не отражающей, по мнению истца, факт выплат вознаграждений членам совета директоров ОАО "Гусевский стекольный завод им. Ф.Э.Дзержин-ского", равно как и аудиторского заключения, не препятствуют истцу оспаривать в установленном порядке правомерность таких выплат (невыплат) в случае нарушения его прав и законных интересов. Несогласие истца с решением общего собрания и аудиторским заключением сводится к возражениям относительно неосуществления выплат членам совета директоров, которым истец не является, и само по себе признание недействительным решений общего собрания не приведет к восстановлению какого-либо его права, в том числе, права на получение достоверной информации.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова