Решение от 24 июля 2024 г. по делу № А41-25425/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«25» июля 2024 года                                                                                   Дело № А41-25425/2023

Резолютивная часть решения объявлена «22» мая 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «25» июля 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО СЗ "Виктория Девелопмент" к ФИО1, ФИО10, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании 11975000 руб. 00 коп., третьи лица – Адвокатское бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА", ООО "Виктория Риэлти", финансовый управляющий  ФИО1 ФИО6, финансовый управляющий  ФИО10 ФИО7, финансовый управляющий ФИО1  ФИО8,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания,


                                                          установил:

АО СЗ "Виктория Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО10, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании солидарно 11975000 руб. 00 коп. убытков.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Адвокатское бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА", ООО "Виктория Риэлти", финансовый управляющий  ФИО1 ФИО6, финансовый управляющий ФИО10 ФИО7, финансовый управляющий ФИО1  ФИО8.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 15, 1064 ГК РФ.

Исковые требования мотивированы причинением ФИО3, исполнявшим функции генерального директора АО СЗ "Виктория Девелопмент", а также являвшимся членом Совета директоров Общества, убытков истцу, являющихся следствием необоснованного заключения ФИО3 от имени АО СЗ "Виктория Девелопмент" (заказчиком 1) с индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заказчиком 2) и Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" (исполнителем) договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020. При этом данный договор был заключен ФИО3 несмотря на то, что протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО СЗ "Виктория Девелопмент" от 28.10.2020 полномочия членов Совета директоров Общества – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 были прекращены и избран новый состав Совета директоров Общества. Протоколом заседания Совета директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент" № 1/2020 от 28.10.2020 (в составе вновь избранных членов Совета директоров) были прекращены полномочия генерального директора АО СЗ "Виктория Девелопмент" ФИО3, новым генеральным директором Общества избран ФИО9 При таких обстоятельствах нелегитимный генеральный директор Общества ФИО3 заключил договор на оказание юридических услуг от 03.11.2020. Кроме того, после заключения договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 нелегитимным составом Совета директоров ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 был назначен на должность новым нелегитимным директором АО СЗ "Виктория Девелопмент" ФИО10, который в свою очередь заключил от имени АО СЗ "Виктория Девелопмент" дополнительные соглашения № 2 от 27.11.2020, № 3 от 03.12.2020, № 4 от 22.12.2020, № 4/1 от 31.12.2020, № 5 от 15.02.2021, № 6 от 22.12.2021 к договору на оказание юридических услуг от 03.11.2020. Истец полагает, что указанные действия ответчиков повлекли причинение АО СЗ "Виктория Девелопмент" убытков в сумме 11975000 руб. 00 коп., поскольку ответчики, зная, что их полномочия были прекращены, действовали недобросовестно, заключив с Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" вышеуказанный договор на оказание услуг и перечислив денежные средства Общества, которыми они также не вправе были распоряжаться. Также из предмета спорного договора следует, что он был заключен не в интересах АО СЗ "Виктория Девелопмент", а в интересах каждого из участников договора, что свидетельствует о том, что договор был заключен с целью причинить имущественный вред АО СЗ "Виктория Девелопмент".

Финансовый управляющий  ФИО1 в письменных объяснениях указал, что в материалы дела не представлено доказательств того, что Обществу причинен какой-либо ущерб в результате действий (бездействия) ФИО1

Финансовый управляющий  ФИО10 в отзыве на иск и письменной позиции указал, что законность, заключенность и действительность договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 были проверены судами в рамках трех самостоятельных дел № А40-114279/2022, № А40-238285/2021, № А41-46927/2022, в которых также было установлено отсутствие злоупотребления правом сторон договора при его заключении, ввиду чего оснований для удовлетворения настоящего иска не имеется.

Кроме того, ФИО1, ФИО10 заявили ходатайства об оставлении иска без рассмотрения в части предъявленных к ним требований, указав в обоснование ходатайств, что определением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2023 по делу № А41-90403/2022 в отношении должника ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, и определением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2023 по делу № А41-15173/2023 в отношении должника ФИО10 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Арбитражным судом Московской области установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2023 по делу № А41-90403/2022 (резолютивная часть решения объявлена 03.08.2023) индивидуальный предприниматель ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2023 по делу № А41-15173/2023 (резолютивная часть решения объявлена 16.11.2023) ФИО10 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев – до 16.05.2024.

Таким образом, заявленные АО СЗ "Виктория Девелопмент" к ФИО1, ФИО10 требования в силу прямого указания  пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

На основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах суд признает ходатайства ФИО1 и ФИО10 обоснованными, а иск подлежащим оставлению без рассмотрения в части требований к ФИО1, ФИО10.

ФИО3 в письменных объяснениях указал, что истцом не представлено доказательств противоправности поведения ответчиков.

ФИО4 в отзыве на иск указал на отсутствие прямой причинно-следственной связи между действиями членов Совета директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент" по избранию ФИО10 генеральным директором Общества и последующим совершением им фактических и юридических действий, связанных с внесением изменений в договор на оказание юридических услуг от 03.11.2020, а также пояснил, что одного лишь факта назначения руководителя Общества решением Совета директоров Общества, которое в последующем было признано недействительным по причине нелегитимности, недостаточно для возложения ответственности в виде убытков в размере суммы оплаты юридических услуг, оказанных Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА", на членов Совета директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент", избравших ФИО10 генеральным директором Общества.

Адвокатское бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" в отзывах на исковое заявление указало, что в рамках дела № А40-114279/2022 по иску АО СЗ "Виктория Девелопмент" к Адвокатскому бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" было отказано в признании договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 недействительным. Также третье лицо пояснило, что договор на оказание юридических услуг от 03.11.2020 был заключен в интересах АО СЗ "Виктория Девелопмент", поскольку ООО "Виктория Риэлти" являлось акционером АО СЗ "Виктория Девелопмент", владеющим 99,99 % голосующих акций АО СЗ "Виктория Девелопмент", и оказание юридических услуг, направленных в том числе на разрешение корпоративного конфликта в ООО "Виктория Риэлти", осуществлялось непосредственно в интересах АО СЗ "Виктория Девелопмент".

ООО "Виктория Риэлти" в письменных пояснениях поддержало позицию истца, указав, что действия ответчиков классифицируются как получение неосновательного обогащения в форме юридических услуг, оказанных исключительно в интересах ответчиком за счет истца.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представители ФИО3, ФИО4 против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Представитель ФИО1 поддержал заявленное ходатайство об оставлении иска в части требований к ФИО1 без рассмотрения.

Представитель ФИО5 против удовлетворения исковых требований возражал

Представитель Адвокатского бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Представители ФИО10, ФИО2, ООО "Виктория Риэлти" финансовых управляющих  ФИО1, финансового управляющего  ФИО10, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных объяснениях и пояснениях, письменной позиции, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица АО СЗ "Виктория Девелопмент" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в качестве юридического лица 29.11.2012 и внесено в Единый государственный реестрю ридических лиц за основным государственным регистрационным номером ОГРН <***>.

Как указано в иске, в соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ООО «Виктория Риэлти» - владелец 500 000 именных обыкновенных бездокументарных акций общества, что составляет 99,99 % голосующих акций.

Согласно решению общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от 28.08.2020 членами Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» на 2020 год были избраны: ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4

28.10.2020 было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании Совета директоров общества, где согласно протоколу были приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров общества; избрать Совет директоров общества в следующем составе: ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15.

В составе вновь избранных членов Совета директоров на основании протокола общего собрания акционеров от 28.10.2020, состоялось заседание Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» со следующей повесткой дня: об избрании председателя Совета директоров; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества; об избрании генерального директора общества.

Протоколом заседания Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в составе вновь избранных членов Совета от 28.10.2020 № 1/2020 были прекращены полномочия генерального директора ФИО3, а с 29.10.2020 новым генеральным директором был избран ФИО9

Данные сведения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ от 09.11.2020 (ГРН: 2205004753545).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу № А41-78352/20 дана оценка законности и правомочности внеочередного общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от 28.10.2020 о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и об избрании нового состава Совета директоров общества. Указанное общее собрание акционеров признано законным.

С заявлением о признании данного решения недействительным обращался бывший руководитель общества ФИО3; суд в решении указал, что внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом от 28.10.2020, является легитимным и созвано уполномоченным лицом в порядке и сроки, определённые уставом АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в редакции от 2019 года.

Несмотря на принятое общим собранием акционеров решение от 28.10.2020 о прекращении полномочий прежнего состава Совета директоров общества и избрании нового состава, бывшие члены Совета директоров АО СЗ «Виктория Девелопмент» (ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4), позиционируя себя легитимным составом Совета директоров, назначили на должность генерального директора общества ФИО10, оформив назначение протоколом заседания Совета директоров от 17.11.2020 № 04/2020, направив соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, как считает истец, несмотря на наличие указанных приказов и распоряжений, а также сведений в ЕГРЮЛ, ФИО10 не является легитимным генеральным директором общества в связи с избранием его незаконным составом Совета директоров.

Несмотря на то, что протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО СЗ "Виктория Девелопмент" от 28.10.2020 полномочия членов Совета директоров Общества – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 были прекращены и избран новый состав Совета директоров Общества, ФИО3 от имени АО СЗ "Виктория Девелопмент" (заказчика 1) заключил с индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заказчиком 2) и Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" (исполнителем) договор на оказание юридических услуг от 03.11.2020.

Истец полагает, что из предмета договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 следует, что он был заключен не в интересах АО СЗ "Виктория Девелопмент", а в интересах каждого из участников договора, что свидетельствует о том, что договор был заключен с целью причинить имущественный вред АО СЗ "Виктория Девелопмент".

При таких обстоятельствах истец считает, что нелегитимный генеральный директор Общества ФИО3 заключил договор на оказание юридических услуг от 03.11.2020.

Кроме того, истец указал, что после заключения договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 нелегитимным составом Совета директоров ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 был назначен на должность новым нелегитимным директором АО СЗ "Виктория Девелопмент" ФИО10, который в свою очередь заключил от имени АО СЗ "Виктория Девелопмент" дополнительные соглашения № 2 от 27.11.2020, № 3 от 03.12.2020, № 4 от 22.12.2020, № 4/1 от 31.12.2020, № 5 от 15.02.2021, № 6 от 22.12.2021 к договору на оказание юридических услуг от 03.11.2020.

Истец полагает, что указанные действия ответчиков повлекли причинение АО СЗ "Виктория Девелопмент" убытков в сумме 11975000 руб. 00 коп., поскольку ответчики, зная, что их полномочия были прекращены, действовали недобросовестно, заключив с Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" вышеуказанный договор на оказание услуг и перечислив денежные средства Общества, которыми они также не вправе были распоряжаться.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Таким образом, к требованиям о взыскании убытков, причиненных акционерному обществу неразумными и недобросовестными действиями директора, совета директоров применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П, правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в управлении организацией.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 1 Постановления № 62 указано, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 Постановления № 62).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 7 Постановления № 62).

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Как следует из п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Согласно разъяснениям, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении № 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК).

Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п.

Для наступления ответственности, предусмотренной ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вины причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков лежит на заявителе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве обоснования наличия убытков истец ссылается на факт заключения договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 незаконным генеральными директором Общества ФИО3, факт заключения дополнительных соглашений № 2 от 27.11.2020, № 3 от 03.12.2020, № 4 от 22.12.2020, № 4/1 от 31.12.2020, № 5 от 15.02.2021, № 6 от 22.12.2021 к договору на оказание юридических услуг от 03.11.2020 незаконным генеральными директором Общества ФИО10, избранным нелегитимными членами Совета директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент"  ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и наличие в связи с оплатой юридических услуг по данным договору и дополнительным соглашениям суммы оплаты оказанных Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" юридических услуг убытков в размере 11975000 руб. 00 коп.

Также истец указал, что из предмета спорного договора следует, что он был заключен не в интересах АО СЗ "Виктория Девелопмент", а в интересах каждого из участников договора, что свидетельствует о том, что договор был заключен с целью причинить имущественный вред АО СЗ "Виктория Девелопмент".

Согласно п. 9.3 устава АО СЗ "Виктория Девелопмент" генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

В соответствии с п. 8.4 устава АО СЗ "Виктория Девелопмент" Совет директоров Общества решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом Общества или законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Между тем, согласно предмету договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 заказчики  поручают,  а  исполнитель  обязуется  оказать  заказчикам  следующий комплекс юридических услуг: подготовка детального плана мероприятий, направленных на разрешение корпоративного конфликта в группе компаний ООО «Виктория Риэлти», содержащего рекомендации по возможным механизмам: сохранения бенефициаром группы компаний контроля управления над АО «СЗ Виктория Девелопмент» через совет директоров и генерального директора в течение не менее шести последующих месяцев; сохранения бенефициаром группы компаний прав на земельный участок, правообладателем которого является ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский»; нивелирования риска предъявления требований к бенефициару- группы компаний, как поручителю по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и АО «СЗ «Виктория Девелопмент», в случае возникновения оснований у банка для досрочного истребования кредита; нивелирования риска возникновения оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в связи с осуществлением действий по закрытию обязательств по оплате долей в уставном капитале ООО Специализированный застройщик «Жилой квартал 2»; сопровождение судебного спора по иску ООО «Виктория Риэлти» о понуждении к проведению общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент», в том числе, взаимодействие с регистратором и иными организациями, по вопросам, вытекающим из указанного спора (дело №А41-67381/2020); сопровождение судебного спора по иску ООО «Виктория Риэлти» о понуждении ФИО10 к передаче документов ООО «Виктория Риэлти» (дело № А41-67430/2020); в случае необходимости и по поручению заказчиков исполнитель за отдельное вознаграждение может оказывать заказчикам иные дополнительные юридические услуги, не указанные в пунктах 1.1.1, 1,1.2 и 1.1.3 договора. объем, содержание и стоимость таких дополнительных услуг согласовывается сторонами отдельно путем заключения дополнительных соглашений к настоящему договору.

Таким образом, ссылки истца на то, что договор на оказание юридических услуг от 03.11.2020 был заключен не в интересах АО СЗ "Виктория Девелопмент" отклоняются судом как несостоятельные и ничем не подтвержденные, поскольку ООО "Виктория Риэлти" являлось акционером АО СЗ "Виктория Девелопмент", владеющим 99,99 % голосующих акций АО СЗ "Виктория Девелопмент", и оказание юридических услуг, направленных в том числе на разрешение корпоративного конфликта в ООО "Виктория Риэлти", осуществлялось непосредственно в интересах АО СЗ "Виктория Девелопмент".

Также судом установлено, что в рамках дела № А40-114279/2022 по иску АО СЗ "Виктория Девелопмент" к Адвокатскому бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" была дана оценка договору на оказание юридических услуг от 03.11.2020 и дополнительным соглашениям к нему.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2022 по делу № А40-114279/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2023, отказано в иске АО СЗ "Виктория Девелопмент"  к Адвокатскому бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 в редакции дополнительных соглашений № 1, № 2, № 3, № 4, № 4/1, № 5, № 6 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 9275000 руб. 00 коп.

Также судом установлено, что в рамках дела № A41-73457/2021 по иску ООО "ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ" к ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10 о взыскании убытков в размере 3251000 руб. судами было установлено, что ФИО10 выполнял обязанности по руководству АО СЗ "Виктория Девелопмент", что подтверждается представленными документами, в том числе, документами о его назначении, правовых оснований для возникновения у него обязанности по отказу в выполнении трудовых обязанностей у него не было. Доказательства того, что решение о назначении ФИО10 генеральным директором причинило убытки Обществу, не предоставлены. Одного лишь факта назначения руководителя Общества решением совета директоров, которое в последующем было признано недействительным по причине нелегитимности, недостаточно для возложения ответственности в виде убытков, в размере выплаченной такому руководителю заработной платы, на него и членов совета директоров. Доказательства несоблюдения со стороны ФИО10, как руководителя общества, обычных для деловой практики при сходных обстоятельствах процедур, а также неправомерности действий иных ответчиков, помимо принятия решения с нарушением легитимности, истец не предоставил. Руководство хозяйственной деятельностью общества бывшим руководителем ФИО10 в условиях корпоративного конфликта отвечало признакам заботливости и осмотрительности, доказательства принятия им в период исполнения обязанностей руководителя общества решений и совершения действий, которые бы не отвечали критериям добросовестности и разумности в материалы дела не предоставлены.

Согласно постановлению Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № A41-73457/2021 в рамках дела № А41-66641/2021, а также дела № А41-82078/2021 установлен факт реального руководства обществом ФИО10, а также факт отсутствия в действиях одного из членов Совета директоров - ФИО3 противоправности при избрании ФИО10 директором Общества. В связи с коллегиальностью принимаемых Советом директоров решений, противоправность при назначении ФИО10 также отсутствует в действиях иных членов Совета директоров.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2022 по делу № A41-73457/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, отказано в удовлетворении иска ООО "ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ" к ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10 о взыскании убытков в размере 3251000 руб.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2  ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дел № A41-73457/2021, № А40-114279/2022, № А41-66641/2021, № А41-82078/21 и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

В обоснование настоящих требований истец указывает на наличие у АО СЗ "Виктория Девелопмент" в связи с оплатой оказанных Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" юридических услуг по договору на оказание юридических услуг от 03.11.2020 и дополнительным соглашениям к нему убытков в размере 11975000 руб. 00 коп.

Между тем, доказательств того, что испрашиваемые истцом убытки причинены и именно ответчиками и именно в результате заключения вышеназванных договора на оказание юридических услуг от 03.11.2020 и дополнительных соглашений к нему истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Юридические услуги по договору на оказание юридических услуг от 03.11.2020 и дополнительным соглашениям к нему был оказаны исполнителем и оплачены заказчиками в полном объеме, ввиду чего договор на оказание юридических услуг от 03.11.2020 в редакции дополнительных соглашений является исполненным.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что оплата АО СЗ "Виктория Девелопмент" имеющейся у него задолженности перед Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА" как исполнителем оказанных по договору услуг повлекла причинение АО СЗ "Виктория Девелопмент" убытков, поскольку обязательство, вытекающее из оказания юридических услуг является встречным и предполагает получение оплаты оказанных (выполненных) услуг, ввиду чего не свидетельствует о причинении Обществу каких-либо убытков.

Таким образом, доказательств того, что ФИО3 и ФИО10 как генеральные директора АО СЗ "Виктория Девелопмент", ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5 как члены Совета директоров Общества действовали при исполнении своих обязанностей неразумно и недобросовестно, то есть не проявили заботливость и осмотрительность и не приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).

Соответственно наличие совокупности всех элементов гражданско-правового нарушения, необходимых для удовлетворения заявленных исковых требований о солидарном взыскании с ответчиков убытков в пользу общества, не доказано.

Суд полагает, что одного лишь факта назначения руководителя Общества решением Совета директоров Общества, которое в последующем было признано недействительным по причине нелегитимности, недостаточно для возложения ответственности в виде убытков в размере суммы оплаты юридических услуг, реально оказанных Адвокатским бюро г. Москвы "ПАРАДИГМА", на членов Совета директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент", избравших ФИО10 генеральным директором Общества.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.13 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских нрав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Согласно правовой позиции, указанной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 871/07 от 22.05.07, привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, обращаясь в суд с иском о взыскании убытков, истец обязан доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей, размер причиненных ему убытков, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками.

Указанные обстоятельства в совокупности образуют состав гражданского правонарушения, являющийся основанием для применения ответственности в виде взыскания убытков. Причинно-следственная связь должна быть юридически значимой.

Причинно-следственная связь признается юридически значимой, если поведение причинителя непосредственно вызвало возникновение вреда, обусловило реальную, конкретную возможность наступления вредных последствий.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом не представлено доказательств наличия прямой причинно-следственной связи между действиями бывших генеральных директоров АО СЗ "Виктория Девелопмент" ФИО3, ФИО10, действиями членов Совета директоров Общества ФИО1 ФИО2, ФИО4, ФИО5 и якобы причиненными истцу и заявленными по настоящему иску убытками, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 148, 149, 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  



РЕШИЛ:

Исковое заявление АО СЗ "Виктория Девелопмент" в части требований к ФИО1, ФИО10 по делу № А41-25425/23 оставить без рассмотрения.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                           И. В. Быковских