Постановление от 3 декабря 2018 г. по делу № А63-3266/2016

827/2018-48988(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3266/2016
г. Краснодар
03 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2018 года. Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от Парахина О.В. – Горбачевой В.Н. (доверенность 26АА3015348 от 22.01.2018), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ставзернопродукт» (ИНН 2635066689, ОГРН 1032600937380) Шереметова А.А. – о Кулешиной М.Е. (доверенность от 01.04.2018), в отсутствие Парахиной А.В. и Полетаева А.Ю. извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Парахина О.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.07.2018 (судья Меньшова Е.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу № А63-3266/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ставзернопродукт» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Шереметов А.А. (далее – конкурсный управляющий) 24.10.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки HYUNDAI IX 55 3.0 AT CRDI, 2011 года выпуска, VIN-KMHNU81WDBU188878 (далее – автомобиль), заключенного должником и Парахиным О.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства по оспариваемому договору в размере 1 268 500 рублей.

20 февраля 2018 года конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, подписанного посредством заключения последовательных сделок купли-продажи данного


автомобиля: между ООО «Ставзернопродукт» и Парахиным О.В. от 10.11.2014, между Парахиным О.В. и Полетаевым А.Ю. от 12.04.2016, между Полетаевым А.Ю. и Парахиной А.В. от 12.04.2016, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля, выбывшего в преддверии банкротства безвозмездно из состава имущества должника в результате заключения перечисленных договоров.

Определением суда от 26.02.2018 заявления конкурсного управляющего объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 09.07.2018 заявления конкурсного управляющего удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что договор купли-продажи от 14.10.2014 заключен должником с заинтересованным лицом. Парахин О.В. не доказал факт передачи денежных средств должнику в счет оплаты по договору купли-продажи автомобиля от 14.10.2014. Какие-либо доказательства фактического поступления должнику денежных средств по оспариваемым договорам не представлены. В материалах дела также отсутствуют сведения о том, на какие хозяйственные нужды должника потрачены денежные средства. При этом на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.09.2018 определение суда от 09.07.2018 оставлено без изменения. Производство по апелляционным жалобам Парахиной А.В. и Полетаева А.Ю. прекращено в связи с отказом в восстановлении срока на обжалование.

В кассационной жалобе Парахин О.В. просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Как указывает податель жалобы, оплата автомобиля по договору в размере 1 268 500 рублей произведена в полном объеме, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.11.2014 № 55 с печатью продавца. Ссылка на полный расчет по договору на дату его заключения также содержится в самом договоре купли-продажи автомобиля. Кроме того, по мнению подателя жалобы, факт оплаты по договору также подтверждается распиской Джашеева Б.Х., являющегося в спорный период основным участником должника с долей в уставном капитале 99,968 %. Парахин О.В. ссылается на недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий Шереметов А.А. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу оставить без удовлетворения.


В судебном заседании представители Парахина О.В. и конкурсного управляющего Шерементова А.А. поддержали позиции, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 04.04.2016 возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением суда от 08.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Даудов Х.М.

Решением суда от 31.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шереметов А.А.

Суды установили, что 10.11.2014 должник в лице директора Парахина О.В. (продавец) и Парахин О.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, по которому должник произвел отчуждение принадлежащего ему транспортного средства по цене 1 268 500 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора оплата транспортного средства производится в полном объеме в момент заключения договора.

12 апреля 2016 года Парахин О.В. и Полетаев А.Ю. заключили договор купли- продажи указанного автомобиля, сведения о смене собственника внесены в базу данных ГИБДД Российской Федерации.

Цена договора составила 60 тыс. рублей.

В этот же день Полетаев А.Ю. (продавец) и Парахина А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи данного автомобиля, сведения о смене собственника внесены в базу данных ГИБДД Российской Федерации.

Цена договора составила 70 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные сделки представляют собой взаимосвязанные мнимые договоры, прикрывающие сделку по безвозмездному отчуждению имущества должника в пользу Парахина О.В. в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).


Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в частности, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.


В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при оценке достоверности наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т. д.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего. Судебные инстанции правомерно приняли во внимание факт того, что договор купли-продажи от 14.10.2014 заключен должником с заинтересованным лицом, а также недоказанность предоставления денежных средств в счет оплаты по договору и фактического поступления денежных средств в кассу и на расчетный счет должника.

Парахин О.В. не доказал наличие у него денежных средств, подлежащих уплате по договору от 10.11.2014 единовременным платежом. Судебные инстанции верно отметили, что предоставленные в материалы дела копии кредитных договоров от 18.02.2013 и от 26.03.2014 не являются надлежащими доказательствами, поскольку заключены задолго до совершения оспариваемой сделки. Суды критически оценили представленную в


материалы дела копию приходного кассового ордера, представленную в обоснование довода о внесении платы за транспортное средство, поскольку кассовая книга должника конкурсному управляющему не представлена, Парахиным О.В. не представлены доказательства передачи кассовой книги новому директору, в сопоставимые даты денежные средства на счет должника не вносились, подлинный приходный кассовый ордер не представлен.

Кроме того, по данным финансового отчета должника на момент совершения оспариваемой сделки у него имелись неисполненные денежные обязательства, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о неплатежеспособности должника. Данное обстоятельство не могло быть неизвестно Парахину О.В., исполнявшему обязанности генерального директора должника с 04.06.2003 по 02.03.2015.

Таким образом, спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, в связи с чем данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника. Данная презумпция Парахиным О.В. не опровергнута. Изложенная позиция согласуется с выводами, содержащимися в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710.

Материалы дела не содержат доказательства передачи денежных средств по договору от 12.04.2016 Полетаеву А.Ю., доказательства выплаты Полетаеву А.Ю. денежных средств Парахиной А.В., являющейся супругой Парахина О.В., а также доказательства того, что рыночная стоимость автомобиля на 12.04.2016 составляла 60 – 70 тыс. рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства, учитывая последовательное заключение сделок от 10.11.2014 должником и Парахиным О.В., от 12.04.2016 Парахиным О.В. и Полетаевым А.Ю., от 12.04.2016 Полетаевым А.Ю. и Парахиной А.В. после возбуждения дела о банкротстве должника (04.04.2016) обоснованно руководствовались положениями статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"», пункте 86 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходили из мнимости сделок, совершенных Парахиным О.В. с Полетаевым А.Ю. и Полетаевым А.Ю. с


Парахиной А.В. с целью вывода ликвидного имущества из владения должника во избежание обращения на него взыскания и уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами.

Признав взаимосвязанные сделки недействительными, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.07.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 по делу № А63-3266/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.Н. Герасименко Судьи Е.В. Андреева

А.В. Гиданкина