Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А43-40530/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***> / 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-40530/2024
г. Владимир
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2025. Полный текст постановления изготовлен 24.10.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Митропан И.Ю., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.04.2025 по делу № А43-40530/2024, принятое по иску ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дайден» (ИНН <***>; ОГРН <***>) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, третье лицо: нотариус города Нижнего Новгорода ФИО5,

при участии представителей:

от истца, ФИО2 – ФИО6, паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 13.03.2023 серии 52 АА № 5778835 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Дайден» – ФИО7, паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 02.09.2024 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката,

установил.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) с иском к ФИО3 (далее по тексту – ФИО3), Мачхелянцу

Валерию Степановичу (далее по тексту – ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Дайден» (далее – ООО «Дайден») с требованиями о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «Дайден» (исключить запись ЕГРЮЛ № 2245200676851 от 16.10.2024 о принадлежности ООО «Дайден» 66% доли в уставном капитале ООО «Дайден» номинальной стоимостью 10 200 руб.; восстановить запись ЕГРЮЛ № 2095258117436 от 29.10.2009 о принадлежности ФИО3 (ИНН: <***>) 1/3 доли в уставном капитале ООО «Дайден» номинальной стоимостью 3 400 руб.); признании недействительной и применить последствия сделки по выходу ФИО4 из состава участников ООО «Дайден» (исключить запись ЕГРЮЛ № 2245200676851 от 16.10.2024 о принадлежности ООО «Дайден» 66% доли в уставном капитале ООО «Дайден» номинальной стоимостью 10 200 руб.; восстановить запись ЕГРЮЛ № 2095258И7436 от 29.10.2009 о принадлежности ФИО4 1/3 доли в уставном капитале ООО «Дайден» номинальной стоимостью 3 400 руб.).

Решением от 29.04.2025 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу решением, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что действия ответчиков по согласованному выходу из состава участников общества являются злоупотреблением правом и направлены исключительно на создание ситуации невозможности исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023, при сохранении полного контроля над бизнесом и продолжении осуществлении хозяйственной жизни общества.

По мнению истца, действия ответчиков свидетельствуют об отсутствии у них цели и намерения по прекращению участия в совместной деятельности, кроме того, в совершенной ответчиками совокупности действий отсутствует как инвестиционная цель, так и разумные экономические причины их совершения.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

К дополнению к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства, а именно: графическая схема динамики изменения активов и задолженности ООО «Дайден», определение Арбитражного суда

Нижегородской области об утверждении мирового соглашения по делу № А43-37616/2024, заявление об утверждении мирового соглашения по делу № А43-37617/2024, копия постановления об объединении исполнительных производств в свободное по должнику от 04.09.2025, копия постановления об оценке вещи или имущественного права от 20.05.2025.

ООО «Дайден» направило отзыв, в котором изложило свои возражения по доводам жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе.

Рассмотрев ходатайство ФИО2, заслушав мнение представителя ответчика, коллегия судей посчитала ходатайство подлежащим удовлетворению в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Дайден» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2002.

ФИО2 в период с 29.10.2009 по 22.03.2023 являлся участником ООО «Дайден», с принадлежавшей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 1/3, номинальной стоимостью 3 400 руб.

13.03.2023 ФИО2 направил в Общество заявление о выходе из состава участников, в ЕГРЮЛ 22.03.2023 внесена запись о выходе ФИО2 из состава участников и перехода доли к Обществу.

В связи с возникновением спора о величине действительной стоимости доли, принадлежавшей участнику, а также уклонением Общества от ее выплаты, ФИО2 обратился в Арбитражный суд

Нижегородской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли (дело N А43-7877/2023).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 года по делу NА43-7877/2023 с ООО «Дайден» в пользу ФИО2 взыскана задолженность в сумме 13 640 000 руб., проценты в сумме 2 239 899 руб. 21 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 18.04.2024 и далее, по день фактического погашения задолженности, 79 000 руб. - расходов за проведение судебной экспертизы, 97 569 руб. - расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Нижегородского РОСП г. Нижнего Новгорода ГУФССП по Нижегородской области от 03.12.2024 N 52005/24/148130 возбуждено исполнительное производство по принудительному исполнению указанного судебного акта.

После вынесения вышеуказанного решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу N А43-7877/2023 ФИО3 и ФИО4 осуществили действия по увеличению уставного капитала Общества путем принятия в его состав новых участников: ФИО8, являющегося сыном ФИО4 (с размером доли 17% номинальной стоимостью 2 627 руб. 28 коп.), и ФИО9, являющегося сыном ФИО3 (с размером доли 17% номинальной стоимостью 2 627 руб. 28 коп.). Величина уставного капитала Общества после этого составила 15 454 руб. 56 коп.

После принятия новых участников и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу NА43-7877/2023 ФИО3 и ФИО4 осуществили действия по выходу из состава участников Общества, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ (дата внесения записей 16.10.2024).

После этого ФИО3 и ФИО4 одновременно обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковыми заявлениями о взыскании действительной стоимости принадлежавших им долей с ООО «Дайден».

По мнению ФИО2, указанные действия, в том числе, сделки по выходу из состава участников ООО «Дайден», с учетом хронологии их совершения, выполнены для искусственного создания задолженности Общества с целью недопущения или ограничения возможности полного исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023 и выплаты задолженности Общества перед ФИО2, в связи с чем, истец обратился в суд с иском.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 94, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не установив нарушений законодательства в действиях нотариуса г. Нижнего Новгорода ФИО5, являющихся основанием для признания незаконным нотариального действия по удостоверению заявлений ФИО3 и ФИО4 о выходе из общества не установил, в связи с чем отказал в удовлетворении требований.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены принятого по делу решения не установлено, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских

правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на

прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом, положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 14-ФЗ не предусматривают созыва и проведения общего собрания участников для рассмотрения заявления о выходе участника из общества, поскольку правило о выходе из состава участников независимо от согласия других участников или самого общества.

Иное (необходимость ободрения общим собранием участников выхода из их состава) означало бы введение не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории.

Суд первой инстанции, с учетом изложенного, принимая во внимание предусмотренное пунктом 3.3.5 Устава ООО «Дайден» право участника выйти из общества, обоснованно пришел к выводу, что в данном случае ФИО3 и ФИО4 имели право выйти из состава участников общества.

Кроме того, коллегия судей также считает необходимым отметить, что по смыслу статьи 153 ГК РФ, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Применительно к указанному, заявление о выходе из состава участников общества, является односторонней сделкой, которая может быть оспорена в порядке главы 9 ГК РФ.

Полагая, что действия ФИО3 и ФИО10 по выходу из состава участников Общества были направлены исключительно на недобросовестное искусственное создание значительной кредиторской задолженности Общества, существенно превышающей размер взыскания в пользу по вступившему в законную силу судебному акту от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023, указанные действия были совершены в отсутствие разумных экономических причин и имеют целью недопущение возможности исполнения решения суда или существенного снижения

суммы взыскания, истец ссылкой на статьи 10, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с иском в суд.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников оборота предполагается, при возникновении спора о недобросовестности участников общества, пока не доказано иное, предполагается, что выход участников из общества является правомерным.

Согласно Уставу ООО «Дайден», участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

По итогам оценки фактических обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, как совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, обоснованно указав, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, истец не представил относимых и допустимых доказательств в обоснование своих доводов.

Подтверждением волеизъявления участников на выход из Общества являются подписанные ими соответствующие заявления о выходе и их нотариальное удостоверение.

Кроме того, коллегия судей также считает необходимым отметить, что в рамках рассмотрения дела № А43-37616/2024 ФИО2 были рассмотрены доводы заявителя о злоупотреблении участника ФИО3 при выходе из Общества и обращении с заявлением о выплате причитающейся ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Как указывал заявитель, действия ФИО3 по выходу и заключению в дальнейшем мирового соглашения с Обществом по выплате доли совершены исключительно в целях недопущения и ограничения возможности полного исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2023 и выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО2

Указанные доводы были рассмотрены и отклонены, поскольку ФИО2 не доказано, что выход из Общества и заключение мирового соглашения могут повлиять на исполнение обязательств Общества, установленных решением суда от 08.07.2024 по делу № А43-7877/2024.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела и проверки доводов заявителя жалобы не установил оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Изложенные заявителем жалобы аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для рассмотрения спора. Доводы заявителя, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой доказательств, однако не опровергают выводы суда по существу спора.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по названным выше мотивам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.04.2025 по делу № А43-40530/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья Е.Н. Беляков

Судьи И.Ю. Митропан

В.А. Танцева