Постановление от 27 июня 2019 г. по делу № А56-23353/2016



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23353/2016
27 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд13


Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Царевым И.И.

при участии:

от ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС»: Сергеев Д.Г. по доверенности от 02.04.2019 и генеральный директор Ходос В.В., протокол № 1/2018 от 11.04.2018

от иных лиц: не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8304/2019) ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 по делу № А56-23353/2016/сд.13 (судья А.В.Мороз), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Сити Инвест Строй» Чувашева Александра Николаевича к ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сити Инвест Строй»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2016 принято к производству заявление о признании ООО «Сити Инвест Строй» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.06.2016 (резолютивная часть определения объявлена 31.05.2016) в отношении ООО «Сити Инвест Строй» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Казанцева К.Н.. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №103 от 11.06.2016, стр. 102.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2017 (резолютивная часть решения суда объявлена 20.12.2016) в отношении ООО «Сити Инвест Строй» открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего на период до утверждения конкурсного управляющего возложены на Казанцеву К.Н.

Определением суда от 18.05.2017 Казанцева К.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Сити Инвест Строй», конкурсным управляющим должника утвержден Чувашев А.Н.

14.12.2017 конкурсный управляющий ООО «Сити Инвест Строй» Чувашев А.Н. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании сделки – признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, заключенного между ООО «Сити Инвест Строй» и ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» 22.06.2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Сити Инвест Строй» Чувашева А.Н. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключенный 22.06.2016 между ООО «Сити Инвест Строй» и ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» в конкурсную массу должника ООО «Сити Инвест Строй» денежные средства в размере 1 553 178 руб. Взыскана с ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6.000 руб.

В апелляционной жалобе ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» просит определение суда первой инстанции от 27.02.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение фактических обстоятельств по делу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления конкурсный управляющий со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указал, что оспариваемая сделка по отчуждению принадлежащего должнику автомобиль марки Volvo XC90, идентификационный номер YV1CZ3056E1685078, совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку цена автомобиля по договору составила 250 000 руб., тогда как его рыночная стоимость на момент заключения договора составляла от 1 399 000 руб. до 1 800 000 руб.

Кроме того, по мнению управляющего, договор купли-продажи от 22.06.2016 заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент его подписания в отношении должника уже была введена процедура наблюдения, а сделка повлекла выбытие из конкурсной массы должника ликвидного имущества, за счет которого подлежат удовлетворению требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что 22.06.2016, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, а также после введения в отношении него процедуры наблюдения, между ООО «Сити Инвест Строй» и ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» был заключен договор купли-продажи автомобиля, по которому должник продал ответчику автомобиль марки Volvo XC90, идентификационный номер YV1CZ3056E1685078, 2013 года выпуска, по цене 250.000 руб. (пункт 3.1 договора).

Автомобиль был передан покупателю по акту приема-передачи автомобиля от 08.07.2016.

По данным УГИБДД ГУ МВД по Свердловской области в последующем автомобиль был отчужден ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» в пользу Молчанова И.С.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена 22.06.2016, заявление о банкротстве должника принято судом к производству 14.04.2016, следовательно, сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 7 Закона № 135-ФЗ в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта, либо в договоре не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Согласно статье 3 Закона № 135-ФЗ под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В качестве доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий ссылается на заключение судебной экспертизы № 22/2018, проведенной в рамках настоящего обособленного спора ООО «Прайд», согласно которому рыночная стоимость автомобиля Volvo XC90, идентификационный номер YV1CZ3056E1685078, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак, отчужденного по договору купли-продажи от 22.06.2016, на дату 22.06.2016 составляет 1 553 178 руб.

Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции экспертное заключение ответчиком не оспорено, как и не представлено какого-либо документального подтверждения относительно ненадлежащего технического состояния транспортного средства на момент его продажи по оспариваемой сделке.

Оснований не доверять заключению эксперта у суда не имеется, поскольку оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, не опровергнуто относимыми и допустимыми доказательствами.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, нашел документальное подтверждение.

Судом первой инстанции верно отмечено, что поскольку оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства была совершена после введения в отношении должника процедуры наблюдения и публикации данной информации в ЕФРСБ и в газете «Коммерсантъ», презюмируется, пока не доказано иное, что любое лицо, в том числе ответчик, знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Тот факт, что сделка была совершена после введения в отношении ООО «Сити Инвест Строй» процедуры наблюдения свидетельствует о том, что на момент заключения спорного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В соответствии с пунктом 14 постановления № 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделка превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Таким образом, обычной хозяйственной деятельностью следует считать осуществление текущих хозяйственных операций, направленных на создание ресурсов для своей дальнейшей производственной деятельности или иной экономической деятельности, являющейся источником получения прибыли обычным для данного лица способом. Дополнительными признаками такой сделки может служить неоднократность совершения аналогичных сделок либо намерение заключать их на постоянной основе впоследствии.

В нарушение указанных требований, сторонами не представлены доказательства того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в материалы дела представлена совокупность доказательств, позволяющих сделать вывод о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно применены положения статьи 61.6 Закона о банкротстве и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО «Центр обслуживания кредитных союзов ЦОКС» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 553 178 руб., учитывая выбытие транспортного средства из владения ответчика. При этом апелляционный суд дополнительно отмечает, что при доказанности со стороны ответчика факта совершения платежа в пользу должника по признанной недействительной сделке (на что указывает податель жалобы в своем дополнении к апелляционной жалобе, представляя платежное поручение на 250 000 руб.) ответчик по обособленному спору не лишен права на предъявление соответствующего требования к должнику в процедуре банкротства, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснений, указанных в постановлении Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010, с определением характера платежа как текущего либо реестрового и соблюдением соответствующей процедуры.

При изложенных выше обстоятельствах обжалуемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат возложению на ее подателя. Излишне уплаченная подателем жалобы госпошлина в сумме 3 000 руб. по платежному поручению №9 от 13.03.2019 подлежит возврату апелляционным судом, с выдачей справки на возврат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 по делу № А56-23353/2016/сд13 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен



Судьи


Л.С. Копылова


А.Ю. Слоневская