Постановление от 28 января 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-4623/2025

Дело № А33-36890/2024
29 января 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Белоглазовой Е.В., Зуевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Матвеевой В.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Технология» – ФИО1 (доверенность от 09.09.2025, паспорт, диплом) и ФИО2 (доверенность от 29.12.2025, паспорт, диплом), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 05.03.2025, паспорт, удостоверение адвоката), представителя акционерного общества золотодобывающая компания «Золотая звезда» – ФИО5 (доверенность от 27.01.2023, паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью «Мантия» – ФИО6 (доверенность от 30.12.2025, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технология» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2025 года по делу № А33-36890/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технология» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Технология») обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу золотодобывающая компания «Золотая

Звезда» (ОГРН <***>, ИНН <***>, в настоящее время - акционерное общество золотодобывающая компания «Золотая Звезда», далее – АО ЗДК «Золотая Звезда»), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Мантия» (ОГРН <***>, ИНН <***> далее – ООО «Мантия») об оспаривании цепочки притворных сделок:

- договоры займа от 13.11.2023 № 003/2023, от 27.12.2021 № 001/2021, от 17.03.2023 № 001/2023, заключенные между ООО «Технология» и ФИО3;

- договоры аренды транспортного средства без экипажа № 29/08/22-01, № 29/08/22- 02, № 12/09/22-01, № 12/09/22-02, № 12/09/22-03, № 12/09/22-04, № 12/09/22-05, № 27/10/22-01, № 27/10/22-02, № 27/10/22-03, № 01/09/22-01, № 01/09/22-02, № 01/09/22-03, № 01/09/22-04, № 01/09/22-05, заключенные между ООО «Технология» и АО ЗДК «Золотая Звезда»;

- договор займа от 06.12.2023, заключенный между ООО «Мантия» и обществом с ограниченной ответственностью «Таёжные дали» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Таёжные дали», привлечено к участию в деле определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.02.2025).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Технология» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что представленная в дело переписка (в мессенджерах, по электронной почте) и другие доказательства подтверждают факт образования между ФИО7 и ФИО3 простого товарищества, созданного для совместной деятельности в сфере золотодобычи, а также притворный характер оспариваемых сделок.

Полагает, что правовые выводы Арбитражного суда Амурской области в решении от 06.02.2025 по делу № А04-8509/2024 и Ленинского районного суда г. Красноярска в решении от 10.12.2024 по делу № 2-3483/2024 не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

Считает, что суды в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не дали правовой

оценки доводам истца, необоснованно отказав в иске на основании выводов судов по ранее рассмотренным делам.

До начала судебного заседания от ООО «Технология» поступили дополнительные пояснения (без доказательств отправки лицам, участвующим в деле) с приложением дополнительного документа.

ФИО3 и ООО «Мантия» представили отзывы на кассационную жалобу (при этом ФИО3 представил с отзывом дополнительный документ), в которых указали на необоснованность кассационной жалобы.

В приобщении дополнительных пояснений ООО «Технология» и представленного с пояснениями определения Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2025 суд округа отказывает ввиду отсутствия доказательств отправки дополнительных пояснений, лицам, участвующим в деле (абзац 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции») и поскольку в соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по принятию дополнительных доказательств и их оценке. Отзывы ФИО3 и ООО «Мантия» на кассационную жалобу приобщены судом округа к материалам дела, при этом в приобщении представленного с отзывом ФИО3 определения Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 07.10.2025 суд округа отказывает в силу вышеуказанных пределов полномочий суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «Технология» поддержал доводы кассационной жалобы, представители ФИО3, ООО «Мантия», АО ЗДК «Золотая звезда» полагали кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Таёжные дали» (заказчик) и ООО «Майнинг консалтинг» (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 20.11.2023 № 52, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязался провести работу по составлению отчета подсчета запасов месторождения россыпного золота ручья Болдинский, правового притока р. Кенурах и ручьев Первый, Третий, правых притоков руч. Болдинский - Лицензия на пользование недрами БЛГ 03941 БП. Общая стоимость услуг (работ) составила 2 070 000 рублей (пункт 3.1 договора оказания услуг). Согласно пункту 3.2 договора оказания услуг заказчик обязался произвести исполнителю оплату стоимости работ в размере 30% (621 000 рублей) без НДС авансом в течение трех банковских дней со дня подписания сторонами договора, оставшуюся стоимость работ 70% (1 449 000 рублей) без НДС - в течение семи банковских дней с момента получения протокола ТКЗ.

Между ООО «Мантия» (заимодавец) и ООО «Таёжные Дали» (заемщик) заключен договор займа от 06.12.2023, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику целевой заем в размере 2 100 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу, полученную по договору сумму займа в порядке и срок, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора займа). Согласно пункту 1.2 договора займодавец обязуется передать заемщику заемные средства в размере, не превышающем сумму займа, указанную в пункте 1.1 договора, путем безналичного перечисления средств на расчетный счет заемщика полностью или частями. Займодавец вправе предоставить часть средств путем оплаты за заемщика счетов, выставленных ему поставщиками товаров и услуг, при этом датой предоставления займа в таком случае является дата списания денежных средств со счета займодавца. Заем может представляться частями согласно письменным запросам заемщика. На основании пункта 1.3 договора полученные по договору заемные денежные средства могут быть использованы заемщиком только для оплаты услуг по договору оказания услуг от 20.11.2023 № 52, заключенному между заемщиком и ООО «Майнинг консалтинг».

Между ФИО3 (займодавец) и ООО «Технология» (заемщик) заключен договор займа от 27.12.2021 № 001/2021, по условиям которого заимодавец обязался

представить в собственность заемщику денежные средства в размере 350 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть денежные средства до 31.12.2024 (пункт 1.2 договора).

Между ФИО3 (займодавец) и ООО «Технология» (заемщик) заключен договор займа от 17.03.2023 № 001/2023, по условиям которого заимодавец обязался представить в собственность заемщику денежные средства в размере 250 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть денежные средства до 31.12.2024 (пункт 1.2 договора).

Между ФИО3 (займодавец) и ООО «Технология» (заемщик) заключен договор займа от 13.11.2023 № 003/2023, по условиям которого заимодавец обязался представить в собственность заемщику денежные средства в размере 15 842 590 рублей, а заемщик обязался вернуть денежные средства до 30.12.2023 (пункт 2.1 договора). Согласно пункту 1.3. договора заем являлся целевым, с возможностью его использования только на оплату лизинговых платежей, пени по договорам лизинга, уплаты страхового платежа по договорам лизинга. Платежными поручениями ФИО3 перечислил за ООО «Технология» денежные средства в виде лизинговых платежей, пеней по договору лизинга, расходов по страхованию предмета лизинга в адрес лизинговых компаний АО «АльфаМобил», ООО «Газпромбанк Лизинг», ООО «Балтийский Лизинг», с которыми у ООО «Технология» заключены договоры лизинга на сумму 11 132 615 рублей 01 копейка.

Между АО ЗДК «Золотая звезда» и ООО «Технологии» заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа: от 29.08.2022 - № 29/08/22-01, № 29/08/22- 02; от 01.09.2022 - № 12/09/22-01, № 12/09/22-02, № 12/09/22-03, № 12/09/22-04, № 12/09/22-05; от 01.10.2022 - № 27/10/22-01, № 27/10/22-02, № 27/10/22-03, № 01/09/22- 01, № 01/09/22-02, № 01/09/22-03, № 01/09/22-04, № 01/09/22-05.

В обоснование иска истец указал, что в 2021 году ФИО3 и ФИО7 пришли к соглашению о ведении совместной деятельности с целью создания группы золотодобывающих компаний, прибыль с деятельности которых в последующем планировалась к распределению между ними. Во исполнение такого соглашения ФИО3 лично и через подконтрольные организации осуществлял вклады (инвестиции) в общее дело, прикрывая это иными договорами, вклад же ФИО7 в совместное дело заключался в фактической передаче всех имеющихся активов на ООО «Технология», ООО «Таежные дали», полученных на эти общества лицензий, а также своего опыта в сфере золотодобычи, наработанной репутации и штата квалифицированных сотрудников.

Указывая на то, что оспариваемые сделки образуют цепочку притворных сделок, прикрывающих вклады ФИО3 в простое товарищество и отношения по договору

о совместной деятельности (простого товарищества) в сфере золотодобычи, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 10, 160, 161, 166, 168, 170, 309, 310, 420, 421, 425, 431.1, 432, 434, 807, 808, 810, 1041, 1042, 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходили из реальности и фактического исполнения оспариваемых сделок, отсутствия оснований рассматривать оспариваемые сделки в качестве цепочки сделок, прикрывающей договор простого товарищества, необоснованности в связи с этим исковых требований.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункты 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В силу статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской

деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

В соответствии со статьей 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

По смыслу указанных норм существенными условиями договора этого вида являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов. Условие о соединении вкладов должно содержать сведения о виде имущественного или иного блага, составляющего вклад участника, а также согласно пункту 2 статьи 1042 ГК РФ сведения о размере и денежной оценке вклада с определением доли участника в общей долевой собственности.

В отличие от договора простого товарищества по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (статья 807 ГК РФ); по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что оспариваемые договоры займа и аренды носили реальный характер и фактически исполнялись, в связи с чем пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ как прикрывающих фактические правоотношения по договору простого товарищества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды неправомерно сослались на выводы судов по делам № А04-8509/2024 и № 2-3483/2024, не имеющие преюдициального характера, и о нарушении тем самым статьи 69 АПК РФ, подлежит отклонению.

В процессуальном смысле свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, а не правовая оценка этих обстоятельств. Преюдиция

освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм.

Судами при рассмотрении настоящего дела правомерно учтены установленные по делам № А04-8509/2024 и № 2-3483/2024 фактические обстоятельства реальности исполнения договоров займа, а также на основании совокупной оценки представленных в дело доказательств выражено согласие с выводами судов по указанным делам об отсутствии у оспариваемых договоров характера притворных сделок, поскольку при рассмотрении настоящего дела доказательства в подтверждение оснований для иных выводов представлены не были.

Довод заявителя о том, что представленной в материалы дела перепиской и иными доказательствами подтверждается наличие между ФИО7 и ФИО3, правоотношений по договору простого товарищества являлся предметом судебного рассмотрения и мотивированно был отклонен судами. Условиями договоров и представленной в дело перепиской фактическое согласование условий, присущих договору простого товарищества, не подтверждено.

Доводы кассатора являлись предметом судебного рассмотрения и получили основанную на совокупности представленных в дело доказательств подробную и мотивированную оценку судов.

Нарушения правил оценки доказательств и нарушения распределения бремени доказывания судом округа не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат установленным по делу обстоятельствам и вышеуказанному правовому регулированию, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2025 года по делу № А33-36890/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Е. Алферов

Судьи Е.В. Белоглазова

М.В. Зуева