Решение от 1 августа 2019 г. по делу № А50-8607/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«01» августа 2019 года Дело № А50-8607/2019

Резолютивная часть решения вынесена 17 июня 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиной С.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АГРОСПЕЦСТРОЙ» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к ответчикам

1) обществу с ограниченной ответственностью «СТАНКИ И КОМПОНЕНТЫ» (ОГРН <***> ИНН <***>),

2) общество с ограниченной ответственностью «ЛЯМИНСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД» (ОГРН <***> ИНН <***>) третьи лица:

1) акционерное общество «СОВМЕСТНОЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЗАВОД МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩИХ ЦЕНТРОВ» (ОГРН <***> ИНН <***>),

2) общество с ограниченной ответственностью «СЛОН» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании договора уступки прав (требования) от 23.01.2019 недействительным,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 19.12.2018, паспорт,

от ответчика 1) – ФИО2, доверенность № 4 от 01.07.2019, паспорт,

от ответчика 2), третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АГРОСПЕЦСТРОЙ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТАНКИ И КОМПОНЕНТЫ», обществу с ограниченной ответственностью «ЛЯМИНСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД» (ОГРН <***> ИНН <***>) (далее ответчики) о признании договора уступки прав (требования) от 23.01.2019 недействительным.

Определением суда от 26.03.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц привлечены: акционерное общество «СОВМЕСТНОЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЗАВОД МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩИХ ЦЕНТРОВ» (ОГРН <***> ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «СЛОН» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Протокольным определением суда от 25.04.2019 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Торговый дом «АГРОСПЕЦСТРОЙ» о привлечении в качестве третьего лица ИФНС по Ленинскому району, МИФНС № 6 по Пермскому краю.

Определением суда от 22.05.2019 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АГРОСПЕЦСТРОЙ» и общества с ограниченной ответственностью «СЛОН» об объединении дел №№ А50-8607/2019 и А50-9416/2019 в одно производство отказано.

Протокольным определением суда отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Торговый дом «АГРОСПЕЦСТРОЙ» об истребовании доказательств, как неудовлетворяющего требованиям ст. 66 АПК РФ при отсутствии доказательств невозможности самостоятельного получения доказательств.

Определением суда от 17.07.2019 (резолютивная часть) в удовлетворении ходатайство ООО «Альянс» о вступлении в дело в качестве соистца отказано.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме, указал, что договор уступки, является сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами; ООО «Ляминский механический завод» фактически неплатежеспособно, поскольку с момента подписания спорного договора и до настоящего времени цессионарием не произведено ни одного платежа в адрес цедента по договору уступки; договор цессии фактически является безвозмездным, представляет собой договор дарения, заключенный между коммерческими организациями, который в силу п.2 ст. 168 ГК РФ ничтожен, т.е. сделка является притворной (ст. 170 ГК РФ), финансовый результат сделки уступки и ее экономическая эффективность являются сомнительными; сделка совершена в день регистрации сведений о новом директоре ООО «Станки и компоненты» ФИО3 и влечет ухудшение финансового положения ООО «Станки и компоненты», в связи с чем, есть основания полагать, что цессия явно направлена лишь на вывод дебиторской задолженности из ООО «Станки и компоненты» в ООО «Ляминский механический завод». Заинтересованность должника в оспаривании договора уступки полагает в наличии риска повторного предъявления к нему требований в случае исполнения обязательства ненадлежащему лицу.

Представитель ответчика 1) против удовлетворения требований возражает, представил устные пояснения.

Согласно отзыву третьего лица АО «СОВМЕСТНОЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЗАВОД МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩИХ ЦЕНТРОВ» поддерживает исковые требования о признании недействительным договора уступки требования (цессии) заключенного 23.01.2019 г. между ООО «СТАНКИ И КОМПОНЕНТЫ» (Цедентом) и ООО «Ляминский механический завод» (Цессионарием) и полагает, что основной целью этой сделки является причинение вреда непосредственно самому ООО «СТАНКИ И КОМПОНЕНТЫ», а также его контрагентам и кредиторам. Последствиями этой сделки является возникновение у ООО «Ляминский механический завод» ничем не обусловленного права требования по делу № А50- 29837/2018 в виде права взыскании с ООО «Торговый дом «Агроспецстрой» задолженности по за поставленного по договору поставки № С-1Т от 25.10.2016 Товара в размере 8 811 670 руб. 92 коп. и неустойки за просрочку в оплате Товара. С момента внесения 23.01.2019 в ЕГРЮЛ записи о новом директоре ООО «СТАНКИ И КОМПОНЕНТЫ» Мусаеве Адлане Хасановиче ООО «СТАНКИ И КОМПОНЕНТЫ» фактически перестало осуществлять хозяйственную деятельность, то вывод активов в виде передачи требований к иным лицам также нарушает права кредиторов ООО «СТАНКИ И КОМПОНЕНТЫ». Заявлено о злоупотреблении правом на стороне ООО «Ляминский механический завод».

Третьим лицом ООО «СЛОН» заявлено ходатайство о рассмотрении спора без участия представителя, согласно отзыву исковые требования поддерживает по основаниям, схожим с указанными АО «СОВМЕСТНОЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЗАВОД МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩИХ ЦЕНТРОВ».

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» обратилось с иском в Арбитражный суд Пермского края к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроспецстрой» о взыскании задолженности по договору поставки № С-1Т от 25.10.2016 в размере 8 811 670 руб. 92 коп., неустойки в размере 1 580 861 руб. 87 коп., Арбитражным судом Пермского края возбуждено производство по делу № А50-29837/2018.

Как следует из материалов дела, между ООО «Станки и компоненты» (цедент) и ООО «Ляминский механический завод» (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 23.01.2019, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме все требования к ООО «Торговый дом «Агроспецстрой», вытекающие из договора поставки №С-1Т от 25.10.2016, в том числе в размере суммы основного долга 8 811 670,92 руб., неустойки в размере 1 580 861,87 руб.

Договором поставки № С-1Т от 22.10.2016 запрет на совершение уступки не предусмотрен.

Согласно п.3, 6 договора цессии в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 7 000 000 руб. в следующем порядке: 7 000 000 руб. выплачивается в течение шести месяцев с момента подписания сторонами договора; цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно (23.07.2019). На момент рассмотрения спора срок оплаты не наступил.

25.01.2019 ООО «Станки и компоненты» в адрес ответчика посредством почтовой связи направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Заключение договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019 послужило основанием для обращения ООО «Ляминский механический завод» в суд с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) стороны истца по делу №А50-29837/2018 с ООО «Станки и компоненты» на ООО «Ляминский механический завод».

Определением суда от 14.03.2019 по делу № А50-29837/2018 произведена замена истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Ляминский механический завод» (618903, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>). Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 383 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При заключении договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019, стороны (ООО «Станки и компоненты» и ООО «Ляминский механический завод») достигли соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 и пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2015 N 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. В этом случае фактически сделка совершается (в смысле статьи 153 ГК РФ), но только иная отличная от видимой. Например, "внешне" договор купли-продажи, на самом деле - договор дарения.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статьи 431 ГК РФ.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки притворной исходя из обстоятельств заключения договора, поведения сторон и установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора.

По условиям договора плату за уступаемое право цессионарий вправе выплачивать в течение шести месяцев с момента подписания договора. На момент рассмотрения настоящего дела указанный срок не истек, что исключает дарение.

Кроме того, представителем ответчика указано, что действуя разумно и осмотрительно, при наличии в арбитражном суде целого ряда споров в отношении договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019, осуществление оплаты за уступленное право до окончания споров сомнительно целесообразно.

Представленные истцом в обоснование довода о фактической неплатежеспособности ООО «Ляминский механический завод» (цессионарий) доказательства в виде распечатки сведений из открытых источников, ходатайств об отсрочке уплаты государственной пошлины, заявленный довод не подтверждают (ст. 65 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что состоявшаяся уступка права требования ухудшила положение должника.

Наличие у истца статуса кредитора по отношению к ООО «Станки и компоненты» истцом не подтверждена, решение по делу № А50-6510/2019 не состоялось, определением суда от 05.06.2019 суд перешел к рассмотрению по общим правилам искового производства, в связи с чем, ссылка истца на злоупотребления ответчиками правом, которое выразилось в отчуждении имущества с целью предотвращения обращения на него взыскания судом отклоняется, злоупотребления в действиях ответчика (ст. 10 ГК РФ) судом не установлено.

Заключение договора уступки между аффилированными лицами не влечет вывода о притворности сделки, действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами.

Как указано в п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

АО «Торговый дом «АГРОСПЕЦСТРОЙ» к указанным лицам не относится. Заинтересованными лицами соглашение по этому основанию не оспорено и не признано судом недействительным.

Недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес судом первой инстанции не установлено.

Довод истца о различии печатей на документе не свидетельствует о недействительности договора, ООО «Станки и компоненты» осуществлена смена печати (решение единственного участника от 16.01.2019), о фальсификации доказательств не заявлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции приходит к выводу о необходимости отказа в заявленных требованиях.

При обращении в суд истцом по чек-ордеру от 19.03.2019 оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., расходы по несению которой по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на истца, возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.В.Истомина