Постановление от 30 июня 2025 г. по делу № А76-17690/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-936/25

Екатеринбург 01 июля 2025 г. Дело № А76-17690/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тороповой М.В., судей Лазарева С.В., Суспициной Л.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мингазовой Г.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Челябинский завод нестандартных машин» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024 по делу № А76-17690/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле № А76-17690/2024, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено судом округа путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание) в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Норд» - ФИО1 (доверенность от 01.03.2025).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Челябинский завод нестандартных машин» - ФИО2 (доверенность от 01.05.2024).

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Челябинский завод нестандартных машин» (далее – общество ТД «ЧЗНМ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Норд» (далее – общество «Норд») о взыскании задолженности по договору от 06.09.2023 № 11/2023 в сумме 33 900 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024

в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ТД «ЧЗНМ» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов первой и второй инстанций доказательствам, имеющимся в материалах дела. Общество ТД «ЧЗНМ» считает, что судами неверно применены положения статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации «исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон», то есть неверно применена очередность исполнения обусловленного исполнения обязательства. Заявитель считает неверным вывод судов о необходимости уведомления стороны покупателя о готовности отгрузки, также указывает о том, что поскольку правоприменительная практика свидетельствует о том, что в случае наличия в договоре условия самовывоза, дополнительная обязанность извещения о готовности у поставщика не возникает. Общество ТД «ЧЗНМ» указывает, что стороной ответчика факт неготовности к отгрузке товара на момент срока, обусловленного договором, не доказан, соответственно ответчик незаконно уклонился от получения товара, несмотря на то, что данное условие прописано в договоре. Заявитель указывает, что не исследовался вопрос об обоснованности изменения цены, в соответствии с показателями рынка на момент уведомления об изменении, не исследовался вопрос о соразмерности измененной цены ситуации на рынке.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Норд» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом ТД «ЧЗНМ» (поставщик) и обществом «Норд» (покупатель) был подписан договор от 06.09.2023 № 11/2023 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора.

В силу пункту 1.2 договора наименование, количество, валюта взаиморасчетов, цена, характеристики, сроки поставки товара, сроки и порядок оплаты товара, порядок доставки, сторона, которая организует доставку и вид транспорта, которым производится доставка и другие существенные условия

каждой конкретной поставки товара устанавливаются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью к настоящему договору.

На каждую партию товара составляется отдельная спецификация на основании заявок покупателя. Условия спецификации являются обязательными для сторон до исполнения принятых на себя обязательств.

На основании пункта 2.1 договора оплата осуществляется в валюте, указанной в спецификации к настоящему договору. Цена товара указывается в спецификации к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цена на товар является фиксированной и не подлежит изменению при условии соблюдения покупателем сроков оплаты товара.

В пункте 2.3 договора сторонами установлено, что поставщик вправе в одностороннем порядке произвести изменение цены на поставляемый товар в случае непоступления денежных средств до согласованного сторонами в спецификации срока.

Поставщик письменно уведомляет покупателя о факте изменения цены и сроках ее действия для оплаты товара.

В спецификации от 06.09.2023 № 1 к договору сторонами согласована поставка товара - Землесосный снаряд ЗСС 1400/40ГЭ, стоимостью 16 800 000 руб., а также порядок оплаты: - 8 000 000 руб. – предварительная оплата – до 12.09.2023; - 6 000 000 руб. – промежуточная оплата – до 06.12.2023; - 2 500 000 руб. – промежуточная оплата – до 06.02.2024; - 300 000 руб. – по уведомлению о готовности товара не позднее 15.03.2024.

Срок поставки товара – 15.03.2024 при условии совершения покупателем предварительной оплаты до 12.09.2023.

Во исполнение условий договора общество «Норд» оплатило обществу ТД «ЧЗНМ» денежные средства в сумме 14 000 000 руб., платежным поручением от 11.09.2023 № 164 на сумму 8 000 000 руб. (предварительная оплата), платежными поручениями от 11.09.2023 № 164, от 29.09.2023 № 192 на общую сумму 6 000 000 руб. (промежуточная оплата).

Платеж на сумму 2 500 000 руб. в срок до 06.02.2024 обществом «Норд» произведен не был.

В рамках исполнения договора общество «Норд» неоднократно просило общество ТД «ЧЗНМ» предоставить информацию о ходе (этапах) изготовления товара.

За месяц до окончания установленного договором срока готовности товара к отгрузке общество ТД «ЧЗНМ» не предоставило обществу «Норд» сведения об этапах изготовления товара, документы о приобретении оборудования для его установки в снаряде на сумму произведенной предварительной оплаты.

Согласно акту осмотра изготовления товара от 03.02.2024 в результате комиссионного осмотра производственной площадки (места изготовления товара) при участии уполномоченных представителей поставщика и покупателя было установлено (подтверждено) отсутствие выполняемых работ по

изготовлению товара, в том числе нахождение производственного цеха в нерабочем состоянии, отсутствие рабочих в цеху.

На 03.02.2024 на объекте находился только металлический корпус, предусмотренное спецификацией оборудование - электродвигатель грунтового насоса, электрический трансформатор, грунтовый насос и прочее составные части оборудования, являющиеся основой данного товара, на объекте отсутствовали, документы о закупке (приобретении) указанного оборудования поставщиком предоставлены не были.

Письмом от 05.02.2024 № 8 общество «Норд» уведомило общество ТД «ЧЗНМ» о приостановке своих обязательств по оплате до подтверждения поставщиком факта готовности землесосного снаряда на 85 %, пропорционально размеру внесенных авансовых платежей от стоимости товара.

Письмом от 20.02.2024 исх. № 0018 общество ТД «ЧЗНМ» сообщило обществу «Норд» об увеличении стоимости товара до 47 900 000 руб. в связи с нарушением покупателем условий договора.

Письмом от 20.02.2024 общество «Норд» сообщило обществу ТД «ЧЗНМ» о приостановке своих обязательств по оплате на основании пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на неоплату по договору, общество ТД «ЧЗНМ» направило обществу «Норд» претензию от 26.02.2024 исх. № 0020 с просьбой оплатить товар в сумме 2 500 000 руб. и 31 100 000 руб.

Оставление обществом «Норд» требований претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения общества ТД «ЧЗНМ» в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что землесосный снаряд ЗСС 1400/40ГЭ до настоящего времени не изготовлен и не готов к отгрузке, необходимое для его оснащения оборудование не приобретено истцом, ответчик сначала приостановил исполнение своих обязательств покупателя по договору, а затем – отказался от исполнения договора, в силу чего требование истца о взыскании с ответчика предварительной оплаты в сумме 33 900 000 руб. признал необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, подтвердил правильность содержащихся в нем выводов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок

или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктами 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В силу пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения

она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение указанной обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что между обществом ТД «ЧЗНМ» (поставщик) и обществом «Норд» (покупатель) был подписан договор,

по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению условий данного договора, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В спецификации от 06.09.2023 № 1 к договору сторонами были согласованы поставка товара - Землесосный снаряд ЗСС 1400/40ГЭ, стоимостью 16 800 000 руб., а также порядок оплаты: - 8 000 000 руб. – предварительная оплата – до 12.09.2023; - 6 000 000 руб. – промежуточная оплата – до 06.12.2023; - 2 500 000 руб. – промежуточная оплата – до 06.02.2024; - 300 000 руб. – по уведомлению о готовности товара не позднее 15.03.2024.

В пункте 2.3 договора стороны установили, что поставщик вправе в одностороннем порядке произвести изменение цены на поставляемый товар в случае непоступления денежных средств до согласованного сторонами в спецификации срока. Поставщик письменно уведомляет покупателя о факте изменения цены и сроках ее действия для оплаты товара.

Судами установлено, что во исполнение условий договора общество «Норд» оплатило обществу ТД «ЧЗНМ» денежные средства

в сумме 14 000 000 руб.

Платеж на сумму 2 500 000 руб. в срок до 06.02.2024 обществом «Норд» произведен не был.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что до совершения указанного платежа общество «Норд» предприняло попытки получить от общества ТД «ЧЗНМ» информацию о ходе (этапах) изготовления товара.

Согласно акту осмотра изготовления товара от 03.02.2024 в результате комиссионного осмотра производственной площадки (места изготовления товара) при участии уполномоченных представителей поставщика и покупателя было установлено (подтверждено) отсутствие выполняемых работ по изготовлению товара, в том числе нахождение производственного цеха в нерабочем состоянии, отсутствие рабочих в цеху. На 03.02.2024 на объекте находился только металлический корпус, предусмотренное спецификацией

оборудование - электродвигатель грунтового насоса, электрический трансформатор, грунтовый насос и прочее составные части оборудования, являющиеся основой данного товара, на объекте отсутствовали, документы о закупке (приобретении) указанного оборудования поставщиком предоставлены не были.

Доказательства того, что обществом ТД «ЧЗНМ» были выполнены работы по изготовлению товара или заказаны к приобретению для него изделия (комплектующие) на сумму полученной от общества «Норд» предварительной оплаты в размере 14 000 000 руб., не представлено.

Судами, из протокола перекрестного допроса от 20.03.2024 установлено, что указанные денежные средства были потрачены, в том числе на выплату заработной платы бухгалтера (256 000 руб.), на оплату налогов (1 200 000 руб.), на оплату аренды (150 000 руб.), то есть на цели, не связанные с исполнением договора поставки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В силу абзаца пятого пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

В целях реализации указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, не получив информации и подтверждения надлежащего исполнения обществом ТД «ЧЗНМ» своих обязательств поставщика товара в части рационального и полного освоения полученных денежных средств, общество «Норд» письмом от 05.02.2024 № 8 уведомило общество ТД «ЧЗНМ» о приостановке своих обязательств по оплате до подтверждения поставщиком факта готовности землесосного снаряда на 85 %, пропорционально размеру внесенных авансовых платежей от стоимости товара,

между тем доказательств факта готовности обществом ТД «ЧЗНМ» покупателю не было представлено.

Письмом от 20.02.2024 общество «Норд» сообщило обществу ТД «ЧЗНМ» о приостановке своих обязательств по оплате на основании пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, и письмом от 20.02.2024 исх. № 0018 общество ТД «ЧЗНМ» сообщило обществу «Норд» об увеличении стоимости товара до 47 900 000 руб. в связи с нарушением покупателем условий договора.

Как установлено судами, и не оспаривалось истцом, товар - Землесосный снаряд ЗСС 1400/40ГЭ до настоящего времени не изготовлен и не готов к отгрузке, необходимое для его оснащения оборудование не приобретено истцом.

Согласно акту от 18.03.2024 осмотра товара по договору было установлено, что в производственном цеху истца находится металлический корпус из пяти сварных прямобортных понтонов; оборудование - электродвигатель грунтового насоса, электрический трансформатор для питания оборудования, грунтовый насос, сваеподъемная лебедка, папильонажная лебедка, рамоподъемная лебедка, электронасосный агрегат системы гидроразмыва, электронасосный агрегат системы технической воды, в производственном цеху отсутствует, в металлическом корпусе оборудование отсутствует и не установлено.

В производственном цеху изготовленный Землесосный снаряд ЗСС 1400/40ГЭ отсутствует.

В силу изложенного, ввиду неисполнения обществом ТД «ЧЗНМ» обязательств поставщика по договору общество «Норд» обосновано 18.03.2024 отказалось от дальнейшего исполнения договора.

Судами указано, что с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор расторгнутым. С даты получения письма покупателя об отказе от исполнения договора и требования о возврате денежных средств, перечисленных в качестве аванса по договору поставки, договор считается расторгнутым.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отказ общества «Норд» от дальнейшего исполнения договора поставки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у общества ТД «ЧЗНМ» оснований для заявления требования о выплате предварительной оплаты за непоставленный товар не имелось, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что применительно к разъяснениям, изложенным в пунктах 13, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», обществом ТД «ЧЗНМ» не было обоснованно, каким образом (помимо условия пункта 2.3 договора)

неоплата обществом «Норд» 2 500 000 руб. в срок до 06.02.2024 могла повлечь к 20.02.2024 увеличение стоимости договора на 31 100 000 руб.

Обществом ТД «ЧЗНМ» не представлено разумного, финансово-экономического обоснования существенного изменения стоимости договора почти в три раза.

Довод общества ТД «ЧЗНМ» о том, что договором предусмотрено право исполнителя на одностороннее изменение цены по договору в случае нарушения заказчиком графика внесения оплат, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку такое право могло быть реализовано разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны договора, тогда как в рассматриваемом случае общество ТД «ЧЗНМ» не обосновано столь существенное увеличение стоимости товара, который обществом ТД «ЧЗНМ» даже не был изготовлен к установленному в договоре сроку.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность выводов судов об отсутствии оснований для взыскания сумм предварительной оплаты за товар, поставка которого не осуществлена, и о неправильном применении норм материального права (пукта 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, указанные доводы не опровергают правильность выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к полномочиям суда кассационной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению судом округа.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024 по делу

№ А76-17690/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по тому же делу оставить без изменения,

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Челябинский завод нестандартных машин» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.В. Торопова

Судьи С.В. Лазарев

Л.А. Суспицина