Решение от 16 июля 2025 г. по делу № А33-12595/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


17 июля 2025 года


Дело № А33-12595/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 17 июля 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Толстых А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Краевого союза потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Саян» (ИНН <***>),

к министерству природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края (ИНН  <***>, ОГРН <***>).

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1 (ИНН <***>),

- ФИО2 (ИНН <***>).

о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности,

в присутствии:

от Краевого союза потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ»: ФИО3, представителя по доверенности от 27.07.2023 № 16, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом; ФИО4, представителя по доверенности от 12.02.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом;

от ООО «Саян»: ФИО5, представителя по доверенности от 13.01.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания 04.06.2025 секретарем судебного заседания Крайновой Е.Е., 17.06.2025 помощником судьи Петровским И.В., 01.07.2025 секретарем судебного заседания Агапченко У.И., 09.07.2025 секретарем судебного заседания Цысарь А.В.,

установил:

Краевой союз потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» (далее – Крайпотребсоюз) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» (далее – истец, ООО «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ») обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саян» (далее – ответчик, ООО «Саян») о

- о признании недействительными соглашений от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя  по охотхозяйственному соглашению от 05.09.2017 № 24/ОС- 189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222, заключенных между ООО «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» и ООО «Саян»;

- применении последствий недействительности соглашений от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственным соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС- 189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222 - возвратить сторон в исходное состояние, восстановив в правах охотпользователя по охотхозяйственным соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС- 189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222, ООО «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ», отменив приказ министерства экологии и рационального природопользования Красноярского края от 11.07.2022 № 77-1006-од и приказ министерства экологии и рационального природопользования Красноярского края от 11.07.2022 № 77-1007-од (с учетом принятых судом уточнений).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.05.2023 возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Саян», министерство экологии и рационального природопользования Красноярского края.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение от 10.08.2023.

Определением от 17.11.2023 к участию в деле в качестве ответчика привлечено - общество с ограниченной ответственностью «Саян», изменен его процессуальный статус с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на ответчика.

В соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом изменено наименование министерства лесного хозяйства Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) на министерство природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края (ИНН  <***>, ОГРН <***>).

Судом произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: министерства экологии Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН: <***>) на его правопреемника министерство природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 21.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено министерство природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края (ИНН  <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 23.05.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено - министерство природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края, изменен его процессуальный статус с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соответчика, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>).

Иные лица, участвующие в деле, в предварительное судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте  судебного заседания. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела от лиц, участвующих в деле в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через систему «Мой арбитр» поступили дополнительные документы.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения относительно обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда.

Представители ответчиков в иске просят отказать, дали пояснения по вопросам суда.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 17.06.2025.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились.

Представители Краевого союза потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» поддержали в полном объеме доводы, изложенные в иске, дал пояснения по делу, ответил на вопросы суда.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Саян» с доводами, изложенными в иске, не согласился, дал пояснения по делу, ответила на вопросы суда.

В судебном заседании с учетом представления документов непосредственно в день судебного заседания в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 01.07.2025.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились.

В материалы дела от ООО «Саян» в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через систему «Мой арбитр» поступили дополнительные документы.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения относительно обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда.

Представитель ООО «Саян» в иске просил отказать, дал пояснения по вопросам суда, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 09.07.2025.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились.

В материалы дела от ООО «Саян», ООО «ЕРМАКВОСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через систему «Мой арбитр» поступили дополнительные пояснения.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца исковые требования поддержали в полном объеме, дали пояснения относительно обстоятельствам дела, ответили на дополнительные вопросы суда, представили дополнительные документы, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Представитель ООО «Саян» в иске просил отказать, дал пояснения по вопросам суда, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд исследовал материалы дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Ермаковский коопзверпромхоз», общество создано путем реорганизации до 01.07.2002. Директором общества является ФИО6 (запись от 15.05.2019 ГРН 2192468431220), в материалы дела представлена копия протокола от 19.04.2019 об избрании директора общества (подпись Краевого союза потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» отсутствует). Участниками общества являются:

- Краевой союз потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» с размером доли 25 % (запись от 13.11.2012 ГРН 2122455030542);

- ФИО1 с размером доли 37,5 % (запись от 19.07.2018 ГРН 2182468733270);

- ФИО2 с размером доли 37,5 % (запись от 18.03.2021 ГРН 2182468733270);

Сведения о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности: 02.30.11 сбор и заготовка дикорастущих грибов (основной); 01.70 охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях; 02.20 лесозаготовки; 02.30.12 сбор и заготовка дикорастущих плодов, ягод; 02.30.13 сбор и заготовка дикорастущих орехов; 02.40.2 предоставление услуг в области лесозаготовок; 46.24 торговля оптовая шкурами и кожей; 46.31.12 торговля оптовая прочими свежими овощами; 46.31.13 торговля оптовая свежими фруктами и орехами; 46.38.2 торговля оптовая прочими пищевыми продуктами; 46.73.1 торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами; 46.73.2 торговля оптовая пиломатериалами; 93.19 деятельность в области спорта прочая.

Согласно пункту 3 статьи 3 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» предметом деятельности общества являются следующие виды деятельности: сбор дикорастущих и недревесных продуктов; сбор лесных грибов, дикорастущих плодов, ягод и орехов; заготовка и переработка папоротника «Орляк»; охота и разведение диких животных, включая предоставление услуг в этих областях; выдача охотничьих билетов; лесозаготовки; производство хлеба и мучных кондитерских изделий недлительного хранения; производство готовых к употреблению пищевых продуктов и заготовок для их приготовления; оптовая торговля пищевыми продуктами; рыболовство в реках, озёрах, водохранилищах и прудах; переработка и консервирование рыбо- и морепродуктов; распиловка и строгание древесины; пропитка древесины; производство деревянной тары; производство изделий из пробки, соломки и материалов для плетения; производство лесопродукции, товаров народного потребления; переработка мяса, дикорастущих ягод, грибов, кедрового ореха, лекарственного и технического сырья; выделка шкур диких животных и производство изделий из них; заготовка дикорастущей и сельскохозяйственной продукции у населения; оказание услуг населению и организациям; посредническая деятельность; внешнеэкономическая деятельность; оптовая и розничная торговля; оказание медицинских услуг; фармацевтическая деятельность; розничная торговля фармацевтическими товарами; предоставление туристических экскурсионных услуг.

Подпунктами 1 и 3 пункта 1 статьи 27 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» установлено, что к компетенции общего собрания участников относится определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему.

Как установлено пунктом 10 статьи 31 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» решения по вопросам, указанным в статье 27 настоящего устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 11 статьи 31 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества.

Пунктом 1 статьи 32 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества – директор – избирается общим собранием участников общества на срок три года. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран не из числа его участников.

Согласно статье 33 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» сделки (в том числе заём, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность директора общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом с согласия общего собрания общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой, имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества, большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии со статьей 34 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» 25.09.2009 выдана долгосрочная лицензия № 2227 на пользование объектами животного мира, общая площадь кластерных участков в Ермаквоском районе 244 944 га.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ермаковский коопзверпромхоз» (охотпользователь) и министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края (министерство) подписано охотхозяйственное соглашение от 05.09.2017 № 24/ОС-189, в соответствии с которым охотпользователь обязуется обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а министерство обязуется предоставить право на добычу охотничьих ресурсов в граница охотничьих угодий. В соответствии с пунктом 2.1.1 соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2018 № 1) охотничье угодье расположено в Ермаковском муниципальном районе, состоит из трех кластеровых участков, общей площадью 244 210 гектаров. Пунктом 7.1 соглашения предусмотрено, что соглашение заключается на 49 лет, вступает в силу с даты его подписания и действует с 05.09.2017 по 04.09.2066.

В материалы дела представлено платежное поручение от 01.09.2017 № 62 на сумму 224 210 руб. по оплате за заключение охотхозяйственного соглашения.

14.06.2018 между Краевым союзом потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» (участник 1) и ФИО2, ФИО7 (участники 2) подписано соглашение о разграничении ответственности между участниками ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» и совместной деятельности.

Пунктом 1.2 соглашения от 14.06.2018 установлено, что «участники 2» своими силами и за свой счет осуществляют деятельность - организацию добычи охотничьих ресурсов, для чего осуществляют самостоятельный подбор персонала, самостоятельно выплачивают персоналу заработную плату и оплачивают налоги, оформляют документы (заключают договоры, принимают давальческое сырье, заказ наряды, акты выполненных работ, первичную бухгалтерскую документацию), осуществляют ведение бухгалтерского учета по данному виду деятельности. Необходимые для осуществления данного вида деятельности специальные разрешения и лицензии «участники 2» получают самостоятельно в установленном законом порядке. В рамках данного соглашения «Участники 2» несут всю полноту ответственности и риски за ведение указанной деятельность перед контрагентами, третьими лицами, контролирующими и проверяющими органами, налоговой инспекцией, судами, отвечают за возникшие убытки.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 14.06.2018 стороны настоящего соглашения договорились, что «директор» не несет ответственности за ведение «участниками 2» деятельности по организации добычи охотничьих ресурсов, но «директор» исполняет обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» и непосредственно организует и ведет деятельность по заготовке дикорастущей продукции (папоротника, грибов, ягод), в связи с чем предоставляет «участнику 1» ежемесячную отчетность в письменном виде по форме (приложение №1).

Как установлено пунктом 1.4 соглашения от 14.06.2018 «участники 2» предоставляют «участнику 1» необходимую информацию о ходе исполнения настоящего соглашения, отчетность по добыче охотничьих ресурсов, реализации её на аукционах и т.д., два раза в год в письменном виде но форме (приложение №2).

Также в материалы дела представлена копия протокола от 14.08.2019 № 020719/25833875/02 по лоту № 7 о результатах аукциона, по результатам которого обществом с ограниченной ответственностью «Ермаковский коопзверпромхоз» заключено охотхозяйственное соглашение от 28.08.2019 № 24/ОС-222, цена права на заключение 632,84 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ермаковский коопзверпромхоз» (охотпользователь) и министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края (министерство) подписано охотхозяйственное соглашение от 28.08.2019 № 24/ОС-222, в соответствии с которым охотпользователь обязуется обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а министерство обязуется предоставить право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий. В соответствии с пунктом 2.1.1 охотничье угодье расположено в Ермаковском муниципальном районе, общей площадью 932 гектара, на землях лесного фонда Усинского лесничества, Нижне-Усинского участкового лесничества в кварталах № 203-204. Пунктом 7.1 соглашения предусмотрено, что соглашение заключается на 49 лет, вступает в силу с даты его подписания и действует с 28.08.2019 по 27.08.2068.

Дополнительными соглашениями от 04.02.2020 № 1 и № 2 раздел V «Годовой размер арендной платы» и раздел VI «Годовой размер сборов за пользование объектами животного мира» к охотхозяйственным соглашениям признаны утратившими силу.

В материалы дела представлена копия решения от 25.04.2022 учредителей ФИО2 (50%) и ФИО1 (50%) об учреждении ООО «Саян», на должность директора назначен ФИО8

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Саян», общество создано 06.05.2022 (запись от 06.05.2022 ГРН <***>). Директором общества является ФИО8 (запись от 06.05.2022 ГРН <***>). Участниками общества являются ФИО1 с размером доли 50 % (запись от 06.05.2022 ГРН <***>) и ФИО2 с размером доли 50 % (запись от 06.05.2022 ГРН <***>). Сведения о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности: 46.24 торговля оптовая шкурами и кожей (основной); 01.70 охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях; 02.10 лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность; 02.20 лесозаготовки; 02.30 сбор и заготовка пищевых лесных ресурсов, недревесных лесных ресурсов и лекарственных растений; 02.40 предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок; 46.11 деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами; 46.16 деятельность агентов по оптовой торговле текстильными изделиями, одеждой, обувью, изделиями из кожи и меха; 46.42.13 торговля оптовая изделиями из меха.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Саян»:

- баланс общества на 31.12.2022 составлял 1 362 тыс. руб., чистая прибыль 334 тыс. руб.;

- баланс общества на 31.12.2023 составлял 4 151 тыс. руб., чистая прибыль - 1 096 тыс. руб. (убыток);

- баланс общества на 31.12.2024 составлял 6 851 тыс. руб., чистая прибыль 939 тыс. руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ермаковский коопзверпромхоз» (охотпользователь) и обществом с ограниченной ответственностью «Саян» (новый охотпользователь) подписано соглашение от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению №24/ОС-189 от 05.09.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого охотпользователь передает новому охотпользователю права и обязанности, предусмотренные охотхозяйственным соглашением от 05.09.2017 № 24/0С-189, заключенным между охотпользователем и министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края, а новый охотпользователь принимает и оплачивает переданные ему права и обязанности. Как установлено пунктом 2.1 соглашения, размер платы за передачу права охотпользования охотничьим угодьем составляет 1 000 (одна тысяча) руб. Соглашение подписано директором ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» ФИО6 и директором ООО «Саян» ФИО8

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ермаковский коопзверпромхоз» (охотпользователь) и обществом с ограниченной ответственностью «Саян» (новый охотпользователь) подписано соглашение от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 28.08.2019 № 24/ОС-222, в соответствии с пунктом 1.1 которого охотпользователь передает новому охотпользователю права и обязанности, предусмотренные охотхозяйственным соглашением от 28.08.2019 № 24/ОС-222, заключенным между охотпользователем и министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края, а новый охотпользователь принимает и оплачивает переданные ему права и обязанности. Как установлено пунктом 2.1 соглашения, размер платы за передачу права охотпользования охотничьим угодьем составляет 1 000 (одна тысяча) руб. Соглашение подписано директором ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» ФИО6 и директором ООО «Саян» ФИО8

Письмами от 27.06.2022 № 6 и № 7 ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» и ООО «Саян» уведомили министерство экологии и рационального природопользования Красноярского края о готовности обеих сторон перерегистрировать спорные охотхозяйственные соглашения.

Приказами министерства экологии и рационального природопользования Красноярского края от 11.07.2022 № 77-1006-од и № 77-1007-од согласована замена стороны охотхозяйственных соглашений от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222 соответственно с ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» на ООО «Саян».

В ответ на определение суда об истребовании доказательств, ПАО «Сбербанк»  сообщило, что по расчетному счету ООО «Ермаковский коопзверпромхоз», указанному в оспариваемых соглашениях, отсутствуют зачисление денежных средств от ООО «Саян» за период с 14.04.2017 по 07.10.2022.

ООО «Саян» представило в подтверждение оплат:

- расходный кассовый ордер от 27.06.2022 № 41 на сумму 1 000 руб. (ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» подтвердило получение денежных средств),

- дополнительное соглашение от 18.06.2024 № 1 к соглашению о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению № 24/ОС-189 от 05.09.2017, в соответствии с которым пункт 2.1 соглашения изложен в следующей редакции: «Размер платы за передачу права охотпользования составляет охотничьим угодьем 244 210 руб.»;

- платежное поручение от 30.06.2025 № 46 о перечислении ответчиком ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» на сумму 244 210 руб.;

- дополнительное соглашение от 18.06.2024 № 1 к соглашению о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению № 24/ОС-222 от 28.08.2019, в соответствии с которым пункт 2.1 соглашения изложен в следующей редакции: «Размер платы за передачу права охотпользования охотничьим угодьем составляет 6 000 руб.»;

- платежное поручение от 30.06.2025 № 47 о перечислении ответчиком ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» на сумму 6 000 руб.

Согласно перечню имущества ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» на 01.08.2009 материально техническую базу общества составляет: склад готовой продукции; моторный цех; склад переработки папоротника; гараж на 10 автомобилей; таро-бондарный цех; жилой дом (гостиница), ленточная пилорама «Кедр-2»; кромкообрезной станок ДК-400,2; промбаза в с. В. Усинск.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», баланс общества на 31.12.2017 составлял 16 тыс. руб., баланс общества на 31.12.2018 составлял 12 тыс. руб., чистая прибыль 0 тыс. руб.; баланс общества на 31.12.2019 составлял 1546 тыс. руб., чистая прибыль 498 тыс. руб.; баланс общества на 31.12.2020 составлял 1350 тыс. руб., чистая прибыль – 132 тыс. руб. (убыток); баланс общества на 31.12.2021 составлял 1253 тыс. руб., чистая прибыль 24 тыс. руб.; баланс общества на 31.12.2022 составлял 1250 тыс. руб., чистая прибыль - 199 тыс. руб. (убыток); баланс общества на 31.12.2023 составлял 1248 тыс. руб., чистая прибыль нулевой показатель, имеются сведения о непогашенной кредиторской задолженности.

Как следует из представленных министерством природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края сведений по разрешениям на добычу охотничьих ресурсов, выданных ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», добыто: в сезоне охоты 2017-2018 годы: 3 лося, 11 косуль, 5 оленей благородных, 18 кабарог, 8 медведей, 292 соболя, 28 глухарей, 175 рябчиков; в сезоне охоты 2018-2019 гг.: 3 лося, 15 косуль, 7 оленей благородных, 23 кабарги, 5 медведей, 4 волка, 3 лисицы, 457 соболей, 2 барсука, 8 зайцев-беляков, 1525 белок, 21 глухарь, 18 тетеревов, 57 рябчиков; в сезоне охоты 2019-2020 годы: 2 лося, 25 косуль, 4 оленей благородных, 22 кабарги, 5 медведей, 2 волка, 690 соболей, 12 глухарей, 84 рябчика; в сезоне охоты 2020- 2021 годы: 3 лося, 32 косули, 7 оленей благородных, 31 кабага, 6 кабанов, 6 медведей, 5 волков, 753 соболя, 3 барсука, 1 заяц-беляк, 26 белок, 10 глухарей, 149 рябчиков; в сезоне охоты 2021- 2022 годы: 4 лося, 31 косуля, 2 оленя благородных, 55 кабарог, 6 кабанов, 4 медведя, 16 волков, 5 лисиц, 736 соболей, 4 барсука, 347 белок, 9 глухарей, 24 тетерева, 26 рябчика.

Как следует из представленного в материалы дела отчета об оценке от 05.02.2025 № 25-02, выполненному ООО «АНО», стоимость имущественных прав, определенная на дату подписания соглашений от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственным соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222 – составляет 25 761 260 руб.

В материалы дела в ответ на определение суда об истребовании доказательств от отдела полиции Межмуниципального отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации «Шушенский» представлены копии материалов КУСП от 14.02.2023 № 387. Из объяснений ФИО1 от 15.03.2023 следует, что имелись разногласия с одним из учредителей (Крайпотребсоюз), представители Крайпотребсоюза на собрании учредителей по вопросу заключения спорных соглашений отсутствовали, о проведении такого собрания не уведомлялись. Из объяснений ФИО2 от 26.06.2023 следует, что решение о создании ООО «Саян» принималось в связи с тем, что в законе произошли изменения и охзотугодия можно было продать или передать в другую организацию без продажи той фирмы, в которой на тот момент находилось охотхозяйственное соглашение. ООО «Саян создавалось около полутора лет назад. Вид деятельности – это ведение охотхозяйственной деятельности. Передача прав и обязанностей организации произошли в связи с тем, что с ФИО1 хотели независимо заниматься охотхозяйственной деятельностью. Собрание учредителей не проводилось. Постановлением от 03.07.2023 в возбуждении уголовного дела отказано.

В ответ на запрос суда МИФНС № 23 по Красноярскому краю представлены копии регистрационных документов.

Письмом от 29.03.2023 Крайпотребсоюз просил ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» совершить действия по переводу в исходное положение прав охотпользователя по охотхозяйственному соглашению на ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», либо рассмотреть вопрос о вхождении в ООО «Саян» Крайпотребсоюза с долей участия 25% уставного капитала общества.

Ссылаясь на заключение крупной сделки с заинтересованностью вне соблюдения процедуры корпоративного одобрения, повлекшей причинение обществу ущерба (фактически деятельность общества прекратилась), истец обратился с настоящим иском в суд.

ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» с позицией процессуального истца не согласилось. Соглашения о передаче прав были подписаны директором общества с ограниченной ответственностью «Ермаковский коопзверопромхоз» ФИО6, ФИО2 и ФИО9 не входят в перечень лиц, предусмотренных пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Представленный отчет не может подтверждать рыночную стоимость имущественного права. Сделки не отвечают критериям крупных сделок, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно пояснениям ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», производственные активы у общества на момент передачи право и обязанностей охотпользователя в 2022 году отсутствовали. До 2022 года ответчик вёл активную хозяйственную деятельность, не связанную с исполнением охотхозяйственных соглашений.

Согласно справке ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», при исполнении охотхозяйственных соглашений реализовано разрешений на добычу охотничьих животных: 2019 год – 548 670 руб.; 2020 год – 598 475 руб.; 2021 год – 629 080 руб. До 2022 года основной доход компании приносила деятельность по сбору и продаже папоротника, в 2019 году всего было продано папоротника на 9 121 777 руб., что подтверждается книгой доходов и расходов. В дальнейшем деятельность по сбору и продаже папоротника была прекращена. В представленных книгах доходов и расходов 2019 и 2020 года имеются сведения о получении дохода за путевки и разрешения на охоту. ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» полагает, что снижение финансовых показателей общества связано с прекращением деятельности по сбору и продаже папоротника, а не с передачей прав по охотхозяйственным соглашения.

ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» и ООО «Саян» заявлено о пропуске исковой давности по требованию о признании недействительным соглашения от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 28.08.2019 № 24/ОС-222.

В отзыве на исковое заявление ООО «Саян» с заявленными требованиями не согласилось. Полномочия ФИО6 истцом, с момента ее назначения не оспаривались. По мнению ответчика, ФИО2 и ФИО1 не являются контролирующими лицами ООО «Ермаковский коопзверопромхоз». Сделка от имени ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» заключена директором ФИО6, от имени ООО «Саян» директором ФИО8, которые не являются заинтересованными лицами. Положения статьи 33 Устава ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» противоречат Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ущерб обществу отсутствует, не учтены расходы, необходимые для исполнения обязанностей охотпользователя, представленные отчеты не подтверждают ущерб, в обществе имеется корпоративный конфликт.

В отзыве на исковое заявление министерство природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края указало, что осуществив в полном объеме проверку условий, указанных в статье 27.1 Закона об охоте, и, не выявив установленных оснований для отказа, приняло решение (приказы министерства от 11.07.2022 № 77-1006-од и № 77-1007- од) о согласовании замены стороны охотхозяйственных соглашений от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222 с ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» на ООО «Саян».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установлено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В подпункте один пункта 7 Постановления Пленума № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

По настоящему иску истец (Краевой союз потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ») является участником ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» с долей участия в уставном капитале в размере 25 %, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, обратился в суд с иском, в целях восстановления прав общества «Ермаковский коопзверопромхоз». Доказательств того, что у истца имеется иной способ защиты права, ответчиками не представлено.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025).

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Ермаковский коопзверопромхоз» (охотпользователь) и министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края (министерство) заключены охотхозяйственные соглашения от 05.09.2017 № 24/ОС-189 (получено с учетом ранее представленной обществу 25.09.2009 долгосрочной лицензии № 2227) и от 28.08.2019 № 24/ОС-22 (по результатам аукциона), Ермаковский муниципальный район, площадью 244 210 гектаров и 932 га соответственно.

Права и обязанности охотпользователя по охотхозяйственному соглашению обществом с ограниченной ответственностью «Ермаковский коопзверопромхоз» переданы обществу с ограниченной ответственностью «Саян» по соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222, размер платы за передачу права охотпользования охотничьим угодьем по каждому из них – 1 000 руб. Соглашение подписано директором ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» ФИО6 и директором ООО «Саян» ФИО8

В соответствии с частью 1 статьи 27.1 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее -Закон об охоте) замена юридического лица или индивидуального предпринимателя, заключивших охотхозяйственное соглашение (далее - замена стороны охотхозяйственного соглашения), на другое юридическое лицо или другого индивидуального предпринимателя, зарегистрированных в Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – третье лицо), допускается на основании заключаемого между ними соглашения (далее - соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения) с согласия органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 27.1 Закона об охоте.

Стороны соглашения о замене стороны охотхозяйственного соглашения в течение пяти рабочих дней со дня его подписания направляют запрос о получении согласия на такую замену в орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации, заключивший соответствующее охотхозяйственное соглашение (часть 2 статьи 27.1 Закона об охоте).

Орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации в течение 30 дней со дня получения запроса принимает одно из следующих решений:

1) о даче согласия на замену стороны охотхозяйственного соглашения;

2) об отказе в даче согласия на замену стороны охотхозяйственного соглашения.

При этом, пунктом 4 статьи 27.1 Закона об охоте установлен исчерпывающий перечень случаев, при которых орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации отказывает в даче согласия на замену стороны охотхозяйственного соглашения:

1) несоответствие третьего лица требованиям части 1 статьи 27.1 Закона об охоте;

2) проведение в отношении третьего лица процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве);

3) наличие сведений о третьем лице в реестре недобросовестных лиц, заключивших охотхозяиственные соглашения, и участников аукциона на право заключения охотхозяйственного соглашения.

Письмами от 27.06.2022 № 6 и № 7 ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» и ООО «Саян» уведомили министерство экологии и рационального природопользования Красноярского края о готовности обеих сторон перерегистрировать спорные охотхозяйственные соглашения.

Министерство, осуществив в полном объеме проверку условий, указанных в статье 27.1 Закона об охоте, и не выявив установленных оснований для отказа, приказами от 11.07.2022 № 77-1006-од и № 77-1007-од согласовало замену стороны охотхозяйственных соглашений от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222 соответственно с ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» на ООО «Саян».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Ермаковский коопзверпромхоз», общество создано путем реорганизации до 01.07.2002. Участниками общества являются:

- Краевой союз потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» с размером доли 25 % (запись от 13.11.2012 ГРН 2122455030542);

- ФИО1 с размером доли 37,5 % (запись от 19.07.2018 ГРН 2182468733270);

- ФИО2 с размером доли 37,5 % (запись от 18.03.2021 ГРН 2182468733270);

Сведения о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности: 02.30.11 сбор и заготовка дикорастущих грибов (основной); 01.70 охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях; 02.20 лесозаготовки; 02.30.12 сбор и заготовка дикорастущих плодов, ягод; 02.30.13 сбор и заготовка дикорастущих орехов; 02.40.2 предоставление услуг в области лесозаготовок; 46.24 торговля оптовая шкурами и кожей; 46.31.12 торговля оптовая прочими свежими овощами; 46.31.13 торговля оптовая свежими фруктами и орехами; 46.38.2 торговля оптовая прочими пищевыми продуктами; 46.73.1 торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами; 46.73.2 торговля оптовая пиломатериалами; 93.19 деятельность в области спорта прочая.

Согласно пункту 3 статьи 3 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» предметом деятельности общества являются следующие виды деятельности: сбор дикорастущих и недревесных продуктов; сбор лесных грибов, дикорастущих плодов, ягод и орехов; заготовка и переработка папоротника «Орляк»; охота и разведение диких животных, включая предоставление услуг в этих областях; выдача охотничьих билетов; лесозаготовки; производство хлеба и мучных кондитерских изделий недлительного хранения; производство готовых к употреблению пищевых продуктов и заготовок для их приготовления; оптовая торговля пищевыми продуктами; рыболовство в реках, озёрах, водохранилищах и прудах; переработка и консервирование рыбо- и морепродуктов; распиловка и строгание древесины; пропитка древесины; производство деревянной тары; производство изделий из пробки, соломки и материалов для плетения; производство лесопродукции, товаров народного потребления; переработка мяса, дикорастущих ягод, грибов, кедрового ореха, лекарственного и технического сырья; выделка шкур диких животных и производство изделий из них; заготовка дикорастущей и сельскохозяйственной продукции у населения; оказание услуг населению и организациям; посредническая деятельность; внешнеэкономическая деятельность; оптовая и розничная торговля; оказание медицинских услуг; фармацевтическая деятельность; розничная торговля фармацевтическими товарами; предоставление туристических экскурсионных услуг.

Пунктом 1 статьи 32 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества – директор – избирается общим собранием участников общества на срок три года. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран не из числа его участников.

Директором общества является ФИО6 (запись от 15.05.2019 ГРН 2192468431220), в материалы дела представлена копия протокола от 19.04.2019 об избрании директора общества (подпись Краевого союза потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» отсутствует).

С учетом отсутствия самостоятельного требования об оспаривании записи Единого государственного реестра юридических лиц от 15.05.2019 ГРН 2192468431220 о директоре общества, дате ее внесения в реестр, общедоступности сведений, доводы Крайпотребсоюза в указанной части отклоняются судом как необоснованные.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно статье 33 Устава ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» сделки (в том числе заём, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность директора общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом с согласия общего собрания общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой, имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества, большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Саян», общество создано 06.05.2022 (запись от 06.05.2022 ГРН <***>). Участниками общества являются ФИО1 с размером доли 50 % (запись от 06.05.2022 ГРН <***>) и ФИО2 с размером доли 50 % (запись от 06.05.2022 ГРН <***>). Сведения о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности: 46.24 торговля оптовая шкурами и кожей (основной); 01.70 охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях; 02.10 лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность; 02.20 лесозаготовки; 02.30 сбор и заготовка пищевых лесных ресурсов, недревесных лесных ресурсов и лекарственных растений; 02.40 предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок; 46.11 деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами; 46.16 деятельность агентов по оптовой торговле текстильными изделиями, одеждой, обувью, изделиями из кожи и меха; 46.42.13 торговля оптовая изделиями из меха.

Таким образом, участниками ООО «Саян» являются ФИО1 и ФИО2 (с размером доли 50% каждого), они же являются участниками ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» с размером доли 37,5 % каждого, помимо указанных лиц – процессуальный истец Крайпотребсоюз с размером доли 25%.

В материалы дела в ответ на определение суда об истребовании доказательств от отдела полиции Межмуниципального отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации «Шушенский» представлены копии материалов КУСП от 14.02.2023 № 387. Из объяснений ФИО1 от 15.03.2023 следует, что имелись разногласия с одним из учредителей (Крайпотребсоюз), представители Крайпотребсоюза на собрании учредителей по вопросу заключения спорных соглашений отсутствовали, о проведении такого собрания не уведомлялись. Из объяснений ФИО2 от 26.06.2023 следует, что решение о создании ООО «Саян» принималось в связи с тем, что в законе произошли изменения и охзотугодия можно было продать или передать в другую организацию без продажи той фирмы, в которой на тот момент находилось охотхозяйственное соглашение. ООО «Саян создавалось около полутора лет назад. Вид деятельности – это ведение охотхозяйственной деятельности. Передача прав и обязанностей организации произошли в связи с тем, что с ФИО1 хотели независимо заниматься охотхозяйственной деятельностью. Собрание учредителей не проводилось. Постановлением от 03.07.2023 в возбуждении уголовного дела отказано.

Доказательств проведения общего собрания общества, уведомления Крайпотребсоюза по вопросу заключения спорных соглашений не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о несоблюдении предусмотренной Уставом общества процедуры.

В рассмотренном случае оспариваемые сделки по передаче права охотпользователя совершены по стоимости существенно ниже стоимости уплаченной ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» за заключение охотхозяйственных соглашений, что прямо свидетельствует о том, что указанные сделки совершены в ущерб интересам общества.

В результате совершения данных сделок общество «Ермаковский коопзверопромхоз» лишилось единственного актива и возможности осуществлять уставную деятельность, что следует из представленных сведений бухгалтерского баланса общества.

При этом отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что сделки совершены с уведомлением либо с одобрением собрания участников общества «Ермаковский коопзверопромхоз», обратного материалы дела не содержат.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

При изложенных обстоятельствах имеются признаки недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пояснениям ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», производственные активы у общества на момент передачи право и обязанностей охотпользователя в 2022 году отсутствовали. До 2022 года ответчик вёл активную хозяйственную деятельность, не связанную с исполнением охотхозяйственных соглашений.

Согласно справке ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», при исполнении охотхозяйственных соглашений реализовано разрешений на добычу охотничьих животных: 2019 год – 548 670 руб.; 2020 год – 598 475 руб.; 2021 год – 629 080 руб. До 2022 года основной доход компании приносила деятельность по сбору и продаже папоротника, в 2019 году всего было продано папоротника на 9 121 777 руб., что подтверждается книгой доходов и расходов. В дальнейшем деятельность по сбору и продаже папоротника была прекращена. В представленных книгах доходов и расходов 2019 и 2020 года имеются сведения о получении дохода за путевки и разрешения на охоту. ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» полагает, что снижение финансовых показателей общества связано с прекращением деятельности по сбору и продаже папоротника, а не с передачей прав по охотхозяйственным соглашения.

Изложенные обстоятельства, в совокупности с пояснениями ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» свидетельствуют о том, что ФИО1 и ФИО2, ввиду снижения доходов от деятельности по сбору и продаже папоротника, учредили ООО «Саян» и инициировали совершение сделок по замене стороны охотхозяйственных соглашений, с целью ведения обособленной от истца хозяйственной деятельности. Из изложенных обстоятельств следует, что ФИО1 и ФИО2 не могли не знать об ущербе который принесет обществу указанные сделки.

Наличие ущерба следует из сравнительного сопоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» и ООО «Саян».

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», баланс общества на 31.12.2017 составлял 16 тыс. руб., баланс общества на 31.12.2018 составлял 12 тыс. руб., чистая прибыль 0 тыс. руб.; баланс общества на 31.12.2019 составлял 1546 тыс. руб., чистая прибыль 498 тыс. руб.; баланс общества на 31.12.2020 составлял 1350 тыс. руб., чистая прибыль – 132 тыс. руб. (убыток); баланс общества на 31.12.2021 составлял 1253 тыс. руб., чистая прибыль 24 тыс. руб.; баланс общества на 31.12.2022 составлял 1250 тыс. руб., чистая прибыль - 199 тыс. руб. (убыток); баланс общества на 31.12.2023 составлял 1248 тыс. руб., чистая прибыль нулевой показатель, имеются сведения о непогашенной кредиторской задолженности.

Как следует из представленных министерством природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края сведений по разрешениям на добычу охотничьих ресурсов, выданных ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», добыто: в сезоне охоты 2017-2018 годы: 3 лося, 11 косуль, 5 оленей благородных, 18 кабарог, 8 медведей, 292 соболя, 28 глухарей, 175 рябчиков; в сезоне охоты 2018-2019 гг.: 3 лося, 15 косуль, 7 оленей благородных, 23 кабарги, 5 медведей, 4 волка, 3 лисицы, 457 соболей, 2 барсука, 8 зайцев-беляков, 1525 белок, 21 глухарь, 18 тетеревов, 57 рябчиков; в сезоне охоты 2019-2020 годы: 2 лося, 25 косуль, 4 оленей благородных, 22 кабарги, 5 медведей, 2 волка, 690 соболей, 12 глухарей, 84 рябчика; в сезоне охоты 2020- 2021 годы: 3 лося, 32 косули, 7 оленей благородных, 31 кабага, 6 кабанов, 6 медведей, 5 волков, 753 соболя, 3 барсука, 1 заяц-беляк, 26 белок, 10 глухарей, 149 рябчиков; в сезоне охоты 2021- 2022 годы: 4 лося, 31 косуля, 2 оленя благородных, 55 кабарог, 6 кабанов, 4 медведя, 16 волков, 5 лисиц, 736 соболей, 4 барсука, 347 белок, 9 глухарей, 24 тетерева, 26 рябчика.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Саян»:

- баланс общества на 31.12.2022 составлял 1 362 тыс. руб., чистая прибыль 334 тыс. руб.;

- баланс общества на 31.12.2023 составлял 4 151 тыс. руб., чистая прибыль - 1 096 тыс. руб. (убыток);

- баланс общества на 31.12.2024 составлял 6 851 тыс. руб., чистая прибыль 939 тыс. руб.

Доводы о значительности расходов ООО «Саян» на исполнение условий охотхозяйственного соглашения, убыточности сделки, отсутствия существенного дохода документально не подтверждены и отклоняются судом.

В рассматриваемом случае передан актив вновь созданному лицу, не имеющему никакого отношения к обществу «Ермаковский коопзверопромхоз», ведущему самостоятельную коммерческую деятельность, доходы от которой никаким образом не смогут положительно отразиться на интересах общества «Ермаковский коопзверопромхоз».

Вывод актива осуществлен в пользу ООО «Саян» и двух из трех участников ООО «Ермаковский коопзверопромхоз», действие совершено без согласия и без ведома третьего участника общества «Ермаковский коопзверопромхоз» (процессуального истца по настоящему делу) Крайпотребсоюза, который одобрения на сделку не давал. Обратного материалы дела не содержат.

В материалы дела представлено соглашение о разграничении ответственности между участниками ООО «Ермаковский коопзверпромхоз» и совместной деятельности от 14.06.2018, подписанное Краевым союзом потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» (участник 1) и ФИО2, ФИО7 (участники 2). Вместе с тем, из указанного соглашения не следует, что распределяется прибыль или договоры между участниками, согласуется вывод актива.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств, ПАО «Сбербанк»  сообщило, что по расчетному счету ООО «Ермаковский коопзверпромхоз», указанному в оспариваемых соглашениях, отсутствуют зачисление денежных средств от ООО «Саян» за период с 14.04.2017 по 07.10.2022.

ООО «Саян» представило в подтверждение оплат:

- расходный кассовый ордер от 27.06.2022 № 41 на сумму 1 000 руб. (ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» подтвердило получение денежных средств),

- дополнительное соглашение от 18.06.2024 № 1 к соглашению о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению № 24/ОС-189 от 05.09.2017, в соответствии с которым пункт 2.1 соглашения изложен в следующей редакции: «Размер платы за передачу права охотпользования составляет охотничьим угодьем 244 210 руб.»;

- платежное поручение от 30.06.2025 № 46 о перечислении ответчиком ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» на сумму 244 210 руб.;

- дополнительное соглашение от 18.06.2024 № 1 к соглашению о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению № 24/ОС-222 от 28.08.2019, в соответствии с которым пункт 2.1 соглашения изложен в следующей редакции: «Размер платы за передачу права охотпользования охотничьим угодьем составляет 6 000 руб.»;

- платежное поручение от 30.06.2025 № 47 о перечислении ответчиком ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» на сумму 6 000 руб.

Всего оплат на сумму 251 210 руб., из них 250 210 руб. в июне 2025 года (при рассмотрении настоящего спора путем подписания дополнительных соглашений).

Таким образом, данные дополнительные соглашения и оплаты совершены и представлены ответчиком в связи с рассмотрением данного дела по истечении трех лет с момента совершения оспариваемых сделок, по истечении более двух лет с момента обращения истца с настоящим иском. Кроме того, оплаченная сумма соответствует оплате произведенной ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» на момент заключения соглашения с министерством в 2017 году, в связи с чем соразмерность предоставления, с учетом уровня инфляции и изменений рыночной конъектуры, требует компетентной переоценки.

Кроме того, как следует из оснований иска, истец просил признать недействительными сделки, по признакам оспоримости со ссылкой на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества и, в связи с этим, способных привести к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований Закона № 14-ФЗ о порядке ее одобрения, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них или при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных к ней требований (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Существенное снижение финансовых показателей ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» в период после совершения оспариваемых сделок следует из бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Как следует из представленного в материалы дела отчета об оценке от 05.02.2025 № 25-02, выполненному ООО «АНО», стоимость имущественных прав, определенная на дату подписания соглашений от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственным соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222 – составляет 25 761 260 руб.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что представленный отчет не может подтверждать рыночную стоимость имущественного права, а сделка не отвечает критериям крупных сделок, предусмотренных действующим законодательством. Иных сведений (отчетов) о стоимости права суду в обоснование возражений ответчиком не представлено, вместе с тем даже минимальная сумма объекта-аналога отчета существенно превышает сумму оспариваемых сделок.

Статья 27 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации№ (далее - Закон об охоте) закрепляет, что в целях привлечения инвестиций в охотничье хозяйство с юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями заключаются охотхозяйственные соглашения на срок от двадцати до сорока девяти лет.

По охотхозяйственному соглашению одна сторона (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель) обязуется обеспечить проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а другая сторона (орган исполнительной власти субъекта РФ) обязуется предоставить в аренду на срок, равный сроку действия охотхозяйственного соглашения, земельные участки и лесные участки и право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий.

Таким образом, по своей правовой природе охотпользовательское соглашение представляет собой долгосрочный договор аренды земельного участка с наделением при этом арендатора правом добычи охотничьих ресурсов в пределах данного участка.

При передаче имущества в аренду у арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства», и имеет свою стоимость, хоть она и не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок общество «Ермаковский коопзверопромхоз» лишилось единственного актива и возможности осуществлять уставную деятельность. Кроме того, оценивая качественный критерий сделки, суд учитывает существенную площадь лесных угодий составляющей в совокупности по обоим соглашениям 245 142 га.

Данные обстоятельства свидетельствуют о значимости оспариваемых сделок для деятельности общества «Ермаковский коопзверопромхоз» в целом, а значит, о крупности взаимосвязанных сделок по своей сути (качественный критерий), а также о том, что сам факт их совершения влечет за собой неблагоприятные последствия для общества.

В такой ситуации, приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий). Данная правовая позиция выражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки являлись крупными для ООО «Ермаковский коопзверопромхоз».

Как ранее было отмечено судом, посредством совершения спорных сделок участники общества «Ермаковский коопзверопромхоз» ФИО1 и ФИО2 преследовали цель «перевода бизнеса» на иное юридическое лицо без соблюдения требований корпоративного законодательства, не могли не знать об ущербе, который принесет обществу указанные сделки, не могли не знать о том, что указанные сделки являются крупными для общества.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, решение о согласии на совершение спорных сделок участниками ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» не принималось.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5 названной статьи закона установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательства последующего одобрения спорных сделок не представлено в материалы дела.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Довод ответчиков о том, что статья 33 Устава ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» противоречит статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом отклоняется.

Как установлено пунктом 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

ООО «Ермаковский коопзверопромхоз»и ООО «Саян» заявлено о пропуске исковой давности по требованию о признании недействительным соглашения от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 28.08.2019 № 24/ОС-222.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию по общему правилу начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Применительно к подходу, изложенному в пунктах 2 - 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, 18.06.2024 №  305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

Соглашение от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 28.08.2019 № 24/ОС-222 было представлено в материалы 29.01.2024 в ответ на определение суда от 11.01.2024 об истребовании доказательств. Учитывая действия ФИО1 и ФИО2 по сговору направленные на «перевод бизнеса» на иное юридическое лицо, учитывая объяснения ФИО1 о месте хранения бухгалтерской документации ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» (материалы КУСП № 387 от 14.02.2023), суд приходит к выводу, что полная субъективная осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки наступила не ранее момента предоставления соглашения о передаче прав и обязанностей охотпользователя в материалы дела. Соглашение от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 05.09.2017 № 24/ОС-189 также представлено непосредственно в материалы дела по определению суда об истребовании доказательств, вынесенному на основании ходатайства участника общества Таким образом, довод об истечении срока исковой давности судом отклоняется.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что следует признать недействительными соглашения от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» и обществом с ограниченной ответственностью «Саян».

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку сделки исполнены сторонами, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В качестве применении последствий недействительности соглашений от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственным соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС- 189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222 истец просил возвратить сторон в исходное состояние, восстановив в правах охотпользователя по охотхозяйственным соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС- 189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222, ООО «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ», отменив приказ министерства экологии и рационального природопользования Красноярского края от 11.07.2022 № 77-1006-од и приказ министерства экологии и рационального природопользования Красноярского края от 11.07.2022 № 77-1007-од (с учетом принятых судом уточнений).

Вместе с тем, на вопрос суда истец пояснил, что не оспаривает по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приказы министерства экологии и рационального природопользования Красноярского края от 11.07.2022 № 77-1006-од и от 11.07.2022 № 77-1007-од. Самостоятельным предметом иска указанные приказы не являются.

Суд полагает обоснованным требования о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав общества с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как охотпользователя по охотхозяйственным соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222. С учетом признания судом недействительными оспариваемых сделок, ООО «Ермаковский коопзверопромхоз» вправе во внесудебном порядке обратиться с соответствующими заявлениями к министерству.

Указанный правовой подход соответствует изложенному в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.12.2024 по делу № А03-9343/2023.

С учетом отсутствия самостоятельных требований к министерству природных ресурсов и лесного комплекса Красноярского края в указанной части в иске следует отказать.

Как разъяснено в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается получение обществом 251 210 руб. в счет исполнения оспариваемых сделок, подтверждается представленными расходным кассовым ордером и платежными поручениями.

С учетом изложенного, с общества с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саян» подлежит взысканию 251 210 руб.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления была оплачена платежным поручением от 02.05.2023 № 547 государственная пошлина в размере 12 000 руб., которая подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Саян» в пользу краевого союза потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ».

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительными соглашения от 27.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Саян» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав общества с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как охотпользователя по охотхозяйственным соглашениям от 05.09.2017 № 24/ОС-189 и от 28.08.2019 № 24/ОС-222.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКИЙ КООПЗВЕРОПРОМХОЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саян» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 251 210 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саян» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу краевого союза потребительских обществ «КРАЙПОТРЕБСОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 12 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

А.С. Толстых