Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А45-7419/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А45-7419/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Захаренко С.Г., Лопатиной Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Филимоновой П.В. в судебном заседании в режиме веб- конференции рассмотрел по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по апелляционным жалобам ФИО1 и ФИО2 (07АП-9241/2023(1,2)) на решение от 25.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) дело № А45-7419/2023

по исковым заявлениям ФИО2, ФИО3 к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о переводе прав и обязанностей участника общества,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (г. Новосибирск, ИНН <***>), ФИО7 (г. Новосибирск), ФИО1 (г. Новосибирск), ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Интерсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО9.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца ФИО2: ФИО10 по доверенности от 04.03.2023, паспорт, диплом;

от истца ФИО3: ФИО11 по доверенности от 02.08.2024, удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции);

от ответчиков:

от ФИО5: ФИО12 по доверенности от 21.11.2023, удостоверение адвоката; Савватеев А.В. по доверенности от 07.11.2023, паспорт, диплом;

от ФИО4: ФИО13 по доверенности от 05.02.2024, паспорт, диплом; ФИО14 по доверенности от 12.10.2022, диплом, паспорт;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ»: ФИО15 по доверенности № 17 от 06.05.2024, паспорт, удостоверение адвоката;

от ФИО1: ФИО1 (лично), паспорт; ФИО16 по доверенности от 05.02.2021, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от иных участвующих в деле лиц: без участия (извещены). Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – ООО «СЭЛВИ», Общество), обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4, ФИО5 о переводе с ФИО4 на ФИО2 прав и обязанностей приобретателя доли в ООО «СЭЛВИ» номинальной стоимостью 30000 рублей, что составляет 75% уставного капитала ООО «СЭЛВИ», возложении на истца ФИО2 обязанности по выплате стоимости доли в ООО «СЭЛВИ» в сумме 103 200 000 руб. на счет ФИО5, с указанием в решении, что оно является основанием для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении участия ФИО4 в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» и изменении сведений о размере доли участия ФИО2 в уставном капитале ООО «СЭЛВИ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СЭЛВИ», ФИО7, ФИО1

Решением от 25.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2, ФИО1 в апелляционных жалобах просят решение отменить, принять по делу новый

судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование своих доводов апеллянты указывали на неверное распределение судом первой инстанции бремени доказывания значимых для рассмотрения дела обстоятельств; поскольку в интересах ответчиков было сокрытие действительной воли на продажу принадлежавшей ФИО5 доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», истец явно ограничен в возможности доказывания притворности сделки дарения; судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что дарение ФИО5 ФИО4 доли, стоимость которой составляет не менее 100 млн. руб., явно выходит за рамки обычной деятельности, в связи с чем именно ответчики должны были представить ясные и убедительные доказательства направленности воли дарителя на облагодетельствование одаряемого; выводы суда первой инстанции о наличии длительных дружеских отношений между ответчиками, о влиянии политической ситуации, о незначительности стоимости подаренного имущества для ФИО5, не основаны на имеющихся в деле доказательствах. Также податели жалоб указали на нарушение прав Общества, поскольку ФИО4, будучи директором ООО «СЭЛВИ», ранее уже причинял обществу убытки, что подтверждено судебными актами.

Ответчиками в порядке статьи 262 АПК РФ представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Установив, что судебный акт суда первой инстанции принят о правах и обязанностях непривлеченных к рассмотрению дела лиц, определением от 25.12.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО8, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Интерсервис», ФИО9.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 ФИО6 привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 16.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7419/2023 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «Партнер» ФИО17, ФИО18; производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена председательствующего судьи по делу № А457419/2023 – судья Марченко Н.В. заменена на судью Ваганову Р.А.

Определением от 05.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено; к участию в деле в качестве соистца допущен ФИО3 с одновременным исключением его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства от ФИО2 поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просит: «Перевести с ФИО4 на ФИО2 права и обязанности приобретателя доли в Обществе с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ», ОГРН <***>, номинальной стоимостью 30000 рублей, что составляет 75% уставного капитала ООО «СЭЛВИ», по договору купли-продажи, прикрываемому договором дарения от 08.12.2022, на основании которого был зарегистрирован переход прав на долю от ФИО5 на ФИО4, ГРН записи 2235400046737 от 19.01.2023. Возложить на истца ФИО2 обязанность по выплате стоимости доли в ООО «СЭЛВИ» в сумме 187 400 000 рублей на счет ответчика ФИО5. Указать в решении, что оно является основанием для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении записи об участии ФИО4 в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» и изменении сведений о размере доли участия ФИО2 в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» с учетом переведенных прав приобретателя доли».

По правилам части 1 статьи 49 АПК РФ апелляционный суд принял заявление ФИО2, исковые требования рассматриваются во вновь заявленном объеме.

Определением апелляционного суда от 30.08.2024 рассмотрение дела № А457419/2023 отложено до 10 сентября 2024 года 12 часов 40 минут; апелляционным судом направлены для ознакомления экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «Партнер» ФИО17, ФИО18 копии документов, представленных ООО «СЭЛВИ» 21.05.2024, на электронном носителе; экспертам предложено представить письменные пояснения о значимости данных документов для выполнения судебной экспертизы.

Ответчик ФИО6, третьи лица ФИО7, ФИО8, ООО «Интерсервис», ФИО9, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате

и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Во исполнение определения от 30.08.2024 от экспертов поступили дополнительные пояснения, в которых ФИО17, ФИО18 подтвердили факт наличия у экспертов в период проведения исследований сведений, содержащихся в представленных ООО «СЭЛВИ» 21.05.2024 документах; какой-либо иной, неизвестной экспертам и значимой для постановки выводов по результатам исследований, в указанной документации не имеется.

Апелляционным судом к материалам дела приобщены дополнительные пояснения экспертов, а также поступившие к судебному заседанию от лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители сторон и третьих лиц настаивали на ранее изложенных в письменном виде позициях.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником ООО «СЭЛВИ» с размером 25% доли в уставном капитале общества.

Вторым участником Общества до 19.01.2023 г. являлся ФИО5 с долей участия 75 % в уставном капитале общества.

Директором общества с 2019 года является ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО2 из открытых источников (сайт ФНС России: https://egrul.nalog.ru/) стало известно, что 19.01.2023 участником ООО «СЭЛВИ» с размером 75% доли в уставном капитале стал ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235400046737.

Как указала ФИО2, извещений в письменном виде о намерении ФИО5 продать свою долю участника Общества истец не получала. Таким образом, в связи с отсутствием извещения о продаже доли, ФИО2 не смогла реализовать свое преимущественное право покупки доли ФИО5

Ответчики в отзыве на иск ссылались на то, что сделки купли-продажи доли между ними не заключалось.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале общества от 08 декабря 2022 года, удостоверенному ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО19 (зарегистрировано в реестре № 50/452-н/50-2022-12-751), ФИО5 (в лице представителя ФИО9, действующего по доверенности от 29.11.2022) подарил ФИО4 всю принадлежащую ФИО5 долю в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» в размере 75%. ФИО4 указанную долю в уставном капитале Общества в дар от ФИО5 принял (договор представлен в материалы дела нотариусом в электронном виде 06.07.2023, л.д. 85 т. 1).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.01.2023 в регистрирующий орган в электронном виде по каналам связи для государственной регистрации представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 (утв. Приказом ФНС России ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Из представленного для государственной регистрации заявления по форме № Р13014 усматривается, что прекращаются права участника Общества у ФИО5 и возникают права участника ООО «СЭЛВИ» у ФИО4 с номинальным размером доли в уставном капитале Общества - 75% (30000 рублей). Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал врио нотариуса ФИО19 (ИНН <***>) - ФИО7, документ подписан ее электронной подписью (л.д. 23-32 т. 1).

Регистрирующий орган, рассмотрев представленный для государственной регистрации пакет документов ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, 19.01.2023 принял решение о государственной регистрации № 624А, о чём в ЕГРЮЛ 19.01.2023 внесена запись за ГРН 2235400046737.

ФИО2 полагает, что заключенный между ответчиками договор дарения от 08.12.2022 является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, поскольку действительная воля сторон была направлена на совершение возмездного отчуждения доли в ООО «СЭЛВИ», что подтверждается многочисленными косвенными доказательствами. Цель совершения притворной сделки – лишение истца преимущественного права приобретения доли. Между ответчиками отсутствуют родственные и дружеские отношения, а стоимость доли составляет не менее 90 000 000 рублей, что подтверждается офертой ФИО20 в адрес ФИО5 от 16.05.2022 о приобретении его доли в ООО «СЭЛВИ» по цене 90 миллионов рублей с

доказательством вручения представителю ФИО5 Указанные доказательства подтверждают, что ответчик ФИО5 знал, что он может продать свою долю в ООО «СЭЛВИ» за 90 000 000 рублей. В материалах дела нет объяснения и доказательств причин, которые побудили ФИО5 совершить сделку по дарению дорогостоящей доли малознакомому человеку.

Ссылаясь на то, что рыночная стоимость переданной доли по заключению оценщиков составляла на дату заключения договора дарения 103 200 000 рублей, а на момент перехода прав на долю к ФИО4 - 114 300 000 рублей, ответчик ФИО5 является крупным предпринимателем Республики Казахстан, несет существенные расходы по уплате налогов своей компании, экономическое поведение ФИО5 явно нерационально, экономический смысл в совершении оспариваемого договора дарения отсутствует, ФИО2 обратилась с иском в арбитражный суд о признании договора дарения притворной сделкой и применении последствий ничтожности сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя доли на истца.

Поскольку решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 30 ноября 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 07 марта 2024 года по делу № 2-453/2023, произведен раздел совместно нажитого имущества ФИО3 и ФИО2, за ФИО3 признано право собственности на долю в размере 12,5% в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», соответствующие изменения о составе участников Общества внесены в Единый государственный реестр 15.05.2024, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ФИО3 присоединился к иску ФИО2 о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале Общества, просил перевести на него права и обязанности покупателя доли ФИО5 пропорционально принадлежащей ФИО3 доле в уставном капитале ООО «СЭЛВИ».

Согласно положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14, Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом ООО «СЭЛВИ», утвержденным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 08.10.2019, закреплено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества (пункт 9.2 Устава). Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (пункт 9.4 Устава).

Пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Аналогичные условия содержатся в пункте 9.5 Устава ООО «СЭЛВИ».

Вместе с тем, согласно пункту 9.2. Устава ООО «Сэлви» в редакции изменений, утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 25.05.2022 (представлен в материалы дела в электронном виде с отзывом ООО «СЭЛВИ» 05.05.2023; документы о внесении изменений в Устав представлены в электронном виде ФИО5 07.12.2023), отчуждение доли или части доли участником общества по

договору дарения в пользу третьих лиц, а равно переход доли к наследникам участника общества (правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества), не требует согласия других участников общества и самого общества.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное

осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон не направлена на достижение соответствующего ей правового результата, так как действительная воля сторон направлена на создание иных правовых последствий. При этом к притворной сделке применяются правила о сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи170 ГК РФ). В качестве примера притворной сделки приводится договор дарения участником общества части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в пользу третьего лица, заключенный с той целью, чтобы в дальнейшем продать оставшуюся часть доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли. Как разъяснено в указанном постановлении Верховного Суда Российской Федерации, при установлении судом таких обстоятельств договоры дарения и последующей купли-продажи части доли могут быть квалифицированы судом как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» приведен пример притворной сделки, указано, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим

преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Для квалификации заключенной сторонами сделки как притворной следует исходить из общего смысла пункта 2 статьи 170 ГК РФ, устанавливающего, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Из положений статьи 170 ГК РФ следует, что сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

Согласно указанной статье Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила,

содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Таким образом, обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара, лишить себя конкретного имущества в пользу другого, проявить щедрость.

В частности, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого, осознанного намерения одарить, то есть кауза animus donandi), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Данный вывод сделан в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.10.2012 № ВАС-8989/12.

В случае отсутствия истинных мотивов дарения, становится очевидна притворность совершенной сделки. Соответственно в рассматриваемом случае надлежит установить явные и убедительные мотивы дарения, установить детали и обстоятельства, при которых совершено дарение, выбор и поиск одаряемого и так далее.

Между тем, вопреки доводам ФИО2 и ФИО1 о совершении ФИО5 сделки дарения доли в отношении малознакомого лица, из материалов дела следует, что ФИО4 (одариваемый) еще в 2019 году был назначен на

должность директора ООО «СЭЛВИ» фактически решением участника ФИО5, и предложившего кандидатуру ФИО4 (протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 26.08.2019, л.д. 135-138 т. 1).

При этом, апелляционный суд отмечает, что с 2017 года между участниками общества ФИО5 и ФИО2, ФИО1 (по утверждениям ответчиков, фактический владелец доли ФИО2) имеет место быть длительный корпоративный конфликт.

Так, ФИО5 вошел в состав участников ООО «СЭЛВИ» по предложению ФИО2 и ее отца ФИО1 на основании решения единственного участника Общества ФИО2 от 28.10.2016 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО5 с распределением долей ФИО5 – 75%, ФИО2 – 25%; ФИО1 на тот момент являлся директором ООО «СЭЛВИ».

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А4513488/2017 до оформления участия ФИО5 в ООО «СЭЛВИ» им осуществлялось инвестирование Общества с целью приобретения оборудования и производственной площадки; до оформления прав участника ФИО5 совместно с ФИО1 обсуждал вопросы развития и осуществления ООО «СЭЛВИ» предпринимательской деятельности. После оформления прав участника ФИО5 было предоставлено личное поручительство по кредиту для Общества в сумме 52 372 ООО руб. под 14,3% годовых (договор поручительства № 721/3040-0000076-п01 от 22.12.2016), планы на развитие ООО «СЭЛВИ» за счет участия ФИО5 ФИО1 были также изложены в письме в ОАО Сбербанк. Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о наличии в действиях ФИО3, ФИО2 и ФИО1, обратившихся с исковым заявлением после получения требований ФИО5 о созыве общего собрания участников Общества, признаков злоупотребления правом и, как следствие, отказали в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО «СЭЛВИ» ФИО2 от 28.10.2016 о принятии в состав участников общества гражданина Республики Казахстан ФИО5

16.06.2017 ФИО5 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием к ООО «СЭЛВИ» о предоставлении документов за 2015-2017 годы, иск удовлетворен решением арбитражного суда от 30.05.2018 по делу № А45-13638/2017.

09.11.2017 ФИО2 обратилась в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, включая решение от 04.10.2017 о прекращении полномочий директора ФИО1 В решении

Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33823/2017 от 22.10.2018 об отказе в иске установлено, что предъявление ФИО2 исков по спорам корпоративного характера само по себе не свидетельствует об осуществлении ею корпоративного контроля, а указывает на наличие в Обществе корпоративного конфликта, участником которого является, в том числе, ФИО1, отец ФИО2, исполнявший полномочия единоличного исполнительного органа ООО «СЭЛВИ» и бывший участник Общества, который сначала выразил волю на принятие в состав участников Общества ФИО5, а в последующем - на разрешение возникшего с ФИО5 конфликта корпоративного характера.

Как утверждают ответчики, несмотря на отказ суда в признании решения собрания участников от 04.10.2017 по вопросу досрочного прекращения полномочий ФИО1 недействительным, ФИО1 продолжал осуществление полномочий директора ООО «СЭЛВИ», в том числе представляя интересы Общества при рассмотрении арбитражных дел №№ А45-13892/2018, А45-1545/2018; ФИО1 продолжал использовать функции директора ООО «СЭЛВИ» до 2018 года, в том числе, в целях подготовки документов для проведения банкротства Общества.

22.11.2017 ФИО2 обратилась с иском о признании увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ» по ее решению от 28.10.2016 несостоявшимся и признании отсутствующим у ФИО5 прав участника Общества с долей 75% уставного капитала. Решением от 10.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 20.11.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворении иска отказано.

06.08.2018 ФИО21 обратился с заявлением о признании ООО «СЭЛВИ» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2018 по делу № А45-29882/2018 требования кредитора ФИО21 признаны обоснованными; в отношении должника – ООО «СЭЛВИ» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО22. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2029 по делу № А45-29882/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2019 (резолютивная часть объявлена 02.07.2019) требования кредиторов в размере 80 880 805 рублей 72 копеек, включенные в реестр требований кредиторов должника – ООО

«СЭЛВИ», признаны погашенными; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

При этом ФИО2 после погашения ее требований, включенных в реестр требований кредиторов в размере 14 752 916,60 руб., настаивала на завершении процедуры конкурсного производства в связи с невозможностью, по ее мнению, восстановления платежеспособности ООО «СЭЛВИ», отказываясь при этом участвовать в санационных процедурах, что отражено в постановлении от 20.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-29882/2018 (л.д. 130-141 т. 2).

Таким образом, назначение ФИО5, заинтересованным в возобновлении производственной деятельности ООО «СЭЛВИ», на должность директора ФИО4 в условиях нахождения предприятия в кризисной ситуации, непосредственно после прекращения процедуры банкротства в связи с погашением всей кредиторской задолженности с привлечением финансирования третьего лица, - уже само по себе указывает на высокую степень доверия к ФИО4 со стороны ФИО5

В качестве руководителя Общества ФИО4 запустил производство двуокиси углерода, привлек денежные средства, погасил требования текущих кредиторов, справился с задачей поиска рынка сбыта при увеличении объемов выпускаемой продукции. Обстоятельства восстановления хозяйственной деятельности ООО «СЭЛВИ» после прекращения дела о банкротстве подтверждаются, в том числе, и заключением судебной экспертизы (т. 6), производство которой назначено определением от 16.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу и поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «Партнер» ФИО17, ФИО18. Так, экспертами приведен анализ баланса Общества, исходя из которого активы ООО «СЭЛВИ» за период 2019 – 2022 годы увеличились более чем вдвое (с 62 млн. руб. до 139 млн. руб.), собственный капитал увеличился в 4,2 раза, в структуре пассива за 2022 год большую часть составляет нераспределенная прибыль (92 млн. руб. из 139 млн. руб.), на протяжении 2020-2021 годов снижена величина убытков, а по результатам 2022 года чистая прибыль Общества составила более 145 млн. руб., выручка в указанные годы кратно возрастала (с 31.12.2019 по 31.12.2022 – в 24 раза), финансовый результат от продаж за 3 года увеличился на 183 904 тыс. руб.; по итогам проведенного анализа финансовое положение ООО «СЭЛВИ» оценено экспертами как «хорошее»; в целом, рыночная стоимость бизнеса Общества по состоянию на декабрь 2022 определена экспертами в размере около 200 млн. руб.

В 2021 Общество получило международный сертификат, что позволило с 2021 осуществлять поставки продукции крупнейшим производителям напитков (л.д. 14 т. 6). В перечне основных покупателей продукции на 2022 год (л.д. 15 т. 6) отсутствуют аффилированные к участникам корпоративного конфликта лица.

В то же время, Общество под руководством ФИО4 активно и успешно оспаривало требования и действия со стороны ООО «Астора», представителями которого в судебных разбирательствах являлись ФИО16 и ФИО10, представлявшие также интересы ФИО1 и ФИО2 (дела №№ А45-5592/2020, А456782/2020, А45-11158/2020).

Наряду с инициированием корпоративных споров, по заявлению ФИО1 в отношении ФИО5 было возбуждено уголовное дело № 12102500006000074 (ОВД СУ СК России по НСО) по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ (по обстоятельствам приобретения ФИО5 доли в ООО «СЭЛВИ»). Уголовное дело № 12102500006000074 завершено постановлением о его прекращении по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 24 УПК РФ (отсутствие события преступления) в 2022 году. При этом, следователем ФИО23, в чьем производстве находилось уголовное дело № 12102500006000074, были выделены и переданы в следственные органы МВД материалы о хищении путем обмана бывшим директором ООО «СЭЛВИ» ФИО1 денежных средств и имущества организации на сумму более 600 млн. рублей (КУСП № 84753) (л.д. 124 - 125 т. 2).

При наличии очевидного корпоративного конфликта между ФИО2, ФИО1 и ФИО5 отказ последнего от предложения ФИО20 выкупить долю ответчика за 90 000 000 руб. не представляется апелляционной коллегии неразумным, противоречащим обычной заинтересованности бизнесмена в получении прибыли от реализации принадлежащего ему имущества, поскольку ФИО20 воспринимался ФИО5 как деловой партнер ФИО1, аффилированное с ним лицо; а учитывая позицию ФИО20, занимаемую в деле о банкротстве Общества, у ФИО5 имелись реальные сомнения в намерении потенциального покупателя доли сохранить действующее производство ООО «СЭЛВИ».

В отношениях же с ФИО4 дарение ему доли в уставном капитале Общества преследовало целью не только выхода непосредственно ФИО5 из активного противостояния с ФИО1, переросшего в межличностный конфликт, но и сохранения деятельности Общества, его развития и расширения производства продукции. Ссылки ФИО5 на желание передать Общество «в надежные руки» и

избежать возвращения полного корпоративного контроля ФИО1, ранее уже доводившему ООО «СЭЛВИ» до банкротства, вопреки утверждениям ФИО2, могут свидетельствовать в пользу намерения ФИО5 именно одарить ФИО4, как человека, способного в условиях открытого длительного корпоративного конфликта обеспечить нормальное ведение Обществом хозяйственной деятельности.

Более того, исходя из пояснений ФИО5, его дочери ФИО6 и бывшей супруги ФИО8 (л.д. 18-21 т. 4), доверительность, дружественность отношений между ФИО5 и ФИО4 существенно возросла, отношения впоследствии превратились в семейные.

25.12.2023 зарегистрирован брак между ФИО4 и ФИО6, что подтверждается свидетельством о заключении брака № 2817499 (л.д. 21-25 т. 4). Кроме того, 22.01.2024 между супругами ФИО4 и ФИО6 заключен брачный договор, по условиям которого с момента подписания договора супруги установили правовой режим совместной собственности на имущество, нажитое до брака, в составе 75% доли в ООО «СЭЛВИ». Брачный договор нотариально удостоверен 22.01.2024 нотариусом города Астана Республики Казахстан ФИО24 (представлено с дополнениями к возражениям ФИО4 в электронном виде 05.02.2024).

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для принятия доводов истцов об отсутствии у ФИО5 разумного интереса в дарении ФИО4 доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», в особенности, принимая во внимание фактическое поступление указанного имущества в собственность родной дочери дарителя. В рассматриваемой ситуации значимость семейных отношений и ценность родственных связей между родителями и детьми преобладает над экономическим интересом в получении прибыли от продажи имущества, безотносительно его рыночной стоимости.

Доводы ФИО2 и ФИО1 о фиктивности брачных отношений, о чем свидетельствует, в частности, заключение брака в период после подачи апелляционных жалоб и отсутствие соответствующих доводов ответчиков на стадии разбирательства в суде первой инстанции, отклоняются апелляционным судом, поскольку брак между ФИО4 и ФИО6 не признан недействительным в порядке, установленном главой 5 Семейного кодекса Российской Федерации, в рамках рассматриваемого дела указанные обстоятельства установлены быть не могут.

Само по себе непредставление ответчиками на стадии судебного разбирательства в суде первой инстанции сведений о намерении заключить брак не может являться

основанием и для выводов о действиях ответчиков в нарушение статьи 10 ГК РФ, поскольку регистрация супружеских отношений не может противопоставляться и нивелироваться в угоду интереса истцов на увеличение своих долей в уставном капитале Общества, усиления корпоративного контроля. Кроме того, ответчиками представлены разумные пояснения относительно длительного сокрытия информации, обусловленного наличием бракоразводных процессов в отношении ФИО4 и ФИО6 (копии свидетельств о расторжении предыдущих браков имеются в материалах дела).

Апелляционный суд отмечает, что указанные обстоятельства относятся к частной жизни ответчиков, могут быть отнесены к личной/семейной тайне, участники корпорации не обязаны уведомлять иных участников о планах на вступление в брак, в связи с чем раскрытие соответствующих сведений в период после подачи заявления о регистрации брака не свидетельствует о его заключении исключительно с целью «оправдать» оспариваемую в суде сделку дарения.

Отклоняя доводы истцов и ФИО1 о наличии встречного предоставления ФИО4 дарителю ФИО5 в связи с передачей доли в уставном капитале Общества, суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия каких-либо доказательств получения ФИО5 денежных средств или иного имущества за переданную по договору дарения долю.

Так, в своих пояснениях от 04.08.2024 ФИО2 указывает на то, что со счетов Общества в период 2021 – 2024 гг. ФИО4 на свой счет и счета аффилированных с ним и ФИО5 лиц без встречного предоставления перечислено 114 765 304,53 руб., в том числе в пользу ООО «Интерсервис» - 53 520 419,39 руб., в пользу ФИО9 (представителя ФИО5) – 14 069 885,14 руб., в пользу ФИО4 – 47 175 000 руб.; кроме того, 13.08.2019 ФИО4 исполнил поручение ФИО5 о внесении в ООО «СЭЛВИ» 16 000 000 руб., из которых ФИО4 было возвращено Обществом 9 500 000 руб., в связи с чем на стороне ФИО5 имелась задолженность перед поверенным в размере 6 500 000 руб., по мнению ФИО2, также зачтенная в счет оплаты доли в уставном капитале. Таким образом, по утверждению истца, с разумной степенью достоверности подтвержден размер встречного предоставления, переданного ФИО4 за долю ФИО5

Опровергая доводы и расчет ФИО2, Общество, ФИО4, ФИО9, ООО «Интерсервис» представили дополнительные доказательства (в электронном виде представлены 02.02.2024, 05.02.2024, 26.03.2024, 19.08.2024, 20.08.2024, 05.09.2024), из которых следует, что в течение 2019-2022 годов между ООО «СЭЛВИ» и ООО «Интерсервис» имели место следующие гражданско-правовые отношения:

- договор займа от 02.12.2019, в соответствии с которым ООО «Интерсервис» предоставило ООО «СЭЛВИ» заём на общую сумму 44 500 000 руб.; в соответствии с вышеуказанным договором были начислены проценты в сумме 6 105 987,94 руб.; обязательства ООО «СЭЛВИ» по вышеуказанному договору полностью прекращены зачетом встречных требований ООО «Интерсервис» по оплате поставленной углекислоты на основании договора поставки от 15.01.2021 № 01/1501/2020;

- договор займа от 23.04.2020, в соответствии с которым ООО «Интерсервис» предоставило ООО «СЭЛВИ» заём на общую сумму 97 3439 75,24 руб.; в соответствии с вышеуказанным договором были начислены проценты в сумме 16 315 518,11 руб.; общая сумма представления со стороны ООО «Интерсервис» 113 659 493,26 руб.; обязательства по вышеуказанному договору были исполнены путем перечисления ООО «СЭЛВИ» денежных средств на расчетный счет ООО «Интерсервис» в сумме 108 325 278,32 руб., в том числе 92 009 760,10 руб. в счет погашения выданного займа, и 16 315 518,11 руб. в счет уплаты процентов; оставшаяся задолженность ООО «СЭЛВИ» по указанному договору в сумме 5 334 215,03 руб. была прекращена зачетом встречных обязательств ООО «Интерсервис» по оплате поставленной на основании договора поставки от 15.01.2021 № 01/1501/2020 углекислоты;

- договор аренды транспортного средства от 01.04.2021 № 01/21 в соответствии с которым ООО «Интерсервис» (арендодатель) передало в аренду ООО «СЭЛВИ» (арендатору) полуприцеп SVIFT-TANK; за период с 01.04.2021 по 31.12.2022 общая сумма начисленной арендной платы составила 1 260 000 рублей; ООО «СЭЛВИ» в рамках вышеуказанного договора уплатило ООО «Интерсервис» 200 000 рублей по платежному поручению № 74 от 25.01.2021; обязательства ООО «СЭЛВИ» по вышеуказанному договору в сумме 700 000 рублей были прекращены зачетом встречных обязательств ООО «Интерсервис» по оплате поставленной углекислоты на основании договора поставки от 15.01.2021 № 01/1501/2020; задолженность ООО «СЭЛВИ» по вышеуказанному договору по состоянию на 31.12.2022 составила 360 000 рублей;

- разовые поставки ТМЦ (пластин теплообменника и прокладок теплообменника) на основании УПД от 13.12.2021 на сумму 694 860 руб. и УПД от 04.07.2022 на сумму 276 000 руб., а всего на сумму 970 860 руб.; ООО «СЭЛВИ» в счет оплаты полученных ТМЦ уплатило 500 000 рублей по платежному поручению № 440 от 14.12.2021; оставшиеся обязательства ООО «СЭЛВИ» в размере 470 860 рублей по данным основаниям были прекращены зачетом встречных обязательств ООО «Интерсервис» по

оплате поставленной углекислоты на основании договора поставки от 15.01.2021 № 01/1501/2020;

- договор поставки от 15.01.2021 № 01/1501/2020, на основании которого ООО «СЭЛВИ» поставило ООО «Интерсервис» производимую продукцию (двуокись углерода) на основании УПД на общую сумму 57 189 489 рублей; обязательства по оплате поставленной продукции прекращены на сумму 78 424,03 руб. оплатой по платежному поручению № 71 от 01.03.2021; на сумму 5 334 215,03 руб. зачетом встречных обязательств по возврату займа от 23.04.2020; на сумму 50 605 987,94 руб. зачетом встречных обязательств по возврату займа от 02.12.2019; на сумму 700 000 руб. зачетом встречных обязательств по договору аренды транспортного средства от 01.04.2021; на сумму 470 860 руб. зачетом встречных обязательств по оплате ТМЦ (пластин теплообменника и прокладок теплообменника) на основании УПД от 13.12.2021, УПД от 04.07.2022.

Таким образом, за период с 01.01.2019 по 31.12.2022 сальдо взаимных обязательств составляло 360 000 руб. в пользу ООО «Интерсервис» (задолженность Общества по договору аренды транспортного средства от 01.04.2021).

При этом, в расчете встречных предоставлений, выполненном ФИО2, неверно отражена стоимость поставок углекислоты в пользу ООО «Интерсервис»73 989 489 руб. вместо 57 189 489 руб., поскольку в стоимость дополнительно включена произведенная 20.02.2020 предоплата на сумму 16 800 000 руб., впоследствии возвращенная 31.03.2020; истцом в расчете не учтены поставки ООО «Интерсервис» пластин теплообменника и прокладок теплообменника в пользу ООО «СЭЛВИ» на сумму 970 860 рублей, а также предоставление ООО «Интерсервис» в пользу ООО «СЭЛВИ» по договору аренды транспортного средства от 01.04.2021 № 01/21 в сумме 1 260 000 рублей; в расчете не отражен платеж ООО «Интерсервис» в размере 78 424,03 руб. по договору поставки от 15.01.2020 (платежное поручение № 71 от 01.03.2021); в расчет включена задолженность по договору займа в размере 16 000 000 руб. без учета частичного исполнения обязательств по нему.

Утверждения ФИО2 о предоставлении Обществом в отношениях с ООО «Интерсервис» неоправданного дисконта на поставленную продукцию опровергаются представленными ООО «СЭЛВИ» (в электронном виде 20.08.2024) договорами и документами об их исполнении в отношениях с иными, не аффилированными к продавцу покупателями продукции, из которых следует, что условия поставки углекислоты для ООО «Интерсервис» не отличались от условий поставки продукции для иных независимых контрагентов Общества.

Равным образом, не подтверждаются доводы ФИО2 о выводе средств ООО «СЭЛВИ» через платежи ФИО9

Так, по договору займа от 10.02.2020 между ФИО9 (займодавец) и ООО «СЭЛВИ» (заемщик) платежными поручениями № 113 от 12.02.2020, № 817850 от 12.02.2020, № 239 от 17.02.2020 были перечислены денежные средства на сумму 9 500 000 рублей. Сумма займа была возвращена 24.08.2022. Сумма процентов за пользование займом за период с 12.02.2020 по 24.08.2022 составила 3 579 343 рубля. Общий размер обязательств ООО «СЭЛВИ» по данному основанию составил 13 079 343 рубля. Все обязательства по возврату займа и уплате процентов исполнены в период с 05.10.2021 по 24.08.2022.

По договору займа от 07.07.2021 ИП ФИО9 (займодавцем) Обществу (заемщику) предоставлены заемные средства на сумму 10 285 909,86 руб., что подтверждается платежными поручениями № 126 от 12.07.2021, № 4458 от 13.07.2021, № 12 от 17.02.2022, № 13 от 28.02.2022, № 15 от 01.03.2022, № 16 от 16.03.2022, № 17 от 23.03.2022. Заём был возвращен 08.09.2022, сумма процентов за пользование займом за период с 12.07.2021 по 08.09.2022 составила 1 124 107 рублей. Общий размер обязательств ООО «СЭЛВИ» по данному договору составил 11 410 017 рублей. Все обязательства по данному основанию исполнены в период с 28.10.2021 по 11.04.2024.

Кроме того, истцом в расчете не учтено, что по договору цессии от 18.05.2022 ИП ФИО9 приобрел право требования к ООО «СЭЛВИ», возникшее из договора займа от 25.12.2019 с ИП ФИО25 Заемные денежные средства в сумме 6 000 000 рублей были перечислены на счет ООО «СЭЛВИ» правопредшественником ФИО9 платежными поручениями № 54 от 26.12.2019, № 1 от 27.01.2020. Обязательства по данному основанию в общем размере 8 463 111,69 руб. (заём + проценты) исполнены Обществом в период с 05.10.2021 по 11.04.2024.

По договору купли-продажи от 22.05.2023 ИП ФИО9 было передано в собственность ООО «СЭЛВИ» следующее имущество: гранулятор сухого льда, криобластер, ленточная пила, термоконтейнеры, упаковочные материалы стоимостью 6 250 000 рублей. Договор исполнен обеими сторонами, что подтверждается имеющимися в материалах дела Актом приема-передачи и УПД (приобщены с письменными возражениями ООО «СЭЛВИ» от 25.02.2024).

Также в настоящее время действует договор об оказании юридических услуг от 01.07.2022 между ИП ФИО9 (исполнителем) и ООО «СЭЛВИ» (заказчиком). Стоимость услуг определена сторонами в размере 250 000 рублей в месяц. Договор исполняется сторонами, осуществляется процессуальное представительство по делу №

А45-28854/2022 по иску ООО «СЭЛВИ» к ФИО1 о взыскании убытков, по уголовному делу, возбужденному по фактам незаконных действий ФИО1 при исполнении обязанностей директора ООО «СЭЛВИ». Факт оказания услуг подтверждается актами об оказании услуг, представленными в материалы дела.

Ссылки ФИО2 на передачу ФИО5 доли в счет погашения задолженности перед ФИО4, возникшей в связи с исполнением последним поручения ФИО26 о перечислении 16 млн. руб. на расчетный счет ООО «СЭЛВИ» для обеспечения погашения требований кредиторов Общества, также не основаны на имеющихся в деле доказательствах. Согласно пояснениям ФИО5 предоставленные Обществу денежные средства полностью им возвращены ФИО4 (по письму ФИО5 от 25.11.2019) в счет исполнения договора займа, в том числе, сумма 6 500 000 руб. возвращена путем передачи векселей. Несмотря на исключение из числа доказательств акта приема-передачи векселей самим ответчиком, исполнение обязательств полностью подтверждено бухгалтерской документацией ООО «СЭЛВИ».

Утверждение апеллянтов о проведении расчетов за долю, переданную по договору дарения, денежными средствами, полученными ФИО4 в виде части чистой прибыли, выплаченной Обществом, голословно и не подтверждено какими-либо документами, свидетельствующими о направлении полученных ФИО4 денежных средств ФИО5 При этом, ФИО2 и ФИО1 не оспаривалось отсутствие фактов перечислений денежных средств непосредственно со счетов ФИО4 или Общества на счет ФИО5

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать совершенную ответчиками сделку возмездной. В то же время, ссылаясь на совершение договора дарения со злоупотреблением правом, ФИО2 и ФИО1 не раскрывают, в чем именно выразилось таковое злоупотребление и каким образом выбор ФИО5 одаряемого лица нарушает права и законные интересы иных участников Общества. Фактически доводы апеллянтов сводятся к личной неприязни к ФИО4, однако, само по себе субъективное отношение миноритарного участника корпорации к личности мажоритарного участника в отсутствие доказательств незаконных и явно недобросовестных действий с его стороны по отношению к Обществу и его участникам не может влечь лишение ответчиков корпоративных прав. Кроме того, коллегия полагает необходимым учитывать также интересы ООО «СЭЛВИ», хозяйственная деятельность которого под контролем ФИО4 восстановлена и является стабильной, тогда как между истцами ФИО2

(ФИО1) и ФИО3 уже имеется конфликт и разногласия по поводу управления Обществом.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать договор дарения между ФИО5 и ФИО4 притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», заключенной в обход требований законодательства и Устава Общества о преимущественном праве приобретения доли у иных участников Общества, и как следствие, о необоснованности исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя доли ФИО5 на истцов.

В случае перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, на отмену арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, имеются основания для отмены решения от 25.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7419/2023.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы, понесенные истцами, по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на самих истцов. Расходы третьего лица ФИО1 по уплате государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой также относятся на подателя жалобы с учетом признания апелляционной жалобы необоснованной и отказа в удовлетворении требований ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 25.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А457419/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3 отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 27.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7419/2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со

дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи С.Г. Захаренко

Ю.М. Лопатина