Постановление от 29 января 2025 г. по делу № А32-23646/2024ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу дело № А32-23646/2024 город Ростов-на-Дону 30 января 2025 года 15АП-18260/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р., судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т., при участии: от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 07.04.2022, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 22.10.2024 по делу № А32-23646/2024 по иску конкурсного управляющего ООО «Металлглавснаб» ФИО3 к ФИО2 при участии третьего лица: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю об обязании, конкурсный управляющий ООО «Металлглавснаб» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском об обязании ФИО2 избрать единоличный исполнительный орган юридического лица. Решением от 22.10.2024 иск удовлетворен, суд обязал учредителя (участника) ООО «Металлглавснаб» ФИО2 избрать (назначить) единоличный исполнительный орган ООО «Металлглавснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Жалоба мотивирована следующим. Удовлетворением заявленного иска нарушается исключительная компетенция общего собрания участников общества. Не подтверждено нарушение прав конкурсного управляющего. Истцом не совершено действий для разрешения вопроса в административном порядке, не доказано наличие оснований для судебной защиты. В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2010 по делу N А32-54256/2009 ООО «Металлглавснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2015 (резолютивная часть от 06.07.2015) по делу N А32-54256/2009 конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Согласно сведениям ЕГРЮЛ (запись N 2242300066512 от 22.01.2024) полномочия конкурсного управляющего ООО «Металлглавснаб» ФИО3 прекращены в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве). ООО «Металлглавснаб» является действующей организацией, не имеющей в настоящее время руководителя (единоличный исполнительный орган). Руководство текущей деятельностью общества не осуществляется. В связи с уклонением учредителя общества - ФИО2 от участия в собраниях общества по вопросу назначения руководителя ООО «Металлглавснаб», в целях недопущения исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, арбитражный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью определяется в пункте 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2024 (резолютивная часть от 17.01.2024) по делу N А32-54256/2009 производство по делу о банкротстве ООО «Металлглавснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращено. Основание прекращения: удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. В соответствии с пунктом 2 статьи 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве. Согласно сведениям ЕГРЮЛ (запись N 2242300066512 от 22.01.2024) полномочия конкурсного управляющего ООО «Металлглавснаб» ФИО3 прекращены в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве). ООО «Металлглавснаб» является действующей организацией, не имеющей в настоящий момент руководителя. Руководство текущей деятельностью общества не осуществляется. Актуальной судебной практикой Верховного суда РФ (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023 N 308-ЭС22-17199 по делу N А53-27090/2021) подтверждено, что положениями пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Согласно статьям 32, 40 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. В целях назначения нового руководителя ООО «Металлглавснаб» 01.03.2024 исх. N 1 арбитражным управляющим ФИО3 в адрес учредителя ФИО2 направлено требование принять решение о назначении директора и устранения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Также, в соответствии со статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью» арбитражным управляющим ФИО3 в адрес учредителя ФИО2 01.03.2024 исх. N 3 направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Металлглавснаб» на 01.04.2024 в 10:00 по адресу: <...>, со следующей повесткой дня внеочередного общего собрания участников «Металлглавснаб»: - избрание на должность директора общества. На указанное собрание участников ООО «Металлглавснаб» учредитель ФИО2 не явилась, в связи с чем собрание признано не состоявшимся (Протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Металлглавснаб» от 01.04.2024). Таким образом, в том числе с учетом определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023 по делу N А53-27090/2021, учитывая положения пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве, так как предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника, необоснованное неисполнение обществом обязанности по избранию единоличного исполнительного органа безосновательно продлевает период исполнения конкурсным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя общества, что прямо затрагивает и нарушает права конкурсного управляющего. С учетом изложенного, судом первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований. Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело. Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.10.2024 по делу № А32-23646/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев. Председательствующий Т.Р. Фахретдинов Судьи Р.А. Абраменко О.А. Сулименко Суд:15 ААС (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)Истцы:конкурсный управляющий "Металлглавснаб" Сыромятинов Вадим Евгеньевич (подробнее)ООО "Металлглавснаб" (подробнее) Судьи дела:Фахретдинов Т.Р. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |
