Решение от 10 июня 2020 г. по делу № А40-32218/2020

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-32218/20-100-226
10 июня 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Антипиным Р.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: общества с ограниченной ответственностью «Правовая Фирма «Новая Эра» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» (ОГРН <***>)

третье лицо ООО «СТИП»

об исключении из числа участников

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Правовая Фирма «Новая Эра» обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ЗАО «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» об исключении ЗАО «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» из числа участников ООО «СТИП».

Протокольным определением от 08.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено ООО «СТИП».

Истец и третье лицо поддержали исковые требования в полном объеме.

Учитывая надлежащее уведомление истца и ответчика о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 АПК РФ, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №65 от 20.12.2006, завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции, в отсутствие ответчика, в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца и третьего лица, оценив представленные документы по правилам ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, Общество с ограниченной ответственностью «Правовая Фирма «Новая Эра» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Закрытое акционерное общество «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «СТИП» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с равными долями в уставном капитале Общества в размере 50% суммы уставного капитала.

В пунктах 1.6. - 1.8. Устава ООО «СТИП» указано место нахождения Общества, почтовый адрес и адрес хранения документов, в связи с чем, для изменения адреса Общества необходимо принимать решение об изменении устава.

Согласно ст. 33 (п. 2) Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава и юридического адреса отнесено к вопросам исключительной компетенции общего собрания участников общества, поэтому заказным письмом от 15 ноября 2019 г. за № 05 участники ООО «СТИП» ЗАО «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» и ООО «Правовая Фирма «Новая Эра» были извещены о проведении Внеочередного Общего собрания участников 19.12.2019 г. в 15 час. 00 мин. по московскому времени по адресу: <...>, Нотариальная контора ФИО1

Однако ЗАО «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» от участия в собрании по принятию решений, отнесенных законом исключительно к компетенции Общего собрания участников общества, в том числе по вопросу изменения места нахождения ООО «СТИП», уклонилось.

Не были делегированы представители ЗАО «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» и для принятия решения по включенным в повестку Внеочередного Общего собрания участников вопросам и 25 января 2020 года, о чем было извещено заказным письмом от 25.12.2019, что подтверждено Информационным письмом нотариуса от 13.02.2020 № 152 и является грубейшим нарушением ст. ст. 12 (п. 4) и 33 (п. 2) Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вследствие уклонения ЗАО «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» от участия в принятии решений по вопросам, касающимся деятельности ООО «СТИП» и невозможности изменения устава и изменения места нахождения ООО «СТИП», ООО «Правовая Фирма «Новая Эра» на основании ст. 10 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вынуждено обратиться за защитой своего процессуального права с настоящим исковым заявлением об исключении ЗАО «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» из числа участников ООО «СТИП», в Арбитражный суд города Москвы.

В пункте 35 постановления от 23.06.2015 № 25 Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Суд считает обоснованным довод истца о том, что ЗАО «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» уклонялось от участия в принятии решений по вопросам, касающимся деятельности ООО «СТИП», что заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной, в том числе в части невозможности изменения устава и изменения места нахождения ООО «СТИП». Суду не представлено доказательств уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в судебное заседание не явился, документы, отзыв не представил, заявленное требование не оспорил. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, от 17.09.2013 №5793/13).

При таких обстоятельствах суд считает требование истца обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине, в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 67 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 225.1, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исключить Закрытое акционерное общество «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «СТИП» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с закрытого акционерного общества «Научно-Промышленная Группа ПАРСЕК» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Правовая Фирма «Новая Эра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по оплате госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева