Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А58-5691/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-5691/2020
28 октября 2020 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 21.10.2020

Решение изготовлено в полном объеме 28.10.2020


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о понуждении предоставить документы,

представители:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 25.03.2020 №1;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о понуждении предоставить документы, взыскании с ответчика неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

22.09.2020 от истца в электронном виде поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд обязать ответчика представить ФИО2 путем направления в его адрес копий, заверенных генеральным директором ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях», следующих документов:

- договор об учреждении общества;

- устав общества (все редакции) со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями;

- все протоколы собраний участников общества за период 2017-2020 гг;

- все договоры (контракты), заключенные обществом за период 2017 - 2020 гг.;

- перечень основных средств общества за период 2017 -2020 гг;

- перечень строительной техники, машин, оборудования, автотранспортных средств, грузоподъемной техники (автокраны, башенные краны, плавкраны и т.п.), принадлежащих обществу за период 2017-2020 гг.;

- перечень объектов незавершенного строительства общества, принадлежащих обществу, за период 2017-2020 гг;

- перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу за период 2017-2020 гг;

- расшифровки дебиторской задолженности за 2020 гг.;

- расшифровки кредиторской задолженности за 2017-2020 гг.

- перечень открытых в банках расчетных счетах общества за 2020 гг;

От требований о предоставлении иных документов, указанных в исковом заявлении, истец отказывается.

Определением суда от 23.09.2020 уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

22.09.2020 от ответчика поступил отзыв с приложенными к нему документами.

16.10.2020 от истца поступили возражения на отзыв ответчика на исковое заявление от 16.10.2020 без номера, с приложенной к ним информацией об участии ответчика в закупках.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Также от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

Судом установлены обстоятельства дела.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

ООО «Грузовой Терминал Нижний Бестях» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.02.2020, участниками общества являются ОАО «ЛОРП» с размером доли в уставном капитале 7%, ООО «Флагман» с размером доли 78%, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 15%.

Истец направил в адрес ответчика требование от 24.02.2020 о предоставлении документов в срок до 30.03.2020 по адресу: 198517, г.Санкт-Петербург, Петродворец, Ротчинское <...>. Оплату расходов на изготовление копий и пересылку гарантирует. Требование направлено ответчику почтовой связью 25.02.2020.

Считая, что ответчик ограничивает право истца на ознакомление с документами общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик представил отзыв, в котором указал, что с исковыми требованиями не согласен, по следующим основаниям.

Представить копии документов истцу не представилось возможным ввиду наличия обстоятельств непреодолимой силы, в связи с распространением новой коронавирусной инфекции.

Кроме того, письмом от 20.08.2020 ответчик уведомил истца о возможности предоставить истцу истребованные документы, вместе с тем, в связи с ограниченным штатом работников, услуги по сбору, копированию, пересылке документов и оплаты услуг специалиста примерной стоимостью 80 000 руб. подлежат возмещению истцом. При этом, по мнению ответчика, истец не лишен права свободно получить доступ к документам приехав в Республику Саха (Якутия).

Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам. Общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов.

ФИО2, являющийся на момент обращения в суд с иском участником ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях», вправе получить информацию о его деятельности.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Факт обращения истца к обществу с требованием предоставить документы о деятельности общества подтвержден материалами дела, и ответчиком не оспорен.

До настоящего времени ответчиком истребуемые истцом документы не представлены.

Неисполнение ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях» обязанности о предоставлении участнику доступа к информации о деятельности общества свидетельствует о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Закона.

Ссылка ответчика о том, что истец не лишен права свободно получить доступ к документам, приехав в Республику Саха (Якутия), судом не могут быть приняты.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» содержатся разъяснения о том, что выбор из двух форм осуществления права участника на информацию (ознакомление с документами или получение копий документов) осуществляется участником.

Доводы ответчика о том, что копии документов истцу не представилось возможным в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, также не могут быть приняты, поскольку сделаны без учета позиции, отраженной в вопросе № 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1», утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 21.04.2020). Имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности не доказывают обстоятельств невозможности надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, исключающие наступление ответственности вследствие непреодолимой силы.

Истец, с учетом уточнений, просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» предоставить ФИО2 путем направления в его адрес копий, заверенных генеральным директором ООО «Грузовой терминал Нижний Бестях» следующие документы:

- договор об учреждении общества;

- устав общества (все редакции) со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями;

- все протоколы собраний участников общества за период 2017-2020 гг;

- все договоры (контракты), заключенные обществом за период 2017 - 2020 гг.;

- перечень основных средств общества за период 2017 -2020 гг;

- перечень строительной техники, машин, оборудования, автотранспортных средств, грузоподъемной техники (автокраны, башенные краны, плавкраны и т.п.), принадлежащих обществу за период 2017-2020 гг.;

- перечень объектов незавершенного строительства общества, принадлежащих обществу, за период 2017-2020 гг;

- перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу за период 2017-2020 гг;

- расшифровки дебиторской задолженности за 2020 гг.;

- расшифровки кредиторской задолженности за 2017-2020 гг.

- перечень открытых в банках расчетных счетах общества за 2020 г.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона, абзаца 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, данным в пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться его уставом. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничения прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не должны применяться судами.

Кроме того, Президиум ВАС РФ отметил, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность устанавливать в уставе только порядок получения информации об обществе, но не перечень информации, которая подлежит предоставлению его участникам. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Доводы ответчика о том, что расходы на услуги по сбору, копированию, пересылке документов и оплаты услуг специалиста примерной стоимостью 80 000 руб. подлежат возмещению истцом, судом отклоняются как необоснованные. Ответчиком не учтены разъяснения, данные в абзаце 1 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», о том, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из представленного ответчиком устава общества такого не следует.

Следовательно, отсутствие оплаты не исключает возможности удовлетворения требований истца.

Таким образом, руководствуясь изложенными нормами законодательства РФ, регулирующими вопросы предоставления документов участникам Общества, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Истец перечислил в доход федерального бюджета госпошлину по чеку-ордеру от 20.08.2020 в сумме 6000 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственную пошлину следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 путем направления в его адрес надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии следующих документов:

- договор об учреждении общества;

- устав общества (все редакции) со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями;

- все протоколы собраний участников общества за период 2017-2020 гг;

- все договоры (контракты), заключенные обществом за период 2017 - 2020 гг.;

- перечень основных средств общества за период 2017 -2020 гг;

- перечень строительной техники, машин, оборудования, автотранспортных средств, грузоподъемной техники (автокраны, башенные краны, плавкраны и т.п.), принадлежащих обществу за период 2017-2020 гг.;

- перечень объектов незавершенного строительства общества, принадлежащих обществу, за период 2017-2020 гг;

- перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу за период 2017-2020 гг;

- расшифровки дебиторской задолженности за 2020 гг.;

- расшифровки кредиторской задолженности за 2017-2020 гг.

- перечень открытых в банках расчетных счетах общества за 2020 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал Нижний Бестях» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.


Судья

В.С.Терских