Постановление от 22 августа 2018 г. по делу № А56-39738/2015

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39738/2015
22 августа 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Казарян К.Г., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Павленко А.Н., доверенность от 03.07.2017, Клыков А.С., паспорт,

от ответчика: Петрова Е.К., доверенность от 06.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1419/2018) общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2017 по делу № А56-39738/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Клыкова Александра Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество 57"

о взыскании действительной стоимости доли,

и по встречному иску о признании участника не вышедшим из общества,

установил:

Клыков Александр Сергеевич (далее - истец) 09.06.2015 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество 57» (далее - ответчик) о взыскании (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 34 199 562 руб. 88 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Общество 22.08.2016 заявило встречный иск о признании Клыкова А.С. не вышедшим из состава участников Общества на основании заявления от 26.05.2014.

Решением от 11.11.2016 с Общества в пользу Клыкова А.С. взыскано 29 136 822 руб. действительной стоимости доли, 127 500 руб. судебных издержек на экспертизу, 4 000 руб. государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 решение от 11.11.2016 отменено в части удовлетворения первоначального иска, в удовлетворении первоначального иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу № А56-39738/2015 отменено. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать 29 626 740 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2017 исковые требования Клыкова Александра Сергеевича удовлетворены в полном объеме. Во встречном иске отказано.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.08.1992 было создано товарищество с ограниченной ответственностью «Содружество 57», которое 24.09.2002 преобразовано в Общество.

Согласно пункту 4.2 устава Общества, а также выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества до настоящего момента являются: Донская Елена Васильевна (14,2%), Клыков А.С. (28,6%), Мешкова Татьяна Петровна (28,6%), Фатьянов И.Н. (28,6%).

Клыков А.С. являлся генеральным директором Общества с 30.04.2002 по 14.07.2014. Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2014 полномочия Клыкова А.С. в качестве генерального директора прекращены досрочно, новым генеральным директором Общества избран Мешков Сергей Владимирович.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2015 по делу № А56-82381/2014 отказано в удовлетворении иска Клыкова А.С. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2014 в связи с пропуском истцом срока обжалования указанного решения общего собрания, а также с учетом того, что Клыков А.С. не считает себя участником Общества и не указал, каким образом удовлетворение данного иска приведет к восстановлению его нарушенных прав.

Реализуя право участника Общества, предусмотренное пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и пунктом 7.1 устава Общества, утвержденного решением общего собрания участников от 26.10.2009 № 3/2009, Клыков А.С. обратился в Общество с заявлением от 26.05.2014 о выходе из состава участников Общества.

Уведомление от 26.05.2014 было направлено в тот же день Обществу ценным письмом с описью вложения.

Согласно информации с сайта ФГУП «Почта России», представленной в материалы дела истцом, письмо вручено адресату 03.06.2014.

Заявление о выходе от 26.05.2014, оригинал которого представлен в материалы настоящего дела Клыковым А.С., акцептовано 03.06.2014 исполняющей обязанности директора Общества Дмитриевой Э.В.

Клыков А.С. также представил в материалы дела оригинал описи вложения в ценное письмо о направлении в адрес Общества уведомления о выходе Клыкова А.С. из состава участников Общества с выплатой действительной стоимости доли в размере 28,6%, содержащей штамп почты от 26.05.2014, и оригинал почтового конверта с почтовым идентификатором 19830274003647.

Указанные документы, по мнению истца, подтверждают его выход из состава участников Общества 03.06.2014 – с даты получения Обществом соответствующего заявления.

Кроме того, в материалы дела истцом представлены копии уведомлений Обществом (в лице и.о.генерального директора Дмитриевой Э.В.) участников Общества Мешковой Т.П. и Донских Е.В. о выходе Клыкова А.С. из состава участников Общества на основании заявления от 26.05.2014 и его просьбе о выплате действительной стоимости доли.

В качестве доказательства получения Мешковой Т.П. и Донской Е.В. уведомления о выходе Клыкова А.С. из состава участников Общества истец представил копии почтовых уведомлений.

Доказательства направления вышеуказанного уведомления и его получения Фатьяновым И.Н. – участником Общества с долей в размере 28,6% в материалы дела не представлены.

В рамках настоящего дела проведена судебная экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к заключению о том, что размер чистых активов Общества, рассчитанных по состоянию на 31.05.2014 на основании рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, определенной на указанную дату, составляет 101 877 000 руб.

Во встречном исковом заявлении Общество просило признать Клыкова А.С. не вышедшим из состава участников Общества на основании заявления от 26.05.2014.

В обоснование встречного иска Общество ссылается на отсутствие у него оригинала заявления Клыкова А.С. от 26.05.2014 о выходе из состава участников, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2016 по делу № А56-53654/2014 об обязании досрочно освобожденного от должности генерального директора Общества Клыкова А.С. передать новому генеральному директору Общества документы и иное имущество Общества, включая заявление Клыкова А.С. от 26.05.2014 о выходе из состава участников Общества, конверт, в котором находилось заявление Клыкова А.С. от 26.05.2014 о выходе из Общества и опись вложения, содержащая сведения о направлении заявления Клыкова А.С. от 26.05.2014 о выходе из Общества.

По мнению Общества, у Дмитриевой Э.В. отсутствовали полномочия выступать от имени Общества при получении заявления Клыкова А.С. от 26.05.2014 о выходе из состава участников.

Суд первой инстанции признал исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, в удовлетворении встречного иска суд отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно положению пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно п.7.3 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что истец утратил статус участника Общества, направив заявление о выходе из его состава и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале; с 03.06.2014 его доля в уставном капитале перешла к Обществу.

Факт направления заявления истца в адрес Общества и его получение Обществом установлен судом, документально подтвержден материалами дела.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Проведенной по делу судебной экспертизой установлена величина чистых активов Общества по состоянию на 31.05.2014 (последнюю отчетную дату на момент подачи заявления о выходе). Произведенный истцом расчет действительной стоимости доли ответчиком не опровергнут.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, исполнив указания суда кассационной инстанции, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Клыкова А.С. и соответственно о неправомерности встречных исковых требований Общества.

При этом судом первой инстанции дана надлежащая оценка возражениям ответчика.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2017 по делу № А56-39738/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина

Судьи


К.Г. Казарян

В.Б. Слобожанина