Постановление от 13 сентября 2021 г. по делу № А65-21629/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8687/2021

Дело № А65-21629/2020
г. Казань
13 сентября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

Ханеева Альмира Талгатовича – Алексеева А.Н., доверенность от 12.09.2019,

Тарасовой Марии Вячеславовны – Сидулина К.Н., доверенность от 17.03.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарасовой Марии Вячеславовны, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021

по делу №А65-21629/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 1141690051150) и общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 1021602851071) в лице участника – Ханеева Альмира Талгатовича, г. Казань, к Тарасовой Марии Вячеславовне, г. Казань, о признании недействительной сделки от 26.04.2016 по передаче права администрирования доменного имени webkazan.ru,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Баязитова Руслана Марсовича; Самарского Евгения Анатольевича; общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-ИНТЕРНЕТ»; общества с ограниченной ответственностью «Регистратор доменных имен РЕГ.РУ»; временного управляющего ООО »МЭЛТ» Сулейманова Марата Фаритовича; финансового управляющего Самарского Евгения Анатольевича – Хабиби Адели Ринатовны; акционерного общества «Региональный сетевой информационный центр»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г.Казань, и общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г.Казань, в лице участника - Ханеева Альмира Талгатовича обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Тарасовой Марии Вячеславовне о признании недействительной сделки от 26 апреля 2016 года по передаче ООО «МЭЛТ» права администрирования доменного имени webkazan.ru.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Баязитов Руслан Марсович, Самарский Евгений Анатольевич, ООО «МЭЛТ-ИНТЕРНЕТ», ООО «Регистратор доменных имен РЕГ.РУ», временный управляющий ООО «МЭЛТ» Сулейманов Марат Фаритович, финансовый управляющий Самарского Евгения Анатольевича – Хабиби Аделя Ринатовна, АО «Региональный сетевой информационный центр», г.Москва.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, исковые требования удовлетворены.

Признана недействительной сделка от 26.04.2016 по передаче ООО «МЭЛТ» права администрирования доменного имени webkazan.ru Тарасовой Марии Вячеславовне.

Тарасова Мария Вячеславовна, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 30.10.1990 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «МЭЛТ», участниками которого являются Ханеев Альмир Талгатович с долей в уставном капитале 50% и Баязитов Руслан Марсович с долей в уставном капитале 50%.

Данное Общество решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.12.2020 по делу № А65-316/2020 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сулейманов М.Ф. (до процедуры банкротства директором Общества являлся Самарский Е.А.).

21.07.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «МЭЛТ» (ОГРН 1141690051150; ИНН 1655297298), участниками которого являются: Ханеев Альмир Талгатович с долей в уставном капитале 50% и Баязитов Руслан Марсович с долей в уставном капитале 50%. Директором Общества является Самарский Е.А.

14.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «МЭЛТ-Интернет», единственным участником которого является Баязитов Руслан Марсович, ранее участником данного общества являлся также Ханеев Альмир Талгатович.

Обосновывая исковые требования, участник Обществ «МЭЛТ» -Ханеев А.Т. указал, что ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581) с 2001 года оказывало услуги по разработке сайтов и их технической поддержке. По мере развития компании образовалась условное подразделение ООО «МЭЛТ» - веб-студия с наименованием «Melt-Design» - интернет-агентство полного цикла, предоставлявшее услуги по дизайну, разработке, технической поддержке, продвижению и модернизации интернет-проектов любой сложности. Данное подразделение длительное время возглавляла Тарасова М.В., являвшаяся директором по развитию ООО «МЭЛТ». Интернет-сайт, рекламирующий услуги, предоставляемые веб-студией «Melt-Design», располагался на доменном имени webkazan.ru, функционировавшем также как почтовый сервер.

Регистратором доменного имени до 09.04.2019 являлось АО «Региональный Сетевой Информационный Центр».

С 10.04.2019 регистратором доменного имени webkazan.ru является ООО «Регистратор доменных имен РЕГ.РУ».

С 02.04.2004 по 20.01.2015 администратором доменного имени webkazan.ru являлось ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581).

С 20.01.2015 по 26.04.2016 администратором указанного доменного имени стало ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298).

26.04.2016 ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298) на основании заявки от 25.04.2016 осуществлена передача права администрирования доменного имени ответчику - Тарасовой М.В.

Ответ АО «Региональный Сетевой Информационный центр» за № 4198-с от 27.08.2019 получен представителем истца 06.09.2019.

По мнению истца, сделка по передаче прав администрирования носила безвозмездный характер, является недействительной, т. к. нарушает права и охраняемые законом интересы Обществ «МЭЛТ», поскольку ответчику передано не только доменное имя, но и возможность его беспрепятственного функционирования, сделка совершена с целью вывода активов общества директором Общества Самарским Е.А., без встречного представления со стороны ответчика.

Ответчик при этом получил актив, рекламирующий деятельность ранее возглавляемого ею направления в период работы в ООО «МЭЛТ».

В подтверждение требований представлен нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств от 19.05.2020 серии 16 АА 5818418, из содержания которого следует, что на Интернет-сайте, расположенном на доменном имени webkazan.ru, размещена информация, рекламирующая услуги, которые ранее представлялись Обществом «МЭЛТ», а в разделе «Хостинг» размещена ссылка, перенаправляющая пользователя на Интернет-Сайт Общества «МЭЛТ-Интернет», единственным участником которого является Баязитов Р.М., которое также оказывает возмездные услуги хостинга (http://mi-l/ru/services/hosting).

09.01.2020 истец направил в адрес генерального директора ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298) Самарского Е.А. требование о предоставлении документов, явившихся основанием для передачи прав администрирования домена webkazan.ru, а также указать инициалы лица, которому переданы указанные права администрирования.

Не получив ответ на данное требование, истец обратился с иском в суд.

Признавая недействительной сделку от 26.04.2016 по передаче ООО «МЭЛТ» права администрирования доменного имени webkazan.ru Тарасовой Марии Вячеславовне, суды первой и апелляционной инстанции исходили из доказанности материалами дела факта передача ответчику права по администрированию домена webkazan.ru от ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298) без предоставления встречного обеспечения.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами суда первой и апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Порядок и правила регистрации доменных имен в доменах регулируются Правилами регистрации доменных имен в доменах .RU и .РФ (утв. решением Координационного центра национального домена сети Интернет от 05.10.2011 № 2011- 18/81).

В соответствии с указанными Правилами «доменное имя» - символьное обозначение, предназначенное для сетевой адресации, в которой используется система доменных имен (DNS). «Администратором» является пользователь, на имя которого зарегистрировано доменное имя в Реестре.

«Регистрация доменного имени» - внесение в Реестр сведений о доменном имени, его администраторе и иных сведений, установленных Правилами.

В силу п. 3.2.7 Правил, доменное имя считается зарегистрированным с момента внесения соответствующих сведений в Реестр. Право администрирования действует с момента регистрации доменного имени в течение срока действия регистрации.

В соответствии с п.п. 6.1 и 6.2 Правил в течение срока регистрации доменного имени (за исключением периодов, указанных в пункте 6.5 настоящих Правил) администратор вправе передать право администрирования другому лицу, направив письменную заявку регистратору, осуществляющему поддержку сведений о доменном имени.

Лицо, которому передается право администрирования, должно заключить с регистратором, осуществляющим поддержку сведений об этом доменном имени, договор об оказании услуг регистрации доменных имен и подтвердить свое согласие на получение права администрирования в соответствии с указанным договором. Регистратор обязан выполнить заявку администратора в течение трех рабочих дней с даты получения такой заявки, заключения договора с лицом, которому передается право администрирования, и подтверждения этим лицом согласия на получение права администрирования.

Право администрирования доменного имени считается переданным с момента изменения в Реестре информации об администраторе доменного имени (пункт 6.4. Правил).

Порядок и правила регистрации доменных имен в доменах регулируются Регламентом регистрации доменных имен в доменах .RU и .РФ, являющимся неотъемлемой частью договора, заключаемого Регистратором (АО «РСИЦ») с пользователями.

В соответствии с п. 7.1. Регламента передача домена иному юридическому или физическому лицу осуществляется на основании направленной Администратором домена в адрес Исполнителя письменной заявки, оформленной в соответствии с требованиями и в порядке, опубликованными на веб-сервере Исполнителя. Формы необходимых для передачи прав на домен документов опубликованы на веб-сервере Исполнителя в разделе «Услуги».

Согласно п. 7.2. Регламента при получении Исполнителем письменной заявки от Администратора домена о передаче домена иному лицу и подтверждения намерения стать Администратором домена oт лица, которому передается доменное имя по установленной Исполнителем форме, после идентификации Администратора домена, производит в течение 3 (трех) рабочих дней действия по передаче домена и уведомляет об этом прежнего и нового Администраторов домена.

Пунктом 7.4. Регламента установлено, что подтверждение принятия домена лицом, которому передается домен, оформленное по установленной Исполнителем форме и полученное Исполнителем от указанного лица, является согласием последнего с положениями настоящего Регламента.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что администратором домена webkazan.ru с 02.02.2004 по 20.01.2015 являлось ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581); с 20.01.2015 по 26.04.2016 права по администрированию домена webkazan.ru переданы ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298); с 26.04.2016 права по администрированию домена webkazan.ru были переданы Тарасовой Марии Вячеславовне в соответствии с письменной заявкой (заявлением на смену администратора), направленной в адрес АО «РСИЦ» администратором домена; ответчиком факт передача ей права по администрированию домена webkazan.ru от ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298) не оспаривался; в подтверждение возмездности сделки за право пользования доменом webkazan.ru ответчиком документы не представлены, суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод о недействительности сделки от 26.04.2016 по передаче ООО «МЭЛТ» права администрирования доменного имени webkazan.ru Тарасовой Марии Вячеславовне

При этом, суды в соответствии пунктом 2 статьи 181 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии пропуска истцом годичного срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Судами принято во внимание, что поскольку сведения о надлежащем ответчике инициатору иска стали известны из ответа АО «РЦИС» от 27.08.2019, полученного 06.09.2019 представителем Ханеева А.Т., с учетом подачи истцом искового заявления почтой 07.09.2020 (понедельник), годичный срок исковой давности для подачи иска в рассматриваемом случае соблюден.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истец не был лишен возможности узнать о смене администратора по доменным именам через открытые источники, в частности на сайте «Whois», правомерно отклонены судами, поскольку установлено, что в указанном сервере отсутствовали инициалы администратора, что не позволяло его идентифицировать.

Довод заявителя кассационной жалобы, что Ханеев А.Т., будучи участником Общества, имел право получить информацию об оспариваемой сделке после ее совершения, знакомясь с документами Общества, годовыми отчетами, бухгалтерскими балансами и ной документацией на ежегодном собрании участников общества, также правомерно не принят во внимание судами, как документально не подтвержденный.

Истец ссылался на наличие корпоративного конфликта участников Обществ с 2016 года, в ходе которого генеральным директором Общества Самарским Е.А. осуществлялась безвозмездная передача активов, включая права администрирования доменных имен от имени ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581) и от имени ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298) в адрес аффилированных и подконтрольных лиц.

Ранее по делу № А65-39419/2018 истцом оспаривалась сделка по передаче ООО «Мэлт» прав администратора доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф в пользу ООО «Сальвадор».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2020г. исковые требования удовлетворены.

При рассмотрении данного спора начало течения срока исковой давности суды посчитали обоснованным с момента получения ответа на адвокатский запрос от 05.12.2017 исх. № 4600-с, из которого следует, что администратором домена второго уровня melt.ru с 12.11.2004 по 06.10.2016 являлось юридическое лицо ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581); 06.10.2016 права по администрированию домена melt.ru были переданы юридическому лицу ООО «Сальвадор» (ИНН 1654023216), которое является администратором указанного домена до настоящего времени.

Следовательно, поскольку информацию о смене администратора доменного имени истец получил из ответа АО «РЦИС» от 27.08.2019, соответственно, срок исковой давности следует исчислять также с указанного момента.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истец, подавая аналогичные иски в 2018, мог узнать информацию также об администраторе доменного имени webkazan.ru, обоснованно не приняты во внимание судами, поскольку оспаривание истцом иных сделок по передаче доменных имен не указывает на его осведомленность о совершении спорной сделки. Доказательств того, что истцу была предоставлена такая информация в 2018г. ответчиком также не представлено.

Относительно доводов заявителя жалобы об отсутствии правовых оснований для оспаривания сделки у истца – ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581) в виду выбытия последнего из правоотношений по владению доменным именем путем передачи прав на него в пользу ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298), суды отметили, что в данном случае иск подан Ханеевым А.Т. как участником Обществ «МЭЛТ», в с учетом того, что ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581) обладало правом администрирования доменного имени до 20.01.2015.

Истцом по данному спору самостоятельно определен круг участвующих лиц. При этом, судом удовлетворены исковые требования о признании недействительной сделки от 26.04.2016 по передаче ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655297298) права администрирования доменного имени webkazan.ru ответчику. В отношении прав и обязанностей ООО «МЭЛТ» (ИНН 1655014581) судом решение не принималось.

Кроме того, ответчиком не опровергнут представленный истцом протокол осмотра доказательств от 19.05.2020 серии 16 АА 5818418, подтверждающий, что на Интернетсайте, расположенном на доменном имени webkazan.ru, размещена информация, рекламирующая услуги, которые ранее представлялись Обществом «МЭЛТ».

Таким образом, доменное имя webkazan.ru используется ответчиком для рекламы услуг.

Отсутствие в доменном имени зарегистрированного товарного знака истца не свидетельствует об отсутствии коммерческой ценности домена для Общества.

В свою очередь, ответчиком выражена готовность передать права на администрирование домена истцу.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу № А65-21629/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья М.А. Савкина


Судьи А.В. Топоров


М.М. Сабиров