Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А54-755/2024

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-755/2024
г. Рязань
23 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Первого заместителя прокурора Рязанской области в защиту интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц

к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390013, Рязанская область, г.о. город Рязань, <...>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248021, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Фазотрон - Красное Знамя" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390027, <...>, помещение Н 86), акционерное общество "Ока-Приток" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390027, Рязанская область, г.о. город Рязань, <...>, помещ. Н86), публичное акционерное общество завод "Красное Знамя" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390043, <...>), акционерное общество "Концерн воздушно-космической обороны "Алмаз - Антей" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 121471, <...>), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 109052, <...>) в лице Калужского филиала (248001, <...>), в лице Рязанского филиала (390000, Рязанская область, г.о. город Рязань, <...>), ФИО1 (г. Рязань), ФИО2 (г. Рязань),

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2194027263087 от 18.10.2019 о том, что генеральным директором АО "Ока-Приток" является ФИО1 и обязании Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи №2194027263087 от 18.10.2019 в отношении АО "Ока-Приток" (ОГРН <***>; ИНН <***>),

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №2 по Рязанской области о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2196234336637 от 11.12.2019 о том, что генеральным директором АО "Фазотрон-Красное Знамя" является ФИО1 и обязании Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи №2196234336637 от 11.12.2019 в отношении АО "Фазотрон-Красное Знамя" (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3, личность установлена на основании служебного удостоверения;

от ответчика (Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области): ФИО4, представитель по доверенности № 2.9-11/16148 от 20.11.2023;

от ответчика (Управление Федеральной налоговой службы по Калужской области): не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц:

от публичного акционерного общества завод "Красное Знамя": ФИО5, представитель по доверенности №79/96-157 от 14.12.2023;

от акционерного общества "Ока-Приток": ФИО6 - представитель по доверенности от 12.03.2024;

от АО "Концерн Воздушно-космической обороны "Алмаз-Антей": ФИО7 - представитель по доверенности № 905 от 26.12.2023;

от ФИО1: ФИО6 - представитель по доверенности от 12.03.2024 62 АБ №2008786;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.



установил:

Первый заместитель прокурора Рязанской области в защиту интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390013, Рязанская область, г.о. город Рязань, <...>), к Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248021, <...>) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2194027263087 от 18.10.2019 о том, что генеральным директором АО "Ока-Приток" является ФИО1 и обязании Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи №2194027263087 от 18.10.2019 в отношении АО "Ока-Приток" (ОГРН <***>; ИНН <***>), о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №2 по Рязанской области о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2196234336637 от 11.12.2019 о том, что генеральным директором АО "Фазотрон-Красное Знамя" является ФИО1 и обязании Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи №2196234336637 от 11.12.2019 в отношении АО "Фазотрон-Красное Знамя" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 06.02.2024 заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Фазотрон - Красное Знамя" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390027, <...>, помещение Н 86), акционерное общество "Ока-Приток" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390027, Рязанская область, г.о. город Рязань, <...>, помещ. Н86), публичное акционерное общество завод "Красное Знамя" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390043, <...>), акционерное общество "Концерн воздушно-космической обороны "Алмаз - Антей" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 121471, <...>), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 109052, <...>) в лице Калужского филиала (248001, <...>), в лице Рязанского филиала (390000, Рязанская область, г.о. город Рязань, <...>), ФИО1 (г. Рязань), ФИО2 (г. Рязань).

В материалы дела 01.03.2024 от ответчика (УФНС России по Рязанской области) в электронном виде поступил отзыв по делу, согласно которому, в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обуславливающих государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. Кроме того, по результатам проверки комплекта документов установлено его полное соответствие требованиям законодательства о регистрации и оснований для отказа не обнаружено, в связи с чем, действия налогового органа по принятию решения о государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ записи являются законными. (т. 1, л.д. 100-102).

В материалы дела 07.03.2024 от ответчика (УФНС России по Калужской области) через канцелярию арбитражного суда поступил отзыв по делу, в котором налоговый орган просит отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований к регистрирующему органу в полном объеме (т. 1, л.д. 106-108).

16.04.2024 от публичного акционерного общества завод "Красное Знамя" в материалы дела поступила правовая позиция, из которой следует, что решение №1 о назначении ФИО1 директором АО "Ока-Приток" является ничтожным, поскольку фактически ФИО1 не имея на то законных оснований, самовольно назначил себя директором АО "Ока-Приток", акционером которого он не являлся. Кроме того, наличие возможности ФИО1 управлять контрольным пакетом акций АО "Фазатрон-Красное знамя" через АО "Ока-Приток", позволяет ему единолично контролировать его финансово-хозяйственную деятельность, в том числе распоряжаться недвижимым имуществом, находящимся на особо режимной территории завода с мощностями по выпуску продукции оборонного значения. Общество так же считает решение №2 о назначении ФИО1 директором АО "Фазатрон-Красное Знамя" так же ничтожным, поскольку он не являлся законным директором АО "Ока-Приток", и он не мог проголосовать от имени данного общества мажоритарным пакетом акций АО "Фазатрон-Красное Знамя" и принять решение о назначении себя директором указанного общества. (т. 2, л.д. 1-4).

22.04.2024 от АО "Концерн Воздушно-космической обороны "Алмаз-Антей" в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором общество поддерживает требования Первого заместителя прокурора Рязанской области (т.2 ,л.д. 6-9).

25.04.2024 от АО "Ока-Приток" в материалы дела поступила правовая позиция, в которой общество полагает, что действия ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги и МИФНС №2 по Рязанской области при принятии оспариваемых решений полностью соответствовали требованиям ст. 51 ГК РФ, ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (т. 2, л.д. 41-42).

21.06.2024 от УФНС по Рязанской области в материалы дела поступила письменная позиция, в которой налоговый орган обращает внимание суда на то, что заявление по форме № Р13014 представляется, в частности, при изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, содержащихся в государственном реестре, в том числе при смене указанного лица. Таким образом, Управление полагает, что в случаях, когда изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, содержащихся в государственном реестре, не происходит, представления в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014 не требуется (т. 2, л.д. 82).

27.06.2024 от заявителя поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер (т. 2, л.д. 94-96).

Определением от 28.06.2024 заявление Первого заместителя прокурора Рязанской области о принятии обеспечительных мер удовлетворено в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области осуществлять регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении акционерного общества "Фазотрон - Красное Знамя" и акционерного общества "Ока-Приток", а также изменений в учредительные документы указанных юридических лиц.

В своих письменных пояснениях от 30.07.2024 АО "РО "Статус" указывает, что Гражданским кодексом РФ (пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ) предусмотрено подтверждение нотариусом или реестродержателем факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. С учетом того, что к обществу с единственным акционером требования о созыве и проведении общего собрания акционеров не применяются, принятие единственным акционером решения может быть подтверждено в любое время при наличии подтверждений волеизъявления такого лица и полномочий на принятие соответствующего решения. Для подтверждения регистратором принятого Решения предоставлено оформленное письменно решение гр-на ФИО2, являющегося единственным акционером общества, датированное 14.03.2024. Регистратор, учитывая предоставление Решения лично акционером и, следовательно, подтверждение его волеизъявления на принятие именно такого решения, подтвердил, как факт принятия Решения, так и его принятие единственным акционером. (т. 2, л.д. 109).

09.09.2024 от заявителя в материалы дела поступила письменная правовая позиция по спору, из которой следует, что наличие в государственном реестре недостоверных сведений о юридическом лице ущемляет права и законные интересы неопределенного круга лиц на получение достоверной информации (т. 2, л.д. 136-137).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представителей ответчика (УФНС по Калужской области) и иных третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали позицию, изложенную ранее в полном объеме.

Выслушав в судебных заседаниях представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ПАО завод "Красное знамя", ранее -ОАО завод "Красное знамя", создано путем преобразования государственного предприятия завод "Красное знамя" и является его правопреемником.

Основным акционером ПАО завод "Красное знамя" является АО "Концерн воздушно-космической обороны "Алмаз-Антей", владеющее 81,8 % уставного капитала (от размещенных акций) ПАО завод "Красное знамя".

Контрольный пакет акций АО "Концерн воздушно-космической обороны "Алмаз-Антей" принадлежит Российской Федерации.

Отделом по расследованию особо важных дел СУ СК России по Рязанской области 24.09.2018 возбуждено уголовное дело №11802610011282720 по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ, по факту хищения имущества ПАО (ОАО) завод "Красное знамя" в особо крупном размере на общую сумму 433 494 554, 16 руб.

В ходе расследования уголовного дела представителем ПАО завод "Красное знамя" 15.10.2018 предъявлен гражданский иск, в дальнейшем 19.01.2021 исковые требования уточнены в части размера причиненного предприятию ущерба.

Постановлением следователя по особо важным делам отдела по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Рязанской области от 06.09.2019 ФИО2, занимавший с 17.06.2013 должность заместителя генерального директора по экономике и финансам ОАО завод «Красное знамя», по указанному уголовному делу заочно привлечен в качестве обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, в тот же день он объявлен следователем в федеральный розыск, а затем 02.03.2020 - в международный розыск.

16.02.2021 ФИО2 заочно предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ, согласно которому в период 2012-2015 гг. он в составе организованной группы, созданной генеральным директором ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» ФИО8, с использованием организаций-лжепосредников под прикрытием мнимых гражданско-правовых сделок с целью незаконного материального обогащения безвозмездно и противоправно присвоил производимые ОАО (ПАО) завод «Красное знамя» протекторы и специальные ключи к ним на общую сумму 433 494 554,16 руб., то есть в особо крупном размере, которые реализовал от имени мнимых посредников и распорядился полученными от этого денежными средствами.

Уголовное дело № 42102610011282706 по обвинению ФИО2, скрывшегося от следствия, выделено из материалов уголовного дела № 11802610011282720 в отдельное производство. Предварительное следствие 24.03.2021 приостановлено по п.2 ч.1 ст.208 УПК РФ.

По результатам предварительного расследования 25.01.2022 в Московский районный суд г. Рязани для рассмотрения по существу с утвержденным обвинительным заключением направлено уголовное дело №11802610011282720 по обвинению ФИО8, ФИО9 в совершении организованной группой преступлений, предусмотренных ч.4 ст. 160 УК РФ, по факту присвоения чужого имущества (протекторов и ключей к ним) на общую сумму 433 494 554, 16 руб.

Предполагая возможность наложения ареста на принадлежащее ему имущество в целях возмещения ущерба, причиненного преступлением, ФИО2 после заочного привлечения в качестве обвиняемого в совершении преступления и объявления следователем в федеральный розыск совершил действия, направленные на отчуждение имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

ФИО2 с 23.03.2016 являлся генеральным директором АО «Ока-Приток» и собственником 10 000 обыкновенных акций (100 % уставного капитала) указанного общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию. По договору купли-продажи без номера от 03.10.2019 ФИО2 продал данные акции ФИО1 за 12 тыс. руб.

Решением Советского районного суда г. Рязани от 08.09.2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 07.12.2022, удовлетворены исковые требования прокурора Рязанской области в защиту интересов Российской Федерации, сделка купли-продажи 10000 акций АО «Ока-Приток» от 03.10.2019, заключенная между ФИО2 и ФИО1, признана недействительной (ничтожной). Применены последствия недействительности сделки, за ФИО2 признано право собственности на 10 000 обыкновенных акций АО "Ока-Приток", исключена из реестра владельцев ценных бумаг запись от 03.10.2019 о переходе права собственности на 10 000 обыкновенных акций АО "Ока-Приток" от ФИО2 к ФИО1

Постановлением Московского районного суда г. Рязани от 13.02.2023 №3/6-6/2023 следователю по особо важным делам первого отдела по расследованию особо важных дел СУ СК России по Рязанской области дано разрешение на наложение в рамках уголовного дела № 42102610011282706 ареста на принадлежащее ФИО2 имущество - 10 000 обыкновенных акций (100% уставного капитала) АО "Ока-Приток" с установлением запрета на распоряжение им.

Судебной коллегией по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 04.04.2023 решение Советского районного суда г. Рязани от 08.09.2022 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 07.12.2022 оставлены без изменения.

В прокуратуру Рязанской области 25.12.2023 поступило обращение заместителя генерального директора АО "Концерн ВКО "Алмаз-Антей" об оказании содействия ПАО завод "Красное знамя" в возвращении производственных мощностей. Из обращения следует, что признание недействительной сделки купли-продажи акций от 03.10.2019 не прекращает полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа АО "Фазотрон - "Красное знамя" и АО "Ока-Приток".

В этой связи заявитель просит рассмотреть вопрос об оказании содействия ПАО завод "Красное знамя" путем реализации полномочий, предусмотренных ст.52 АПК РФ.

Заявитель указывает, что ФИО1, считая себя после заключения сделки с ФИО2 новым единственным акционером АО "Ока-Приток", 11.10.2019 принял Решение № 1 о прекращении полномочий ФИО2 как генерального директора общества и назначении на должность генерального директора себя, соответствующие сведения по заявлению ФИО1 внесены в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги 18.10.2019, ГРН 2194027263087.

На тот момент АО "Ока-Приток" принадлежал 51 % акций ЗАО (в дальнейшем АО) "Фазотрон-Красное знамя", в котором с 09.02.2012 генеральным директором являлся также ФИО2 Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Фазотрон - Красное Знамя" состоялось 03.12.2019. На этом собрании ФИО1, действуя как генеральный директор АО "Ока-Приток" и представитель владельца 51 % акций ЗАО "Фазотрон-Красное знамя", проголосовал за прекращение полномочий ФИО2 как генерального директора АО «Фазотрон-Красное знамя» и назначение генеральным директором себя, что оформлено соответствующим протоколом общего собрания (далее -Решение № 2).

Сведения об изменении руководителя организации внесены в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС № 2 по Рязанской области 11.12.2019, ГРН 2196234336637.

Как установлено решением Советского районного суда г. Рязани от 08.09.2022 и подтверждено судами вышестоящих инстанций, ФИО1 получил 100% акций АО "Ока-Приток" по ничтожному договору купли-продажи от 03.10.2019, заключенному с целью избежания обращения взыскания на имущество ФИО2

Находясь в международном розыске и не имея возможности лично обеспечивать текущую деятельность АО "Ока-Приток", ФИО2, совершил ничтожную сделку, направленную как на сокрытие имущества от взыскания, так и на обеспечение деятельности общества в его отсутствие.

Единственным активом АО "Ока-Приток" является мажоритарный пакет акций АО "Фазотрон - Красное Знамя", которому принадлежит 5335/16741 доля в праве собственности на объект недвижимости (нежилое помещение с кадастровым номером 62:29:0030037:517, расположенное по адресу: <...>, пом. HI, общей площадью 16 740,7 кв. м.), задействованный при исполнении государственного оборонного заказа.

Указанный объект недвижимости является постоянным источником дохода для АО "Ока-Приток" и его владельца за счет получения арендной платы от ПАО завод "Красное знамя".

Как считает заявитель, Решения № 1 от 11.10.2019 о прекращении полномочий ФИО2 как генерального директора общества и назначении на должность генерального директора ФИО1 директором АО "Ока-Приток" и Решение № 2 о назначении ФИО1 директором АО "Фазатрон-Красное Знамя" от 03.12.2019 являются ничтожными, поскольку в нарушение подп. 2 ст. 181.5 ГК РФ приняты в отсутствие кворума.

Согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Заявитель указывает, что Решение № 1 принято единолично ФИО1, считавшим единственным акционером себя и иным лицам уведомления о проведении собрания не направлял. Между тем заключение ничтожного договора купли-продажи от 03.10.2019 не изменило собственника акций АО «Ока-Приток», в связи с чем ФИО2 являлся и является единственным акционером АО «Ока-Приток».

При принятии решения № 2 присутствовали:

- 51 % голосующих акций - АО «Ока-Приток» в лице ФИО1;

- 49 % голосующих акций - ПАО завод «Красное знамя».

Заявитель обращает внимание суда, что ФИО1 действовать от имени АО «Ока-Приток» полномочий не имел, поскольку его акционером и руководителем не являлся.

Кроме того, Решения № 1 и № 2 являются ничтожными на основании п. 4 ст. 181.5 ГК РФ как противоречащие основам правопорядка, поскольку направлены на обеспечение возможности осуществления деятельности АО «Ока-Приток» и АО «Фазотрон - Красное Знамя» в условиях, когда их руководитель и акционер ФИО2 скрывается от органов следствия и суда.

Юридическое оформление перехода контроля над указанными обществами в период уголовного преследования и розыска ФИО2 является частью взаимосвязанных действий наряду с заключением ничтожного договора купли-продажи от 03.10.2019.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что Решения № 1 и № 2 не имеют юридической силы, не могут считаться достоверными и действительными также и внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие волеизъявления компетентных органов юридических лиц, принятых в соответствии с требованиями законодательства. В связи с этим действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице являются неправомерными, а значит решение Межрайонной ИФНС № 2 по Рязанской области о внесении в ЕГРЮЛ 11.12.2019 записи № 2196234336637 об изменении руководителя ЗАО "Фазотрон - Красное Знамя" и решение ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2194027263087 от 18.10.2019 о том, что генеральным директором АО "Ока-Приток" является ФИО1 подлежат признанию недействительными, как считает заявитель.

Заявитель указывает, что Решения № 1 и № 2 не являются предметами оспаривания по данному делу, а лишь служат доказательством неисполнения обществом требований подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ о соблюдении установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица при оценке судом достоверности сведений федерального ресурса и оценке действительности решения уполномоченного регистрирующего органа.

Учитывая изложенные обстоятельства, Первый заместитель прокурора Рязанской области обратился в суд с заявлением в защиту неопределенного круга лиц в арбитражный суд Рязанской области с настоящим заявлением.

Кроме того, Прокурору о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ 11.12.2019 Межрайонной ИФНС № 2 по Рязанской области записью № 2196234336637, стало известно из поступившего в прокуратуру Рязанской области 25.12.2023 обращения заместителя генерального директора АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».

На основании статьи 11 АПК РФ процессуальный срок может быть восстановлен по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Заявитель просит о восстановлении срока для подачи настоящего заявления.

Суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо установить одновременно наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя, либо лиц, в интересах которых заявитель выступает.

Согласно ч. 5 ст. 200 АПК РФ, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу ст.1 Федерального закона №129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 вышеназванного Федерального закона N 129-ФЗ, в редакции, действующей на дату совершения регистрационных действий, для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Федеральный закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем, данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, указанное следует из положений статей 6 и 12 Федерального закона № 129.

Аналогичные требования достоверности информации ЕГРЮЛ содержатся в ст. 3 Федерального закона № 149-ФЗ. Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации, в соответствии с требованиями Федерального закона N 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Федерального закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

На основании части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, возлагается на орган или лицо, которые их приняли.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа (образование, избрание, досрочное прекращение полномочий) законом связано исключительно с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников).

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 33, п. 1 ст. 37 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим законом не установлено иное (пункт 2 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).

Гражданское законодательство защищает участников от недобросовестных действий управляющих и других лиц, которые могут иметь заинтересованность в сделках и способны влиять на принятие обществом решений, в связи с чем установлен особый порядок их заключения.

Из материалов дела следует, что АО «Фазотрон - Красное Знамя» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.1997. Генеральным директором указанного общества согласно ЕГРЮЛ является ФИО1 (ГРН 2196234336637 от 11.12.2019).

С 2016 года и по настоящее время участниками АО «Фазотрон - Красное Знамя» являются ПАО завод «Красное знамя» (с долей в уставном капитале -49 %) и АО «Ока-Приток» (с долей в уставном капитале - 51 %).

Единственным акционером и генеральным директором АО «Ока-Приток» в период времени с 23.03.2016 по 17.10.2019 являлся ФИО2.

03.10.2019 ФИО2, являясь генеральным директором АО «Ока-Приток» и собственником 10000 обыкновенных акций АО «Ока-Приток», будучи осведомленным об уголовном преследовании и находясь в федеральном розыске, на основании договора купли-продажи реализовал ранее знакомому ФИО1 100% доли АО «Ока-Приток», которому принадлежит 51% акций АО «Фазотрон - Красное знамя», дочернего общества ПАО завод «Красное знамя».

11.10.2019, то есть после приобретения акций АО «Ока-Приток» по недействительной (ничтожной) сделке от 03.10.2019 ФИО1 принял Решение единственного акционера АО «Ока-Приток» № 1 от 11.10.2019 о назначении себя на должность генерального директора АО «Ока-Приток» (Решение № 1).

03.12.2019 ФИО1, действуя в качестве генерального директора АО «Ока-Приток» в силу преобладающего количества акций АО «Ока-Приток» (51%) в АО «Фазотрон - Красное Знамя», принял решение о назначении себя генеральным директором АО «Фазотрон - Красное Знамя» (Решение № 2).

Арбитражный суд считает, что решение № 1 о назначении ФИО1 директором АО «Ока-Приток» является ничтожным в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Учитывая решение Советского районного суда г. Рязани от 08.09.2022 о признании сделки купли-продажи акций АО «Ока-Приток» недействительной (ничтожной), ФИО1 не являлся акционером АО «Ока-Приток», поскольку приобретение им акций осуществлялось по изначально ничтожному договору от 03.10.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Собрание, на котором якобы было принято решение о назначении ФИО1 директором АО «Ока-Приток», не являлось собранием акционеров АО «Ока-Приток». Фактически ФИО1, не имея на то законных оснований, назначил себя директором АО «Ока-Приток», акционером которого он не являлся, и следовательно, не является директором АО «Ока-Приток», несмотря на наличие данных сведений в ЕГРЮЛ.

Кроме того, арбитражный суд приходит к выводу, что решение о назначении ФИО1 директором АО «Ока-Приток» является ничтожным по п. 4 ст. 181.5 ГК РФ как противоречащее основам правопорядка или нравственности. Принятое ФИО1 решение о назначении себя генеральным директором приводит к реализации той же цели, которая преследовалась сторонами ничтожного договора от 03.10.2019 - передать актив ФИО2 под контроль третьего лица в связи с уголовным преследованием ФИО2

Данные действия являются незаконными, направленными на обеспечение ФИО2 возможности сокрытия имущества от органов дознания, следствия и суда, а также уклонение ФИО2 от возмещения имущественного вреда.

Формальная смена контроля над АО «Ока-Приток» также предоставила ФИО1 незаконную возможность голосовать от имени данного общества на собраниях акционеров АО «Фазотрон - Красное Знамя», являющегося собственником имущества, необходимого и используемого для исполнения государственного оборонного заказа.

Согласно ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решение № 1 подлежало подтверждению путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Таким образом, решение № 1 является ничтожным также и в связи с нарушением порядка его подтверждения.

Кроме того, арбитражный суд приходит к выводу, что решение № 2 о назначении ФИО1 директором АО «Фазотрон-Красное Знамя» так же является ничтожным ввиду следующего.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Поскольку ФИО1 не являлся законным директором АО «Ока-Приток», он не мог проголосовать от имени данного общества мажоритарным пакетом акций АО «Фазотрон - Красное Знамя» и принять решение о назначении себя директором АО «Фазотрон - Красное Знамя», и, следовательно, АО «Ока-Приток» не может считаться акционером, принявшим участие в собрании и проголосовавшим на нем. Таким образом, указанное решение является ничтожным применительно к п. 2 ст. 181.5 ГК РФ как принятое в отсутствие необходимого кворума.

Поскольку Решение № 2 принималось при участии на собрании представителя АО "Ока-Приток" ФИО1, являвшегося ненадлежащим представителем общества, АО "Ока-Приток" не может считаться акционером, принявшим участие в собрании и проголосовавшим на нем.

Так же, арбитражный суд приходит к выводу, что решение о назначении ФИО1 директором АО «Фазотрон - Красное Знамя» является ничтожным по п. 4 ст. 181.5 ГК РФ как противоречащее основам правопорядка или нравственности.

ФИО2 фактически передал ФИО1 управление и АО «Ока-Приток» и АО «Фазотрон-Красное Знамя». Кроме того, ФИО1 стал получателем арендных платежей от ПАО завод «Красное знамя» с 11.12.2019, после того, как стал генеральным директором АО «Фазотрон-Красное Знамя».

Таким образом, решение ФИО1 о назначении себя генеральным директором АО «Фазотрон-Красное Знамя» является частью взаимосвязанных действий, направленных на достижение противоправной цели - обеспечить контроль ФИО1 над АО «Фазотрон-Красное Знамя» и получаемыми им денежными средствами в условиях уголовного преследования ФИО2 В связи с этим решение также является ничтожным и направленным на уклонение ФИО2 от возмещения причиненного имущественного вреда, в том числе, в связи с утратой права на получение дивидендов от деятельности АО "Фазотрон-Красное Знамя"

Решения № 1 и № 2 являются ничтожными, поскольку в нарушение подп. 2 ст. 181.5 ГК РФ приняты в отсутствие кворума, а так же на основании п. 4 ст. 181.5 ГК РФ как противоречащие основам правопорядка, поскольку направлены на обеспечение возможности осуществления деятельности АО «Ока-Приток» и АО «Фазотрон - Красное Знамя» в условиях, когда их руководитель и акционер ФИО2 скрывается от органов следствия и суда. Юридическое оформления перехода контроля над указанными обществами в период уголовного преследования и розыска ФИО2 является частью взаимосвязанных действий наряду с заключением ничтожного договора купли-продажи от 03.10.2019.

Доля участия в юридическом лице (в том числе и акции акционерного общества) относится к особой категории имущества, требующей постоянного контроля, а также предоставления отчетной документации (налоговых деклараций). Длительное непредставление юридическим лицом бухгалтерской и (или) налоговой отчетности является основанием для признания такого лица недействующим и исключения его из единого государственного реестра юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации») (далее - Закон № 149-ФЗ).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона № 149-ФЗ).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию (статьи 6 и 12 Закона № 129).

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ недостоверность сведений в ЕГРЮЛ является самостоятельным основанием для оспаривания в суде включенных в ЕГРЮЛ сведений.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что Решения № 1 и № 2 не имеют юридической силы, не могут считаться достоверными и действительными также и внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие волеизъявления компетентных органов юридических лиц, принятых в соответствии с требованиями законодательства. В связи с этим действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице являются неправомерными, а значит решение Межрайонной ИФНС № 2 по Рязанской области о внесении в ЕГРЮЛ 11.12.2019 записи № 2196234336637 об изменении руководителя ЗАО «Фазотрон - Красное Знамя» подлежит признанию недействительным.

Решения № 1 и № 2 не являются предметами оспаривания по данному делу, а лишь служат доказательством неисполнения обществом требований подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ о соблюдении установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица при оценке судом достоверности сведений федерального ресурса и оценке действительности решения уполномоченного регистрирующего органа.

Указанные выводы соответствуют позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 29.03.2021 по делу № 304-ЭС21-1097.

АО "Ока-Приток" полагает заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку решение единственного акционера АО "Ока-Приток" вправе оспаривать только ФИО2, а действия налоговых органов полностью соответствовали требованиям действующего законодательства.

Довод АО "Ока-Приток" подлежит отклонению судом, поскольку предъявление прокурором рассматриваемого заявления в суд направлено на защиту интересов неопределенного круга лиц, обусловлено обязанностью прокурора контролировать соблюдение законности в рамках прокурорского надзора, что соответствует положениям ст. ст. 52,198 АПК РФ.

Наличие в государственном реестре недостоверных сведений о юридическом лице ущемляет права и законные интересы неопределенного круга лиц на получение достоверной информации.

В соответствии с ч. 2 ст. 198 АПК РФ прокурор, а также органы, осуществляющие публичные полномочия, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Определения от 18.11.2004 № 367- О, само по себе установление в законе сроков обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений, и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока разрешается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании.

Прокурору о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ 11.12.2019 Межрайонной ИФНС № 2 по Рязанской области записью № 2196234336637, стало известно из поступившего в прокуратуру Рязанской области 25.12.2023 обращения заместителя генерального директора АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей».

На основании статьи 11 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Предъявление Прокурором рассматриваемого заявления в суд направлено на защиту интересов неопределенного круга лиц, обусловлено обязанностью прокурора контролировать соблюдение законности в рамках прокурорского надзора, что соответствует положениям ст. ст. 52, 198 АПК РФ.

В качестве правовосстанавливающей меры регистрирующий орган обязан внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи №2194027263087 от 18.10.2019 в отношении АО "Ока-Приток" (ОГРН <***>), а так же в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи №2196234336637 от 11.12.2019 в отношении АО "Фазотрон-Красное Знамя" (ОГРН <***>) поскольку возможности аннулирования записи в реестре действующее нормативно-правовое регулирование не предусматривает.

В силу ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Прокурором представлены доказательства незаконности оспариваемых решений и нарушения указанных решений в контексте последствий совершения регистрационных действий по внесению недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, с учетом чего, суд удовлетворяет требования заявителя.

Расходы по госпошлине суд относит на заинтересованное лицо в порядке ст. 110 АПК РФ, которое, как и заявитель, освобождено от ее уплаты, в связи с чем, госпошлина в бюджет не взыскивается судом.

Руководствуясь статьями 167-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2194027263087 от 18.10.2019 в отношении генерального директора АО "Ока-Приток" (ОГРН <***>) ФИО1

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Калужской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи №2194027263087 от 18.10.2019 в отношении АО "Ока-Приток" (ОГРН <***>).

2. Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС №2 по Рязанской области о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2196234336637 от 11.12.2019 в отношении генерального директора АО "Фазотрон-Красное Знамя".

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи №2196234336637 от 11.12.2019 в отношении АО "Фазотрон-Красное Знамя" (ОГРН <***>).


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья О.М. Медведева