Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А47-15533/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-7207/24

Екатеринбург 24 декабря 2024 г. Дело № А47-15533/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Абозновой О.В., судей Мындря Д.И., Гайдука А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прокуратуры Оренбургской области (далее - Прокуратура) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.05.2024 по делу № А47-15533/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 16.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители: Прокуратуры – ФИО1 (доверенность от 21.10.2024);

акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» (далее – общество «ОХПП») – ФИО2 (доверенность от 01.02.2024).

Общество «ОХПП» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Им. 11 Кавдивизии» (далее – общество «Им. 11 Кавдивизии») с иском о взыскании

47 899 590 руб. 35 коп. задолженности по соглашениям об отступном путем уступки права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Росфинмониторинг в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Судьбодаровское» (далее – общество «Судьбодаровское»), общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма им. Электрозавода» (далее – общество «Агрофирма им. Электрозавода»), общество с ограниченной ответственностью «Тюльган - Иволга» (далее – общество «Тюльган - Иволга»), общество с ограниченной

ответственностью «Среднеуранский» (далее – общество «Среднеуранский»), общество с ограниченной ответственностью «Лебяжинское» (далее – общество «Лебяжинское»), общество с ограниченной ответственностью «Хуторское» (далее – общество «Хуторское»), общество с ограниченной ответственностью «Затонное» (далее – общество «Затонное»).

В дело в целях обеспечения законности с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, привлечена Прокуратура.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.05.2024 исковые требования удовлетворены. С общества «Им. 11 Кавдивизии» в пользу общества «ОХПП» взыскано 47 899 590 руб. 35 коп. основного долга, распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Прокуратура просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что в материалы дела она представляла письменные пояснения относительно законности требований истца и раскрывала обстоятельства аффилированности и заинтересованности общества «Им. 11 Кавдивизии», акционерного общества «Иволга», общества «ОXПП», а также иных лиц. Прокуратура указывает на то, что обращала внимание суда первой и апелляционной инстанции на дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» в рамках которого были установлены ряд обстоятельств финансов хозяйственной деятельности группы компаний общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга», в которую входили, в том числе общество «Им. 11 Кавдивизии» и общество «ОХПП»; в материалы дела представлены выписки по движению денежных средств акционерного общества «Иволга» по расчетным счетам, открытым в кредитных учреждениях, согласно которым акционерное общество «Иволга» осуществляет финансирование хозяйственной деятельности общества «ОХПП» собственными денежными средствами без встречного удовлетворения. Как полагает заявитель кассационной жалобы, с учетом приведенных разъяснений, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости финансово-хозяйственных отношений между обществом «ОХПП» и обществом «Им. 11 Кавдивизии».

По мнению Прокуратуры, судами не учтена совокупность обстоятельств, свидетельствующих недобросовестности сторон, создании видимости спорных правоотношений и необходимости судебной защиты: в действиях ответчиков отсутствует экономическая целесообразность реорганизации в форме присоединения в момент предъявления исковых требований; в настоящее время арбитражным судом Оренбургской области рассматриваются исковые требования общества «ОХПП» и акционерного общества «Иволга» к обществу «Им. 11 Кавдивизии» на общую сумму в размере 5,5 млрд. руб.; ответчиком

участие представителя в судебных заседаниях не обеспечиваются, ходатайства, возражения в материалы дела не представляются; учитывая значительную сумму требований истцом обеспечительные меры не заявлены; истец впервые обратился в арбитражный суд 13.10.2022 по обязательству,

возникшему между сторонами на основании договоров цессии заключенных в 2016 г.; ответчиком при наличии оснований не заявлено о пропуске сроков исковой давности.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, между обществом «Среднеуранский» и обществом «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого общество «Среднеуранский» имеет задолженность перед обществом «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 17 016 472 руб. 65 коп., в том числе НДС.

В силу пункта 2 стороны договорились о частичном прекращении обязательств общества «Среднеуранский» путем заключения отступного.

Общество «Среднеуранский» взамен перечисления денежных средств в сумме 150 792 руб. 90 коп. уступает обществу «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 150 792 руб. 90 коп. к должнику - обществу «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у общества «Среднеуранский» по следующим основаниям: за поставку ГСМ по товарной накладной от 31.05.2015 № 184на сумму 3 129 руб. 49 коп.; за оказанные услуги по предоставлению обедов по акту от 31.05.2015 № 172 на сумму 1 766 руб. 10 коп.; за поставку запчастей по товарной накладной от 13.07.2015 № 211 на сумму 46 447 руб. 31 коп.

Согласно пункту 3 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 150 792 руб. 90 коп.

Общество «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (общество «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения).

В соответствии с пунктом 5 соглашения об отступном общество «Среднеуранский» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи обществу «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами.

Между обществом «Лебяжинское» и обществом «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого общество «Лебяжинское» имеет задолженность перед обществом «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении к настоящему соглашению на сумму 24 799 087 руб. 99 коп., в том числе НДС.

В соглашении стороны договорились о частичном прекращении обязательств общества «Лебяжинское» путем отступного.

Общество «Лебяжинское» взамен перечисления денежных средств в сумме 6 812 433 руб. 36 коп. уступает обществу «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 6 812 433 руб. 36 коп. к должнику - обществу «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у общества «Лебяжинское» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению.

В силу пункта 2 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 6 812 433 руб. 36 коп.

Общество «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (общество «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 3 соглашения).

Согласно пункту 4 соглашения об отступном общество «Лебяжинское» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи обществу «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами.

Между обществом «Тюльган-Иволга» и обществом «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого общество «Тюльган-Иволга» имеет задолженность перед обществом «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 32 459 392 руб. 30 коп., в том числе НДС.

В соглашении стороны договорились о частичном прекращении обязательств общества «Тюльган-Иволга» путем отступного.

Общество «Тюльга-Иволга» взамен перечисления денежных средств в сумме 596 610 руб. 04 коп. уступает обществу «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 596 610 руб. 04 коп. к должнику – обществу «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у общества «Тюльга-Иволга» по следующим основаниям: за поставку ГСМ по товарным накладным на сумму

575 991 руб. 54 коп.; за поставку вет. препаратов на сумму 20 618 руб. 50 коп.

Согласно пункту 3 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 596 610 руб. 04 коп.

Общество «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (общество «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 3 соглашения).

В соответствии с пунктом 5 соглашения об отступном общество «Тюльган-Иволга» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи обществу «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 8 соглашения).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Чесноковское» (далее – общество «Чесноковское») и обществом «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого общество «Чесноковское» имеет задолженность перед обществом «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму

66 673 335 руб. 28 коп., в том числе НДС.

В пункте 2 соглашения стороны договорились о частичном прекращении обязательств общества «Чесноковское» путем отступного.

Общество «Чесноковское» взамен перечисления денежных средств в сумме 132 899 руб. 87 коп. уступает обществу «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 132 899 руб. 87 коп. к должнику - обществу «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у общества «Чесноковское» по следующим основаниям: за услуги тракторного парка на сумму 50 399 руб. 87 коп.; за поставку жеребцов 2013 г. на сумму 82 500 руб.

В силу пункта 2 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 132 899 руб. 87 коп.

Общество «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (общество «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 3 соглашения).

Согласно пункту 4 соглашения об отступном общество «Чесноковское» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи общества «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 8 соглашения).

Между обществом «Агрофирма им. Электрозвода» и обществом «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого общество «Агрофирма им. Электрозвода» имеет задолженность перед обществом «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 25 918 249 руб. 24 коп., в том числе НДС.

В пункте 2 соглашения стороны договорились о частичном прекращении обязательств общества «Агрофирма им. Электрозвода» путем отступного.

Общество «Агрофирма им. Электрозвода» взамен перечисления денежных средств в сумме 4 101 764 руб. 88 коп. уступает обществу «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 4 101 764 руб. 88 коп. к должнику - обществу «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у общества «Агрофирма им. Электрозвода» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению.

В силу пункта 2 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 4 101 764 руб. 88 коп.

Общество «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (общество «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения).

В соответствии с пунктом 4 соглашения об отступном общество «Агрофирма им. Электрозвода» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи обществу «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 9 соглашения).

Между обществом «Судьбодаровское» и обществом «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которого

общество «Судьбодаровское» имеет задолженность перед обществом «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 31 686 367 руб. 56 коп., в том числе НДС.

В пункте 2 соглашения стороны договорились о частичном прекращении обязательств общества «Судьбодаровское» путем отступного.

Общество «Судьбодаровское» взамен перечисления денежных средств в сумме 5 338 867 руб. 04 коп. уступает обществу «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 5 338 867 руб. 04 коп. к должнику - обществу «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у общества «Судьбодаровское» по основаниям, указанным в приложении к настоящему соглашению.

Согласно пункту 2 соглашения, общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 5 338 867 руб. 04 коп.

Общество «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (общество «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения).

В соответствии с пунктом 5 соглашения об отступном общество «Судьбодаровское» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи обществу «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 9 соглашения).

Кроме того, между обществом «Затонное» и обществом «ОХПП» 31.03.2016 заключено соглашение об отступном путем цессии, согласно пункту 1 которому общество «Затонное» имеет задолженность перед обществом «ОХПП» по основаниям, указанным в приложении 1 к настоящему соглашению на сумму 64 492 868 руб. 14 коп., в том числе НДС.

В пункте 2 соглашения стороны договорились о частичном прекращении обязательств общества «Затонное» путем отступного.

Общество «Затонное» взамен перечисления денежных средств в сумме

30 766 222 руб. 30 коп. уступает обществу «ОХПП» принадлежащее ему право требования в сумме 30 766 222 руб. 30 коп. к должнику - обществу «Им. 11 Кавдивизии», возникшее у общества «Затонное» по основаниям, указанным в приложении к настоящему соглашению.

В соответствии с пунктом 3 соглашения общая сумма требований, уступаемых по настоящему соглашению, составляет 30 766 222 руб. 30 коп.

Общество «ОХПП» самостоятельно уведомляет должника (общество «Им. 11 Кавдивизии») о переходе прав требования по настоящему соглашению (пункт 4 соглашения).

Согласно пункту 5 соглашения об отступном общество «Затонное» обязано в течение одного рабочего дня с даты подписания настоящего соглашения передать по акту приема-передачи обществу «ОХПП» документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств сторонами (пункт 9 соглашения).

Общий размер предъявляемой ко взысканию суммы задолженности на основании вышеуказанных соглашений об отступном путем уступки права требования составляет 47 899 590 руб. 35 коп.

Истцом 27.12.2021 ответчику вручена претензия об оплате задолженности по вышеуказанным соглашениям.

Поскольку ответчиком обязательства по возврату суммы задолженности не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их законными и обоснованными.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В пункте 2 указанной статьи предусмотрено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

В статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В пункте 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Судами установлено, что действительность и заключенность указанных соглашений сторонами не оспаривались.

Ввиду того, что ответчиком не представлено доказательств погашения задолженности, суды пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования о взыскании суммы задолженности подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Прокуратура ссылается на ничтожность (мнимость) заключенных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 5 от 23.06.2015 № 2 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется только в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Суды верно исходили из того, что из системного толкования положений пункта 2 статьи 1, статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка является действительной, когда воля сторон сделки является согласованной и соответствует их волеизъявлению. Тот факт, что одна из сторон изначально не собиралась исполнять сделку, не свидетельствует о мнимости договора, если нет доказательств того, что и другая сторона также не имела реальной воли на исполнение собственного обязательства или получение исполнения от контрагента.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Как установили суды, обоснованность требований истца подтверждена совокупностью представленных истцом в материалы дела документов: соглашений об отступном от 31.03.2016, уведомлений ответчика о переходе прав требования, приложений к соглашениям об отступном, первичных документов (накладных, актов приема-передачи).

Представленные в материалы дела соглашения об отступном соответствуют статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суды верно исходили из того, что совокупность представленных в материалы дела доказательств не позволяет прийти к выводу о ничтожности договоров уступки права требования ввиду их мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) или о злоупотреблении правом сторонами сделок (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Выводы суда при принятии решения не могут быть основаны на предположениях (часть 4 статьи 15, часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды верно исходили из того, что доводы Прокуратуры носят тезисный и предположительный характер, выводы о признании сделок недействительными не конкретизированы.

В случае, когда законодатель полагает необходимым ограничить право сторон на заключение того или иного соглашения, он прямо указывает об этом в соответствующей норме закона (например, в пункте 2 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, применительно к рассматриваемому делу такого рода ограничений законодательством не установлено. Реорганизация 15.11.2023 в форме присоединения обществ «Тюльган-Иволга», «Лебяжинское», «Хуторское», «Судьбодаровское», «Среднеуранский», «Агрофирма им. Электрозавода», «Затонное», «Чесноковское», «Рыбкино» к обществу «Им. 11 Кавдивизии» о мнимости рассматриваемых в рамках настоящего дела соглашений сама по себе не свидетельствует.

Судами установлено также, что спорные соглашения не нарушают прав и интересов третьих лиц: оснований для применения положений статьи 169 или пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих особенности применения последствий недействительности сделок, не имеется.

Поскольку для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, принимая во внимание что таких обоснований суду предоставлено не было; принимая во внимание также, что заявителем не раскрыты отрицательные экономические последствия действий сторон, а также не представлено обоснование нарушения прав и интересов иных лиц или публичных интересов, кассационная коллегия полагает, что исковые требования судом удовлетворены правомерно.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.05.2024 по делу

№ А47-15533/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Оренбургской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Д.И. Мындря

А.А. Гайдук